前言

近日，天津证监局发布《关于开展天津辖区2019年“自查自纠自防自律回头看”专项工作通知》，针对私募基金领域存在的重点风险问题，要求私募管理人进行自查自纠。

此次自查内容涉及基金逾期、清算困难、关联方交易、资金池、专业化经营、产品备案等方面，与2018年的自查相比，变化还是蛮大的。

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纵观天津证监局此次发布的通知，自查范围更加广泛，自查内容更加深入：

1、辖区全体私募管理人均需进行风险问题自查自纠，并在7月1日前报送相关报告。

风险自查自纠内容涉及基金逾期且清算困难、关联方交易、“资金池”、兼营其他业务、产品未备案、违规合同约定等情况。

2、针对2018年未开展“四自”专项工作的管理人、2018年3月以后新登记的管理人，除了进行风险问题自查自纠以外，还要进行全面的合规自查自纠。

合规自查自纠内容涉及宣传推介、资金募集、内控及风险管理、信息披露与报送、适当性管理等情况。

一、自查要求

自查期限：自5月底开始，为期一个月。

报送材料：2019年7月1日前，私募管理人需向天津证监局报送专项工作报告及其他相关材料。

监管抽查：自7月初至10月底，天津证监局将进行抽查，重点关注风险问题是否揭示充分、整改措施是否执行到位、相关责任人员是否尽职履责等情况。

二、自查自纠内容

01

风险自查

针对风险问题，天津辖区各私募基金管理人需进行自查自纠，具体内容如下：

1、在管基金逾期且清算困难情况。

截至2019年5月底所管基金是否逾期无法正常清算。主要自查投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。

2、基金投向关联方交易情况。

所管理基金是否存在与管理人、实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况。主要关注关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求、关联交易是否已向投资者进行了披露。

3、基金运作是否存在“资金池”情况。

所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价，相关私募基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等“资金池”特征相关情况。

4、兼营其他业务情况。

管理人及主要出资人（控股股东、实际控制人）是否兼营其他非私募基金相关业务。

5、在管基金产品是否存在未备案情况。

基金完成募集后是否按要求备案。主要关注未备案原因、投资人类型（机构或自然人）、投资者数量、投资金额产品投向等情况。

6、违反合同约定情况。

所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况；相关情况是否已向投资者进行信息披露。

02

上年度问题整改

针对以下三项工作中发现的风险问题：

1、2018年自查自纠工作中发现的风险问题（详情参见：天津、海南私募自查上线！天津发布10大项63小项清单，海南4家机构被抽中）

2、证监局现场检查发现的问题

3、被采取行政监管措施涉及的问题

私募管理人要逐项检查是否整改到位，并说明整改完成时间、情况和责任人；

对尚未整改完毕的问题，要详细说明未完成原因，制定限期完成计划，明确时间和责任人。

03

部分私募管理人需全面自查自纠

除了上文提到的两类自查要求以外，针对上年度未按要求开展“四自”专项工作的管理人（共计29家，名单见下文）和2018年3月以后新登记的管理人，在开展风险自查自纠的同时，需进行全面合规自查自纠。内容包括：

1、行业“三条底线”内容。

一是宣传推介是否存在公开宣传、承诺保本保收益、误导欺诈投资者情况；

二是资金募集是否向不合格投资者募资、单只基金投资者人数超过法律规定数量情况；

三是基金投资过程中是否存在非公平交易、利益输送及损害基金财产和投资者利益的情况。

2、内控及风险管理内容。

一是募、投、管、退各环节的风险控制制度及机制是否完善；

二是基金财产托管是否按照合同约定执行；

三是证券类基金管理人是否为违法证券期货业务活动提供服务或便利；

四是利益输送和利益冲突防范机制建立及执行是否有效；

五是管理人是否兼营非私募基金业务。

3、信息披露与信息报送内容。

一是基金销售环节信息披露内容是否真实、准确、完整；

二是基金投资运作期间是否按照合同或协议约定中实向投资者披露相关信息；

三是向中基协登记和备案信息是否真实、准确、完整。

4、《投资者适当性管理办法》内容。

投资者适当性管理办法中涉及的制度建设、人员培训、了解投资者信息、投资者风险匹配、投资者告知、普通投资者分类管理、双录留痕、定期自查、资料保管等内容执行是否有效。

2018年未开展“四自”专项工作管理人名单

三、通知原文