1948年5月12日，初夏之雨淅淅沥沥，浇得地下一片泥泞。朱德总司令冒雨来到了濮阳看望华野部队。这时，粟裕所率的第一、四、六纵队正在濮田整训，并准备南渡黄河入中原作战，求歼敌邱清泉整编第5军。由于当时国民党军在中原战场上实力仍很强劲，除保安部队外，尚有正规军25个整编师57个旅和4个快速纵队编成4个兵团，执行机动作战任务。华野主力欲完成歼敌整5军的任务，仍十分困难。因此，中央军委领导对粟裕部下一步的行动甚为关心，除指示刘邓以中野主力在平汉路南段寻机歼敌，钳制国民党军北援行动作配合外，还委派朱德总司令到濮阳检查工作，指导粟裕所部作好入主中原后打大战的准备。

邱清泉，浙江温州蒲州人，1902生，温州中学毕业，半工半读于上海大学社会学系，后入黄埔军校二期工兵科毕业。邱清泉性格特立独行，打起仗来又不要命，人称“邱疯子”。邱清泉文化功底深厚，精通英、德文，擅诗文，喜好军事学术研究和诗词创作，先后撰写了《教战一集》、《教战二集》、《建军从论》等一系列军事著作 ，可谓是才华横溢的军中秀才。亦有浓厚的抗日爱国思想，抗战期间骁勇善战，参加昆仑关战役一战成名，参加滇缅龙陵战役屡建奇功，可谓有功于民族的抗日名将，战死后追赠二级上将。

朱德一到濮阳，不顾一路劳累，马上同陈毅、粟裕等一道对下一步作战部署展开了深入细致的研究。因中央已明确了陈毅暂离华野去中原局和中原军区工作。这样，华野的所有重担便落在了粟裕的肩上。通过两天的研究，初步确定了歼敌第5军的作战方案。朱总司令离开濮阳后，粟裕一直夜以继日地在地图前面研究情况，考虑良策。整编第5军是蒋介石的5张“王牌”之一，如果把它消灭了，就等于砍掉了蒋介石伸向中原和华东战场的一只臂膀，对人民解放军取得逐鹿中原的胜利十分有利。

然而，身为国民党第2兵团司令官兼第5军军长的邱清泉也并非无能之辈，他不仅毕业于黄埔军校第2期，而且还在德国柏林陆军大学深造过，是一个既谙熟孙吴兵法，也精通西洋战法的所谓帅才。而且，第5军辖有2个整编师4个旅，并指挥1个快速纵队和1个骑兵旅，共约3.7万人，且基本为美械装备，战斗力极强。整编第5军随其兵团部逗留在鲁西南的定陶、成武一带。在它的西面，有孙元良兵团位于郑州地区；在它的西南面，有胡琏兵团位于漯河、张轸兵团位于南阳地区；在它的南面，有第6、第14绥区部队，以及位于英山、安庆地区的张淦兵团；在它的东面，有第3绥区徐州部队和第3 快速纵队；在它的北面，有第10绥区驻兖州地区和第2绥区驻济南部队。如何把敌第5军从鲁西南地区的中心调出来，而又不陷入其他各路敌人的纠缠之中，的确需要仔细琢磨。

这期间，华野陈唐兵团第三、八纵队在配合中野进行宛西战役后，已转至襄城、禹县地区休整；暂归陈唐指挥的中野第九纵队则位于郑州西南地区；调归华野指挥的中野第十一纵队转至南阳、确山之间地区。粟裕一边思考方案，一边同副参谋长张震商量组织第一、四、六纵队和两广纵队、特种兵纵队的针对性训练，并积极与陈唐等部进行联系，下达准备进行鲁西南大规模歼敌的预先号令。

5月21日，中央军委来电正式明确：粟裕全权指挥第一、三、四、六、八及十一纵队之作战，并指挥许、谭在津浦线上之配合作战。22日，中央军委又致电刘、邓，强调指出，夏季作战的重心是各方协助粟兵团歼灭敌5军，只要5军被歼灭，便取得了集中最大力量歼灭18军的条件，只要该两军被歼灭，中原战局即可顺利发展。