碾庄战役是淮海战役第一阶段。在这场战役中黄百韬领导的国民党第七兵团一个兵团部、五个军部、十个整师近十万人被全部歼灭。国民党军队在此次战役中伤亡六万余人，可见战况激烈程度。粟裕领导的华东野战军在碾庄战役中也伤亡六万人左右，可谓代价惨重。
1948年9月24日，济南战役还没有结束的时候，粟裕就向军委打电报，提出了“小淮海战役”计划，即第一步攻占淮安和淮阴，第二步攻占海州和连云港。
军委批准了他的建议，但提出修正意见，要求“第一个作战目标，应以歼灭黄(百韬)兵团于新安、运河之线为目标。”然后再去攻占淮安、淮阴、海州、连云港等地区。
此时的黄百韬，虽不知道自己在新安镇的第七兵团已经大难临头，成了华野开刀的第一个对象，但是作为一个长期征战的将领，自然有一种天然的敏锐嗅觉。他准备在11月5日徐州“剿总”召开的作战会议上提出七兵团往徐州收缩的建议。
（国民党第七兵团司令官黄百韬）
真是想什么就来什么，11月5日，在参谋总长顾祝同主持召开的徐州“剿总”作战会议上，黄百韬兵团被命令从新安镇一代沿陇海铁路撤退至徐州以东，同时将100军和44军划归第七兵团建制。
眼瞅着自己麾下由3个军编成了5个军，成了徐州“剿总”最大的兵团，黄百韬喜不自胜。然而，人生从来都是乐极生悲，在他得意忘形的时候，七兵团从此走上了一条坎坷的不归路，迎接他们的，是自己人挖好的八个大坑。这八个大坑，最终让黄百韬和他的第七兵团在碾庄一带被歼灭，十万余人沦入修罗场。
第一个大坑：兵马未动，盐商先行
黄百韬在徐州“剿总”开完会之后，当天就返回新安镇部署撤退事宜。殊不知，海州和连云港的盐商提前一两天就得知黄百韬兵团撤退事宜，连忙收拾家当，携妻带子，准备往徐州跑。不料这事一传十，十传百，最后从海州撤退的民众竟然有数万人，整个海州城一片乌烟瘴气。你想，海州的盐商都知道黄百韬兵团要撤退了，解放军情报工作那么发达，能不知道？大战未开局，黄百韬先输了一招。
为什么海州的盐商要比黄百韬提前一天知道七兵团撤退事宜呢？原来这些盐商都是徐州“剿总”司令刘峙设在海州的产业。刘峙不忍心自己的产业毁于战火，于是偷偷提前将七兵团撤退事宜透露给海州的盐商，让他们早点准备，早点动身。
这个消息的泄露，让华野警觉起来，加快了南下的步伐。
（淮海战役第一阶段歼灭黄百韬兵团作战示意图）
第二个大坑：44军掩护海州民众撤退，七兵团掩护44军撤退
原本在海州的44军计划从连云港海上撤退，但是刘峙为了保障自己的盐商生意能够安全从海州撤出，命令44军从陆上撤往徐州，同时掩护海州撤出的盐商和数万民众。
刘峙觉得光一个44军还不够保险，于是命令在新安镇的第七兵团要等到44军和民众从海州撤退到新安镇之后，方可一起撤退至徐州。
黄百韬听到这个命令之后非常恼火，新安镇离徐州近，海州离徐州远。等海州的44军撤退至新安镇，他的七兵团才能动身撤往徐州，这意味着七兵团要白白在新安镇等三天。大战之下，三天的时间是何等宝贵。更何况黄百韬兵团三个军，为了一个44军，就要在新安镇傻等，这真是拿着玉器打老鼠，不知道孰轻孰重。
军令如山，黄百韬只得在新安镇苦苦等待44军的到来，一等就是两天半。
第三个大坑：光在新安镇傻等，却忘了在运河上架浮桥。
黄百韬在新安镇傻等44军的这两天，却忘了一件大事，那就是在运河上架设浮桥。
本来大运河上只有一座陇海铁路的铁路桥，如果当时黄百韬在运河上多架几座浮桥，那么他的五个军十万人，一个上午就能全部渡过大运河。等到十万余人加上海州民众总共十三四万人来到大运河边上，一看孤零零的一座铁路桥，大家都傻了眼。
铁路桥宽只有六米多的样子，由于数万部队和由海州撤退的数万军民都要从运河上唯一的大桥通过，人员、车辆、马匹连绵百余里，加上有解放军逼近的消息，在过桥时争先恐后，互不相让，秩序大乱，有的部队甚至开枪夺路，导致打死、践踏死、掉入运河溺死者不计其数。担任后为的100军44师，以及25军一部损失较大。63军因为实在没有过桥的时间和机会了，于是黄百韬命令其撤到铁路桥南边的窑湾，伺机西渡运河。（63军随后在11月11日被我军一个纵队歼灭）
第七兵团在渡过运河铁路桥时总共损失一万多人。损失事小，关键是宝贵的时间又损失了一天半，而华野主力部队正在一步步逼近。
（黄百韬兵团十万多人挤一座铁路桥）
第四个大坑：张克侠、何基沣率部起义，给华野部队南下让出通道
11月8日，驻徐州贾汪地区的国民党第3绥靖区所属部队，在我地下党的争取下和巨大的军事压力下，由副司令地下党员张克侠、何基沣率五十九军、七十七军所辖38师、180师、132师及37师一个团共两万三千名官兵在运河前线战场起义，使华东野战军通过起义部队防线，直插陇海东线宿羊山、曹八集一线，切断了黄百韬兵团通往徐州的道路。
这次起义，至少给华东野战军争取到了三天的时间，胜利的天平又倒向我军的方向。
第五个大坑：李弥兵团急速撤出曹八集，把空当留给华东野战军
黄百韬兵团渡过运河到达碾庄后，下一个必经之地就是曹八集。此时曹八集由李弥兵团防守，正准备往徐州撤退。李弥兵团虽然只有两个军，但是打防御战很有一套，如果李弥兵团能够在此地挡住华野部队两天，让黄百韬兵团顺利通过，那么过了曹八集，再往东走30公里，就是徐州东郊，可谓是安全脱逃。就算李弥兵团不想在此防守两天，那么多等一天，让黄百韬兵团顺利接防曹八集，那么华野部队将来也无法一口吃掉黄百韬兵团，因为曹八集离徐州太近了。
黄百韬见此事事关重大，于是连夜驱车赶往曹八集。等到达曹八集时，李弥正要率领部队往徐州撤退，被黄百韬一把拉住。
黄百韬心系自己的十万人马，因此低声下气的恳求李弥，先不要从曹八集撤走，等第七兵团接防曹八集之后再撤。
李弥是何等狡猾的人物，略一思索，拿出刘峙做挡箭牌：“刘老总今天来三次电话相催了。老兄，你多保重，我实在没有办法，我不能不执行上峰命令啊！”
黄百韬在李弥面前吃了一鼻子灰，没办法只得回到碾庄，感觉自己大难临头。
李弥兵团撤离曹八集的第二天，华野13纵一举攻占曹八集，完全切断了黄百韬兵团的退路。
（国民党第十三兵团司令官李弥）
第六个大坑：黄百韬兵团麾下44师残部苦守曹八集24小时，却无人增援
黄百韬兵团到达碾庄后，下辖的100军44师因为在掩护兵团过运河的时候损失两个团，只剩下团直属队和一个团共计3000余人，故44师的师长刘声鹤认为自身损失太大，无力担负防御任务，于是经军长周志道同意后离开碾庄先行撤往徐州，并与10日下午到达曹八集。
此时华野七纵已穿插至曹八集以西，无奈之下44师残部刚离开又马上退回曹八集，利用李弥兵团留下的防御工事进行防守。
当晚，华野13纵114团到达曹八集，马上向 44师发起进攻，但由于准备仓储，打了一晚上，未能突入曹八集村内。天亮后，华野13纵主力陆续赶到，在下午发起总攻，于傍晚完全歼灭了44师残部3000余人，师长刘声鹤开枪自杀。
在44师残部苦苦防守的这24小时，碾庄方面却并未派出兵力增援曹八集。主要原因是黄百韬召集各军军长开会，讨论是走是留的问题。如果当初不开这个会，全力增援曹八集，黄百韬兵团还是有机会撤退到徐州的。直到11日傍晚华野13纵攻占曹八集，通往徐州的大门这才算是完全关上了。
（在两军眼中，曹八集至关重要）
第七个大坑：六十四军刘镇湘讲迷信，影响了黄百韬东撤徐州的决心
话说44师残部在曹八集苦苦防守的24小时里，黄百韬在碾庄开了一个怎样的会呢？
会上绝大多数军长主张不可在碾庄逗留，应该马上出发前往曹八集，然后东撤徐州。平心而论，这些军长的意见是正确的，因为此时曹八集还在44师残部手中，而碾庄离曹八集只有十公里的路程，急行军一个小时的事。
偏偏这个时候，跳出来一个六十四军军长刘镇湘，要留下来和华野部队打一仗。刘镇湘为啥有这么脑残的想法呢？
原来刘镇湘这个人素来讲迷信，听说他的部队担任掩护任务的地方叫土山，是当年三国时候关羽被曹操包围，后来不得不投降的地方。他嫌不吉利，不想防守这个地方，所以不想走，想打一仗，这样一来黄百韬就要按防守的阵势重新布防，他的部队就不会守土山了。其次他的六十四军刚整补完毕，还有一些实力，用现在的话说这人有点膨胀，还不自量力想和解放军交手一番。
听刘镇湘这么一说，黄百韬就有点举棋不定，下面的几个军长又和刘镇湘吵成一团，大家争论了几个小时也没个结果。
到傍晚时分，黄百韬终于决定不守碾庄，撤往徐州，结果传来曹八集被华野13纵攻占的消息。这下倒好，想走也走不了了。
11月11日，华野第4、6、8、9、13纵队，将黄百韬兵团十万余人牢牢包围在以碾庄为中心方圆仅十多里的地域。黄百韬兵团现在唯一的希望，就是指望徐州“剿总”派出邱清泉兵团和李弥兵团，向东攻击打到碾庄，救七兵团脱离苦海。
（碾庄战斗示意图）
第八个大坑：邱李两兵团出工不出力，黄百韬含恨而死
黄百韬兵团被包围后两天，徐州“剿总”命令邱清泉兵团和李弥兵团向东突击，将黄百韬兵团解救出包围圈。
这里面最不爽的是李弥。早知道现在要损兵折将去解救黄百韬兵团，当初就应该在曹八集多守一天，把曹八集交接给黄百韬兵团，也就没现在去执行解救任务这种事了。
邱清泉和华东野战军交手多次，知道华野部队最擅长围点打援，若是攻的太猛，说不定自己的部队也被包了饺子。
邱清泉和李弥二人一个老司机，一个老狐狸，在救援黄百韬兵团这件事上，各自怀了保存实力的心思。刚开始第一天攻击挺猛烈，有的部队往东打了六七公里。
徐州剿总副司令杜聿明屈指一算，每天打六七公里，一个礼拜也就打到碾庄了。解救黄百韬兵团大有希望！
谁知后面几天邱李两兵团完全出工不出力，每天只能往前推进三四公里，到最后居然攻不动了。
（国民党第二兵团司令官邱清泉）
黄百韬站在碾庄的房顶上天天往西望，只听见每天炮声轰隆作响，就是不见邱清泉和李弥的部队打过来。那一刻，他突然想起了孟良崮上的张灵甫。
到碾庄兵败，黄百韬无奈之下举枪自杀之时，嘴里还唠叨着被后世史学家奉为经典的三个“想不通”。
第一个想不通：为什么那么傻，要在新安镇等第44军两天？
第二个想不通：在新安镇等两天之久，为什么不知道早点在运河上架几座浮桥？
第三个想不通：李弥兵团既然之后要来援救我，为什么当初他不在曹八集接应我撤退？
黄百韬只知道这三个“想不通”，却没有重视他这一路走来，路上的八个大坑。有些坑是别人给他挖的，有些坑是自己作死挖的，真可谓是咎由自取，造化弄人。再联想到黄维兵团为了找一个机要参谋，在双堆集傻等一个下午，最后导致被中原野战军包围；杜聿明三个兵团明明向西南突围有希望，却被老蒋强行命令改向南行去解救黄维兵团，最后也被包围，归于灰飞烟灭。
我还能怎么说呢？只能说蒋家王朝气数已尽。