积募领读

大家应该还记得去年8月30日，国税总局进行2018年第三季度税收政策解读会上，国税总局所得税司副司长回答了一个有关自然人在合伙企业股权转让行为中所得适用税率的问题。

随后，创投行业关于“税负暴增“的担忧开始刷屏，有人称其为行业“至暗时刻”。

而后事情又出现了大反转，李克强总理在12月12日的国务院常务会议上明确要求：“创投企业个人合伙人税负只减不增。”

今年的2019年1月24日，财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会联合发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号），对创投企业个人合伙人适用的所得税优惠政策作出了进一步明确。

随着实质性的政策落地，预计明年会有更多的“政策大礼包”出现切实扶持创投行业。

8号文一出，很多积募的小伙伴也问过来关于通知的一些详细问题，希望积募能第一时间有一些实例的计算和解读。那么今天就请我们“懂私募的赵小姐”来给大家划一下重点，让你看得清清楚楚明明白白。

作者：懂私募的赵小姐

本文为积募公众号原创，转载请文末留言

注明作者：懂私募的赵小姐

来源：积募 ID:jimu-220

01

创投税时间轴梳理

去年8月30日，创投圈的段子刷爆了朋友圈：我们创投基金一有机会就吹自己的成功案例，动辄赚几百倍，结果LP没信，税务局信了。这个段子的灵感源于一篇名为《创投基金税负暴增七成，部分基金补税数亿元，机构大佬：行业迎来至暗时刻》的文章。文章中表示“因为国税总局稽查局对各地2018年股权转让的检查工作中发现，一些地方政府对投资类合伙企业的投资人按照20%的所得税率征税，这不符合个人所得税法规定的按5%-35%的超额累进税率征税，要求地方纠错。”一篇文章，一个段子，激起了创投圈的小情绪。

作为一名财税达人，懂私募的赵小姐第一时间做了两件事儿：首先找到了文章的原创作者，确定了文章采访来源的真实性，再收集了很多地方政府自行规定投资类合伙企业的自然人合伙人按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”征收20%个人所得税的文件。这种跟税法打架的规定在各个地区屡见不鲜，但有没有合理性，肯定是有的，绝不仅是招商噱头！

随后的日子里频频收到来自积募创投群小伙伴们的各种诉苦，我们只说一句最安慰的话：以投资为主营业务和生产经营具有显著的区别，大家要坚信20%的合理性。另外要坚信税收政策真正的调整就在不远处，我们要时刻准备迎接创投圈的小确幸。

2018

08.31

全球并购研究中心发表“国家税务总局对合伙制基金征税政策”看法，强调当前减税大势，这样更有助于中国的中小企业和具有全球竞争力的企业产生长远发展。

2018

09.06

国务院常务会议决定“保持地方已实施的创投基金税收支持政策稳定，由有关部门结合修订个人所得税法实施条例，按照不溯及既往、确保总体税负不增的原则，抓紧完善进一步支持创投基金发展的税收政策。”

2018

09.10

中国证券投资基金业协会会长在私募股权投资基金与国家科技创新峰会发表“期待行业税收制度能够有所调整，更加注重税收对创新资本形成的促进功能。”的讲话。

2018

12.12

国务院常务会议决定“对依法备案的创投企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。上述政策实施期限暂定5年。使创投企业个人合伙人税负有所下降、只减不增。”

2019

01.24

Finally!财政部、税务总局、发展改革委及证监会联合发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》财税〔2019〕8号文，明确如下创投圈的所得税事务，拿起笔来，赵小姐带你划重点！

02

四大重点：创投税，万税万税万万税

一、创投企业计算自然人LP的应纳税所得额，可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算，两种方式选其一。

懂私募的赵小姐解读

懂私募的赵小姐解读

按照5%-35%的超额累进税率，采用“（全年收入总额-成本、费用以及损失）×适用税率%-速算扣除数”该公式计算个人所得税。

按月或按季预缴，年度汇算清缴。

其中值得大家重点关注的是“成本、费用以及损失”所涵盖的范畴，即基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除、其他扣除。比如：《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号），满足条件下，按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。再比如LP的工资薪金不得税前扣除，但可以依据税法扣除3500元/月的费用。

二、如果按单一投资基金核算，则自然人LP从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；如果按年度所得整体核算，则自然人LP从该基金取得的所得，应按照“经营所得”项目5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

懂私募的赵小姐解读

小伙伴们问的最多的问题就是：我究竟该选哪种算法？对于财务人而言，哪一个算出来应纳税额少，就选哪一个喽。

不过我们需要通过模拟场景来清楚了解下，为什么这种方法会计算出更少的应纳税额：

1.如果选择按单一投资基金核算，税率统一是20%。

假设私募基金共募集资金1100万，其中私募基金固定管理费100万，1000万元分别投向3个企业。其中以每股1元向A企业投入300万元，以每股4元向B企业投入500万元，以每股20元向C企业投入200万。时光荏苒，1年后本基金取得B企业现金分红每股0.5元，此后本基金将持有的A、B、C三家企业股权全部转让，股权转让价格分别为：每股5元、每股10元、每股5元。

* 为方便计算，本题目中不设置后端业绩报酬，不考虑股权转让产生的工商登记费、资产评估费、验资等合理费用。

则此时我们算出的应纳税额为372.5万元，计算公式如下：

股权转让应纳税额 =（股权转让收入-股权原值-转让环节合理费用）×20%

股息红利应纳税额 = 红利收入×20%

[(3,000,000/1)×(5-1) + (5,000,000/4)×(10-4) + (2,000,000/20)×(5-20) + (5,000,000/4)×0.5]×20%

=18,625,000×20%

=3,725,000

* 此种算法重点关注不能扣除私募基金管理费，此费用非股权转让时对应的合理费用。

2.如果选择按年度所得整体核算，5%-35%的超额累进税率计算一览表如下：

还是上面那个例子：假设私募基金共募集资金1100万，其中私募基金固定管理费100万，1000万元分别投向3个企业。其中以每股1元向A企业投入300万元，以每股4元向B企业投入500万元，以每股20元向C企业投入200万。时光荏苒，1年后本基金取得B企业现金分红每股0.5元，此后本基金将持有的A、B、C三家企业股权全部转让，股权转让价格分别为：每股5元、每股10元、每股5元。

* 为方便计算，本题目中不设置后端业绩报酬，不考虑股权转让产生的工商登记费、资产评估费、验资等合理费用。

则此时我们算出的应纳税额为615.4万元，计算公式如下：

生产经营应纳税额=（全年收入总额-成本、费用以及损失）×适用税率%-速算扣除数

[(3,000,000/1)×(5-1) + (5,000,000/4)×(10-4) + (2,000,000/20)×(5-20) -1,000,000 + (5,000,000/4)×0.5]×35%-14,750

=17,625,000×35%-14,750

=6,154,000

* 此种算法重点关注《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函 [2001] 84号）第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。鉴于84号文并未废止，所以对于创投企业获得的“利息、股息、红利所得”是否按照20%计算应纳税额尚未收到确切指引。但本例题中采用“新规优先于旧规”的态度，将“利息、股息、红利所得”纳入纳税年度的收入总额，按照5%-35%的超额累进税率计算。

两种核算应纳税额的方法中，我们看到影响计算结果的最大变量在于总收入。换言之，如果基金投资收益高，费用成本低，则选择按单一投资基金核算更能享受税收优惠；如果投资收益较低，全年应纳税所得额在6万元以内，则选择按年度所得整体核算更佳。

问：为什么说综合来看，财税〔2019〕8号文的落地会减少创投圈的整体税负？

原因在于创投项目往往以退出时赚取股权价差作为主要投资回报，收益通常较高。如采用原有行政法规5%-35%的超额累进税率，通常会按照35%的顶格税率计算应纳税额，相比较20%超出了不止一点点。

三、核算方式一经选择，3年内不能变更。执行期限自2019年1月1日起至2023年12月31日止，共计5年时间。

四、备案方式包括：行政规范下的创投企业备案和主管税务机关核算下的创投企业备案。且选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

懂私募的赵小姐解读

Q：如果没有在主管税务机关备案，还能享受政策福利吗？

A：通常而言，要同时满足两个方式的备案，才算真正把握住政策的利好。

行政规范下的创投企业备案，可进行发改委备案或中基协备案：

符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）规定及备案。

主管税务机关核算下的创投企业备案，分两个阶段：

阶段一：2019年1月1日后完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在发改委、中基协完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。

阶段二：2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。（回想起自2018年1月1日起资管增值税落地的“迷茫岁月”，只期盼着创投个税的落地程序能清晰明确、运行高效。【懂私募的赵小姐】也在年前采访了多家私募的财务人员，后续将在第一时间分享来自不同地区主管税务机关核算下的创投企业备案进展，敬请关注。）

我们弄明白备案是享受政策的大前提，那么问题又来了：对于私募股权、创业投资基金管理人而言，什么情况下可以将基金产品备案为创业投资基金？如果已完成备案的基金产品类型有误，该如何处理？

首先，创业投资基金在中基协的定义为：主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案）。创业投资企业在国发 [2016] 53号文、企业所得税法、财税 [2017] 38号文中的范畴为：投资钟子期、初创期等科技型企业。则根据上述定义，即可判断所投的基金产品是否为创业投资基金。

其次，已完成备案的基金产品类型有误，目前无法通过“产品重大变更”进行修正，所以在此强调一下，务必要在提交首次备案前仔细检查所选产品类型：

好啦，大家如果还有什么不明白的地方，欢迎文末留言！

附《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知财税〔2019〕8号》原文通知

重点关注

核算方式备案

创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本通知第一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

简单来说：

备案对象：

二选一，向主管税务机关进行核算方式备案

二：单一投资基金核算方式、整体核算方式；

二选一：创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

备案前提条件：创业投资企业已至发改委备案且规范运作，创业投资基金已至基金业协会备案且规范运作。

备案限制：一经备案，三年不变。未备案的，视为选择按照创投企业年度所得整体核算

备案时间：完成创投企业（基金）备案后的30日内，2019年1月1日已备案的，应在2019年3月1日前完成备案。三年期满需要调整的，于期满的次年1月31日前重新备案。

附：通知原文

关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知财税〔2019〕8号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委、证券监督管理机构，国家税务总局各省、自治区、直辖市、计划单列市税务局，新疆生产建设兵团财政局、发展改革委：

为进一步支持创业投资企业（含创投基金，以下统称创投企业）发展，现将有关个人所得税政策问题通知如下：

一、创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

本通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

二、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

三、单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：

（一）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

（二）股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。

个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税。

（三）除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

本条规定的单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额。

四、创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。

五、创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。

六、创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本通知第一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

七、税务部门依法开展税收征管和后续管理工作，可转请发展改革部门、证券监督管理部门对创投企业及其所投项目是否符合有关规定进行核查，发展改革部门、证券监督管理部门应当予以配合。

八、本通知执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止。

财政部 税务总局 发展改革委 证监会

2019年1月10日