2018年宏观环境概述

 2018年A股股权激励创历史新高

2018年全年A股股权激励计划总体公告个数高达409，创下自证监会2005年底发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》以来的历史新高，与2017年的405个成为史上“双雄”。 

2018年IPO放缓、股市大跌也没有影响上市公司实施激励的热情，说明股权激励已然进入了“常态化”时代，成为上市公司改善公司治理提高治理能力的“必备利器”！ 

2010-2018年A股走势与股权激励公告情况

 2018年IPO放缓

IPO相比2017年明显放缓，2018年A股新上市公司105家，只有2017年387家的27%。

 2018年A股市场整体低迷

股价预期是股权激励实施后是否能顺利行权（方案成时机是否完成与否）的重要决策基础。2018年A股市场的走势相当惨淡，年跌幅近25%。市场信心受到重挫。 

2018年沪深A股走势

 “回购”新规出台

回购新规盘活了股权激励的股份来源形式，增加了股权激励方案的灵活度。

2018年低迷的市场行情让各家上市公司使出浑身解数奋力护盘。上市公司开始密集公告回购进展，2018年1月1日-2018年12月31日，沪深两市已有789家上市公司公告了回购预案，其中明确回购用途为股权激励的公司有26家。2018年5月中旬，美的集团发布40亿的史上最大规模常规回购预案将上市公司回购引向风口浪尖。9月初，证监会就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见，提出完善上市公司股份回购制度修法建议。10月26日，全国人大表决通过了关于修改公司法的决定，就上市公司股份回购做出有关规定。

 国企“混改”进行时，地方国企改革聚势突围

 2018年3月国资委发布《关于开展“国企改革双百行动”企业遴选工作的通知》，国务院国有企业改革领导小组办公室决定选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业(以下简称“双百企业”)，在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”(以下简称“双百行动”)，深入推进改革。国资委要求入围“双百行动”的企业要实现“五大突破、一个坚持”，即在混合所有制改革、法人治理结构、市场化经营机制、激励机制以及历史遗留问题要实现突破，同时要坚持党的领导。迎着国企“混改”的浪潮，股权激励业务在国有上市公司内的渗透逐渐加深，随着相关监管和法律法规对国有上市公司股权激励业务的逐步规范，国有推行股权激励业务得以健全开展。2018年A股市场共有38家国有控股上市公司公告了股权激励计划，具体时间分布如下所示：

2018年A股上市公司股权激励统计分析

  A股股权激励规模稳步增长

从A股市场整体公告数量上看，2018年度A股市场披露股权激励计划的上市公司数量基本与2017年度持平。2018年全国共有409个上市公司股权激励计划公告，同比2017年增长0.99%，按月度计算，平均每月上市公司就会推出34个股权激励计划。2018年A股股指走势低迷市场整体持观望情绪虽影响了股权激励计划的总体增速，但2018年A股市场的股权激励规模依旧达到了历史新高。

 2018年A股股权激励板块覆盖情况

2018年以主板上市公司实施股权激励的计划数最多，创业板较比历史数据看逐渐呈现回缩态势。但是以占上市公司总数比重来看，创业板中做股权激励的公司依旧是占比高达42.47%。

2018年A股上市公司股权激励板块分布情况 

 2018年A股不同所有制上市公司股权激励情况

若仅从民营上市公司和国有控股上市公司的维度来划分，截至2018年12月31日，民营上市公司公告股权激励计划371个，占比为90.71%；而国有控股上市公司公告38个，占比为9.29%。

注：荣正体系中，我们把国有企业分为典型国资与非典型国资。典型国资即为国资委体系内控股国有上市公司，该类公司根据上市公司所属监管国资委不同又分为国资央企及地方国资。除典型国资外的其他国有控股上市公司均划分为非典型国资，包括隶属于财政部、教育部、中宣部等其他国务院下属部委旗下的国有控股企业。

从整体层面来看，随着混合所有制改革的加速落地，股权激励作为国企混改的重要工具推进速度正在加快。但相对于民营企业股权激励计划的自主性而言，其整体速度仍缓于民营上市公司。

国有上市公司股权激励公告方案统计

业绩要求较高：对于国有企业而言，能够审批通过实施股权激励的上市公司，必须是在同行业或者同市场内业绩水平稳定在均值水平以上甚至行业龙头的上市公司。而业绩水平的评价体系，必须是多指标、多维度的综合考评体系且有一定硬性要求。这一点对于本身业绩状况不甚理想、正在寻求企业转型或正在转型之路的国有上市公司而言，是一个极大的挑战。

审批环节繁多：较民营企业仅需通过股东大会审议，国有企业在股权激励的实施过程中面临更多实际监管程序、审批环节，如各级国有控股股东、实际控制人、国资委、省政府、市政府等等。

 2018年A股股权激励市场区域分布

从地区分布来看，沿海开放城市、华东及华南地区实施股权激励计划的数量要远大于西南和东北部地区。广东省在2018年上市公司公告股权激励计划数量最多，达90个计划，占比22.00%；浙江省、江苏省紧随其后各公告56个计划，分别占比13.79%；其次是北京市，公告45个计划，占比11.08%；上海市公告26个计划，占比6.40%。其他沿海地区包括山东和福建公告数量各为23个和18个，辽宁、天津分别公告数量为8个和6个。内陆地区除四川（15个）、湖南（10个）、河南（8个）和湖北（7个）外，其他地区公告数量均没有超过5个计划。

 2018年A股股权激励市场行业分布

从行业分布来看，制造业在2018年上市公司公告股权激励计划数量最多，达274个计划，市场占比66.99%；信息技术服务业仅次于制造业，公告48个计划，占比11.74%；其次是零批发售业，公告14个计划，占比3.42%；土木工程建筑业和科学研究及技术服务业分别公告9个计划，市场占比均在2.20%。制造业作为推动股权激励业务最广泛的行业，一方面是因为此行业本身上市公司体量最大，另一方面也是因为中国传统制造业正在面临现代工业的转型升级过程，对核心人才的需求日益攀升。而信息技术服务业仅次于制造业，成为第二大推动股权激励业务的行业，得益于互联网产业的发展以及信息化资源的普及。

2018年度各行业股权激励公告数量统计

从制造业各细分市场角度看，计算机、通信设备行业在2018年度公告数量最多，达到69个计划，在制造业股权激励市场占比25.18%；其次是电器机械及器材制造业，公告39个计划，占比14.23%；化学原料和化学制品制造业公告了29个计划，占比10.58%；医药制造业公告了28个计划，占比10.22%。其他细分行业公告量均低于20个计划。

 2018年A股股权激励工具选择

在2018年度A股市场股权激励计划激励工具选择上，上市公司普遍倾向选择限制性股票作为激励工具。在公告的409个股权激励计划中，有269个计划选择限制性股票，占比达到65.77%；93个计划选择股票期权，占比22.74%；47个计划选择复合工具，占比11.49%。2018年度选择限制性股票的计划最多，但从占比上看，对比2017年度，股票期权（2017年度占比14%）和复合工具（2017年度占比9.34%）是有所提升。从数据统计来看，当前上市公司在建立中长期激励机制上有着比较高的积极性，且倾向于激励性和约束性较强的激励工具。

2018年度股权激励工具选择

 2018年A股股权激励人员范围选择

从A股上市公司股权激励计划定人的角度来看，2018年度激励对象人数占上市公司总人数的比重平均在11.62%左右；其25分位值在3.52%左右；50分位值在8.34%左右；75分位值在17.17%左右。其中， 75分位值相对前十年均值水平提高0.55%，说明2018年度的实施股权激励计划的企业在员工覆盖率方面有提高趋势。

2018年7月8日，中国证监会发布了就外国投资者参与A股交易范围进一步放开，就相关账户管理制度修改正式向社会公开征求意见。2018年8月15日，证监会发布《关于修改<证券登记结算管理办法>的决定》和《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》，进一步放开符合规定的外国人开立A股证券账户的权限，修改后的两则管理办法于2018年9月15日起正式施行。

根据征求意见，此次开放主要是针对以下两类人员在境内开立A股账户，一是在境内工作的外国人；二是修改了《上市公司股权激励管理办法》，将可以成为股权激励对象的境内上市公司外籍员工范围，从在境内工作的外籍员工，扩大到所有外籍员工，即在境外工作的境内上市公司外籍员工，也可以成为激励对象，并可按此申请开立A股证券账户。此次政策的出台无疑是给境内的上市公司激励境外工作的外籍人员带来了更优化的激励方式。但是境外工作的外籍员工参加股权激励，不单单只是政策允许的问题，后续还会面临资金的流入流出、未来解除限售或行权时的纳税等问题。未来境外工作的外籍人员是否能够参加境内上市公司股权激励，还需看后续各个相关部门的实施细则，我们也静待相关实施细则的出台。

 2018年A股股权激励授予数量选择

从股权激励计划定量的角度看，2018年度授予权益数量数占激励计划公告时总股本的比重平均在2.79%左右；其25分位值在1.08%左右；50分位值在2.10%左右；75分位值在3.19%左右。相比于近十年的历史平均数据都有所下降。其中，25分位值下降0.67%；50分位值也下降0.43%；75分位值下降0.62%。

2018年度股权激励授予权益的比重

2018年度A股市场中公告股权激励的公司有66%采用限制性股票作为激励工具，但限制性股票对激励对象的资金压力较大，因此也会限制权益的授予数量。

 2018年A股股权激励定价方式选择

根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格均不得低于股票票面金额，且原则上股票期权的行权价格不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价和前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的较高者；限制性股票的授予价格原则上不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%和前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%的较高者。上市公司采用其他方法确定价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

从2018年度市场数据统计来看，采用股票期权作为激励工具的上市公司均按《管理办法》原则要求定价；采用限制性股票作为激励工具的上市公司几乎也是按照《管理办法》原则要求定价，且授予价格的折扣几乎均在50%。但市场上也有个别上市公司采取其他方式进行自主定价，如九阳股份（002242.SZ）和用友网络（600588.SH）。

  九阳股份（002242.SZ）——1元/股

2018年4月21日公告其《2018年限制性股票激励计划》，其限制性股票授予价格为1元/股，而当时苏泊尔股票市价为16.5元/股。苏泊尔给出的定价说明是：公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股1元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。

用友网络（600588.SH）——回购均价的25%

2018年8月30日公告其《2018年股票期权和限制性股票激励计划》限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%。用友网络认为其激励计划股份来源为公司从二级市场回购，从激励性角度说，以回购股票的平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。另外，综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，用友网络认为将限制性股票的授予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%较为合理。

注：这是用友网络历史上的第五期股权激励计划，2018年度的激励计划与2017年度的第四期激励计划选择了同样的激励工具、定价方式及股份来源（回购）。

 2018年A股股权激励股份来源

 2018年度，采用股票期权的计划中，有91个计划选择在未来定向增发公司股票，有2个计划选择从二级市场回购公司股票；采用限制性股票的计划中，有249个计划选择定向增发公司股票，20个（其中包括1个复合回购的计划）计划选择从二级市场回购公司股票；采用复合工具的计划中，有43个计划选择在未来定向增发公司股票，有4个计划选择从二级市场回购公司股票。选择定向增发的主要原因是不构成对公司本身的资金压力，保证公司现金流充裕。而选择二级市场回购则主要出于两方面的考虑：首先是因公司现金流充裕，回购股份不对公司运营造成太大影响，且公司回购也能在一定程度上提升资本市场和投资者对公司的信心；其次是股份回购不会对大股东或实际控制人的股份造成稀释，不会影响到大股东或实际控制人对公司的控制。

 2018年A股股权激励时间模式选择

从2018年度上市公司股权激励计划时间模式选择上来看，71.64%的上市公司选择“1+3”的时间模式，以4年作为股权激励计划有效期，其中1年为等待期/限售期，分3年行权/解除限售；选择“1+2”、“1+4”以及“2+3”时间模式的上市公司均在8%左右；剩余不到5%的上市公司在时间模式选择上更为自主，根据公司激励计划的特定需要而设计。

2018年度股权激励时间模式

 2018年A股多期股权激励计划已成为常态

随着股权激励的整体发展趋势，越来越多的上市公司逐步认识到制定长期激励机制的必要性。在推出首期激励计划之后，更多的公司逐步推行多期股权激励计划。截至2018年12月，A股市场共有426家上市公司公告了第二期股权激励计划；125家上市公司公告了第三期股权激励计划；29家公司公告了第四期股权激励计划；10家上市公司公告了第五期股权激励计划；3家上市公司公告了第六期股权激励计划；2家上市公司公告了第七期股权激励计划，1家上市公司公告了第八期股权激励报告计划。

2018年度多期股权激励计划市场占比

根据2010年至2018年（2006年-2009年除首期外没有上市公司推出多期激励计划）的数据统计，多期股权激励计划公告期数的年均增长率超过50%。从多期股权激励计划的市场比重来看，其公告期数从2010年的9.23%增长至2016年的51.02%，多期激励计划的市场覆盖面以年均同比上一年度80.55%的速度增长。2018年多期激励计划的市场占有率回落到41.03%，主要原因是这段时期上市公司推行一期股权激励计划的力度也很大，首期激励计划公告数量达到240家，这也说明越来越多未推行过激励计划的上市公司正在纷纷涌入市场。

2006年-2018年 A股市场多期股权激励推进情况

 2018年A股独立财务顾问情况

2018 年，A 股上市公司共计公告了 409 个规范类股权激励计划，其中 218 个计划由独立财务顾问出具了报告，比例达到 53.30%。其中，荣正咨询以 159 个计划高居榜首（首期计划数 99 个，二期 40 个，三期 11 个，四期 7 个，五期 2 个），占全部 A 股市场 2018 年公告总量的 38.88%。其中，全市场全年度 252 个首期激励计划，荣正公告 99 个计划，占比 39.29%；全市场全年公告多期计划 157 个，荣正公告 60 个，占比 38.22%。

同时，2018 年度，有独立财务顾问报告的上市公司股权激励计划共计 218 个，荣正咨询客户计划数 159 个，占比高达 72.94%，荣正咨询牢牢占据股权激励独立财务顾问龙头的地位；其他 24 家独立财务顾问在 2018 年度合计公告 58个激励计划。

 未完待续……