公元578年，自317年司马睿渡江，开创东晋南朝与北方对峙的基本盘，已经过去了261年。200多年间，南方与北方进行了无数次大战。历史进行至此，终于到了南北方一决胜负的时刻。
一、骄傲的陈宣帝
南陈帝国在5年前刚刚发动了一场北伐，并取得了不错的胜绩。而北朝则刚刚由不世出的英武皇帝北周武帝宇文邕，消灭北齐完成北方统一。
周武帝
南北双方都自视甚高，南朝与北朝最后一场大决战，正是在这样的历史条件下爆发了。
自太建五年（573年）以来，陈宣帝趁北齐之乱，发动太建北伐，取得淮河南北大片土地。此时北齐已亡，南陈的主要敌人变为北周。
陈与北周本来是联盟关系，原来的三国鼎立变成南北对峙，当年北魏力抗宋齐梁三代而不败，南朝屡屡失地，国防线不断南退，这样的局面，现在重新出现在陈宣帝面前，这对宣帝无疑是个巨大的考验。
所以，当太建北伐全取淮南之地后，陈朝最恰当的任务，近期战略目标应当是设法恢复荆汉一带，巩固这一上游重地，远期战略目标应当是攻取益州，巩固扩大国防资本。实现这两个战略目标固然存在困难，但也并非全无可能。然而陈宣帝醉心于太建北伐取得的胜利，没有认真思考怎样客观面对北周的问题。
公元577年10月，陈宣帝欲趁北周在徐州一带立足未稳，再发大军进攻徐州。他询问心腹谋臣毛喜可不可战，毛喜坚决反对，理由有三，一是两淮之地刚刚收复，还没有完全消化巩固，不可贸然北进；二是周军挟灭国锐气，难与争锋；三是徐兖州境渐入北方，河流少而平原多，利北人骑乘而不利南人舟楫。
陈宣帝大不以为然，执意下诏南兖州刺史吴明彻进攻徐州彭城郡。
陈朝疆域
北周平齐后，在徐州设置了总管府，在晋州一战成名的大将梁士彦出任徐州总管。吴明彻大军本已距彭城不远，闻诏后立即整军北进。
梁士彦率军出城逆战，在吕梁（又称吕城，在州治东五十里）与陈军遭遇。
猛将宇文忻率数千骑兵突击陈军，忽见对面阵上冲出12骑陈兵，为首一员猛将手执大槊勇不可当，杀入己阵，左冲右突，如入无人之境。宇文忻是北周十二大将军之一宇文贵的儿子，出身将门，精于骑射，十二岁时就能驰马左右开弓，迅捷如飞。猛将见猛将，自然见猎心喜，他率骑兵亲自围攻这12骑陈军，要活捉这个不怕死的猛将。
此人正是陈军阵中第一个惯冲头阵的猛将萧摩诃。自北伐以来，陈军所向克捷，士气逐渐打的高涨起来，萧摩诃也杀的性发，当年对阵北齐百保鲜卑他一个人都敢正面冲杀，此时有兵有将，还有什么惧怕。
萧摩诃带的骑兵也是万里挑一的勇士，12骑在周军阵中来往冲杀，威风凛凛，令人叫绝。然而北周军究非北齐军可比，鏖战多时，萧摩诃受伤坠马，周兵层层叠叠围裹上来，眼看就要生擒萧摩诃。陈军阵中猛将周罗睺望见，急忙带人冲入垓心。此公是九江人，年少时喜好飞鹰走马，骑射之技冠绝时人，成年后参军，太建北伐以来一直在吴明彻麾下，与齐人作战十分勇猛，虽然一只眼睛被射瞎，仍然随军征战。
周罗睺入阵一顿冲杀，将萧摩诃救出。这两名勇将不顾性命的冲杀，极大激发了陈军士气，他们一鼓作气，击败周军，据《陈书》卷16《蔡景历传》，是役俘斩周军达万余人。梁士彦收兵退回彭城，此后数次合战，均被陈军击败。自575年伐齐以来，梁士彦也是见识过大场面、打过狠仗恶仗的人，原以为南军质弱，不堪一击，没想到竟然被硬碰硬地杀败，实在令人惊诧。好在梁士彦慌而不乱，野战不能胜就收兵入州城，着力固守城池，用城墙来消耗陈军的锐气。
初战告捷，似乎证明了陈宣帝战略意图的正确性。然而，北周方面很快就给出了强硬的回应。
二、陈军进攻徐州失利
578年1月，吴明彻进围彭城，派大将程文季起大堰于泗河上，一如当年萧渊明北伐寒山时的做法，想要水淹城池。堰成后泗水上涨，漫过河堤，淹至城下，吴明彻遂调来水军大船，环列于城下，昼夜不息地展开猛攻。北周担心梁士彦抵挡不住，派大将军王轨率兵来救。
对于陈军说，形势一片大好。好在哪里？好在周军一战受挫，不敢再撄陈军之锋，吴明彻可以放心地退兵了。
是的，退兵！而不是进兵！月满则亏，盛极则衰。陈军能在吕梁野战击败周军，不过是仗着一股锐气。而且陈朝是以一流将帅对阵北周二三流将领，胜一两阵本是意料之中。但锐气易聚更容易散，一旦碰上遭遇战，师老兵疲，就没有锐气可言。况且，北周派来的行军总管王轨，可不是一个好对付的人。
王轨是周武帝亲近的大将，曾参与诛杀宇文护的密谋，深为武帝所信任。晋州之战时，王轨率军逼城，里应外合，先登破城立了大功。其人深沉有谋略，是一个有帅才潜质的大将。王轨率一部分救兵到徐州后，有意避开陈军的锋锐，不与其正面交战，而是向东绕到吕梁城，在泗河入淮的河口之处做开了手脚。他令人竖大木于河口，再用铁锁连结大木轮沉于水中。内河水位一般都不甚深，把这些东西沉入水中，几乎可以阻断河道，让大船不能通过。王轨这一行动出人意料，又毒又狠，准确地掐中陈军命门。王轨还怕不保险，又在河口两岸筑城，一副不锁住河口绝不罢手的架势。至于梁士彦，晋州之战那么艰难的形势都能扛得住，还是让他继续顶一段时间吧。
陈朝的有识之士，已经看出其中奥妙。
泗河口
吕梁之战打胜之时，陈宣帝决意让吴明彻继续北进打彭城，言语之中还要继续进图河南。边庭流血成海水，汉皇开边意未已。杜工部虽知边军征战之苦，却不理解皇帝开边的雄心壮志。对陈宣帝来说，前线军队究竟是什么状态他不关心，他关心的只是结果，拓定四海，一统天下，极边穷荒，莫不我有，哪位皇帝又能拒绝开疆拓土的诱惑。
中书舍人蔡景历苦劝陈宣帝说，部队连年北伐，师老将骄，军心已不可用，不能再打下去了。蔡景历是陈朝三世老臣，早年经历了侯景之乱，后来一路见证陈氏两代立国，其眼光和见地非一般人能比。但就是这样一位老臣的忠言，利令智昏的陈宣帝也听不进耳朵了，他认为蔡景历这是沮挠军心，大怒之余，把他外放到江州作豫章太守去了。
在前线的大将萧摩诃也看出形势不对头，他向吴明彻建议说，周将王轨截断我们水军的退路，我军前有坚城不克，后路又被掐断，这样下去可不是办法。不如趁周军还没建好河口之城，迅速引兵击之，如此才能顺利退兵。
其实吴明彻又何尝不了解形势的险恶，但是他更了解陈宣帝对他的巨大期望，这份期望随着北伐连战连胜，已成为不可承受之重。如果此时退兵，淮北将再不可争，他日回到建康，怎么去面对失望的皇帝。这位年已66岁的老将焦虑不安，进退失据，急的身上都起了大疮。权衡之后，他仍然拒绝了萧摩诃的建议，为了稳定军心，他还当众斥责萧摩诃说：“搴旗陷阵，将军事也；长算远略，老夫事也！”萧摩诃吓的不敢再谏。
过了十多天，陈军围攻彭城仍然无法取胜，周军的第二波援兵又达吕梁，王轨命诸军筑起长围，阻挡陈军，又在交通要道上伏下重兵，静待陈军撤退时截杀。
三、陈军主帅被擒，精锐尽丧
萧摩诃急的如同热锅上的蚂蚁，他再度冒死向吴明彻进言，建议吴明彻率步兵在前，他率骑兵在后，一鼓冲破王轨大军，庶几能全军返回淮南。然而此时形势已然恶化到一定程度，先前陈军尚有一些主动权，此时周军援军既合，又哪里能说退就退。有人建议说不如破开大堰，马步兵都上船乘水南撤。吴明彻内外交困，疮病发作，已经没有精力去主持大计，然而到了此时，这位老将此时仍然心念陈宣帝的期望，他语带悲怆地对萧摩诃说：“老夫受脤专征，不能战胜攻取，今被围逼蹙，惭置无地。”好在他终于采纳萧摩诃的建议，命其率精锐骑兵先走，自己则率步兵在后。大军敌前撤兵，怕的就是军心散乱，一乱则极易强敌全歼。当年梁军寒山战败，殷鉴不远，吴明彻能有此胆气，也不失为名将本色。
萧摩诃
萧摩诃率骑兵乘夜南走，他带80名骑兵先发开路，周军虽然于路设伏，仍抵挡不住萧摩诃的冲击，伏兵被冲开口子。陈军2000余骑兵随后得以侥幸冲破周军防线，萧摩诃、周罗睺、任忠等骑将率军狂奔一夜，第二天拂晓终于逃入淮南，为陈朝保存了宝贵的骑兵力量。
吴明彻命诸军都上大船，破开大堰，乘着大水一路向南。初时水势甚大，行船倒也顺利。吴明彻想必把心都提到了嗓子眼，只要大船一入淮河，就是陈军的天下，周军人虽多也无如之何。眼巴巴看着大船到了清口（即泗河入淮处），突然河水四散，水势剧减，大船被周军所置大木车轮阻住不能继续前进。周军四面合围，陈军惶惧不能战，被打的大溃，残存3万部队及随军辎重、器甲悉数被俘获。吴明彻、程文季被生擒，后来吴明彻被封为怀德公，但他已被北伐消磨的油尽灯枯，到长安不久，便连病带气而去世。程文季后来从长安逃跑，意图归陈，不料被周军擒获，最终死于长安狱中。
吕梁之败，陈军丧失了北伐军的大部主力，陈朝开国二十余年，好不容易锻造出一支能战的部队，至此翻然成空。陈宣帝悔恨无及，空望淮北，他不由地想起毛喜和蔡景历的忠言，早知今日，何必当初，然而后悔又有何用，比主力尽失更加严重的危机就要到来。陈宣帝不得不强压伤痛之心，把精力放在及早部署抵御北周入侵的事宜上。
四、淮南沦陷，太建北伐成果全部丧失
吴明彻败后，陈朝老一代将领凋零殆尽，除老迈不堪的淳于量尚在，其余十不存一。陈宣帝只好退而求其次，起用鲁广达、樊毅等才品一般的将领。具体安排上，中军大将军淳于量总督水陆诸军事，居中调度指挥。镇西将军孙玚都督荆州、郢州诸军事，平北将军樊毅都督淮河沿岸诸军事，武毅将军任忠都督合肥、霍州一带诸军事，鲁广达率兵镇守合肥。沿江三个方向严阵以待，防范周军南下。
578年4月，陈军趁北周发兵北征突厥，采取以攻为守的策略，出淮河攻略清口一带。平北将军樊毅率沿淮之兵，在清口之南诸城，企图稳住淮北防线。但是陈朝君臣明显低估了周军的实力，北周徐州总管王轨（梁士彦因守土不力，被暂时撤职，由王轨接任），迅速作出反应并在四天后摧毁陈军筑的城池，樊毅被迫从清口退兵。
从中我们可以看出，吕梁之败对陈朝军力造成的损害有多严重，面对如狼似虎的周军，陈军几乎没有与之对抗的能力了。
当年12月，北周以滕王宇文逌（音适）为行军元帅，南侵陈朝。但这次南征有很多先天不足的因素，彼时周宣帝刚刚杀了宗室最善用兵的齐王宇文宪，大军乏人主持，滕王的才能也不见称朝中。其次，时任徐州总管王轨因事得罪过周宣帝，他的总管之位朝不保夕。将帅如此，南征绝无可能有所作为。579年2月，短短两个月后，周军还来不及出动一兵一卒，这次先天不足的南征就因为王轨的死（其事后文详述）而紧急叫停。
但就是这样虚幌一枪，也让陈朝惊恐万状。陈宣帝8月份在建康举行了规模浩大的校阅活动，都督合霍蔡诸州军事任忠率步骑10万人在玄武湖列阵，水军陈景率楼船500艘出江北操练，至瓜步而返。这次校阅行动意在展示陈军的实力，提振自吕梁丧师后沮丧的军心。然而短时间内拼凑出的这10余万部队，究竟战斗力如何，还要靠战争来检验。
579年9月，周宣帝下诏伐陈，以韦孝宽为行军元帅，统宇文亮、梁士彦两路兵南伐，宇文亮进攻黄城，梁士彦攻广陵（今河南息县，非扬州广陵），韦孝宽自引主力进攻寿阳。
周军选择的进攻角度很刁，没有选择从淮北南推，而是从豫州方向直插淮河上游，避开了水道，最大限度抑制了陈军的水军优势。韦孝宽率军进抵寿阳城外，《周书》韦孝宽传云周兵一到淮南，便有许多陈人甘当带路党，形势一片大好。揣其实而论之，淮南士民一贯痛恨北齐异族统治，没有可能向从来没有交集的北周送款。抑或这种记载也是故意为胜利者涂脂抹粉，姑且存疑。但不管有没有陈人带路，以韦孝宽近50年的战争经验，打这座没有重兵防守的城池，绝不会允许有意外情况出现。韦孝宽观察地形后，迅速派兵把寿阳城周围五处重要的河段守住，防止陈军出城决河，一旦大水漫延，水军不占优的周军就不好办了。
果然，陈寿阳守将吴文育果然派兵来决河，结果被早有准备的周军一顿胖揍撵回城中。陈宣帝闻讯大惊，立即令萧摩诃、樊毅率军赴援。具体战斗过程史无明文，两将最终没有解救得了寿阳，韦孝宽毫无意外地拿下该城。随后，周军继续挥师南下东进，陈朝刚刚校阅列阵的10余万大军仿佛是空气般的存在，面对周军并不猛烈的进攻和略显单薄的兵力，几乎没有还手之力，江北诸军像丧家之犬一样纷纷弃城南逃。太建北伐所取江北之地，在短短3个月时间内，全部落入北周之手。可悲！可叹！可笑！
陈宣帝一生以重振南朝雄风自期，然而“德不逮文，智不及武”，对南北形势的基本判断出了问题，以至自不量力招致大败。后来陈宣帝绝口不言北伐，亦未见有明诏检讨太建北伐的过失，雄心内沮，曾经志向宏远的他意志委靡，教人叹而怜之。然而北伐失败、壮志成空又岂是陈宣帝一人的悲剧？南北形势至此更加明朗，北强南弱已成定局，南朝气运至此是为衰落的转捩，数百年抗衡争斗，数千里大好江山，已经看到末日晚景了。