开皇十年年底，就在文帝醉心于天下一统、九州同轨的盛世景象中时，江南爆发了声势浩大的叛乱，抑或在江南人心中，这并不是叛乱，他们或许从来没把隋朝当一家人。
究竟是什么原因，让一年前还对隋朝非常拥戴的江南百姓，突然剧烈地改变了态度呢？这还要从隋文帝的政策上找原历。
几乎是在灭亡陈朝的同时，隋文帝就迫不及待地对陈朝故地进行了改造。
首先是强硬的武力控制。夷平建康城的同时，隋文帝在扬州、吴州、洪州、桂州、广州、循州、潭州、永州八个总管府，对陈朝故地实施划片管理。八大总管府遍布陈朝几大重点区域，显示出对陈朝浓浓的敌意与不信任。或许在文帝看来，强硬地管制被征服者，是天经地义之事。
拆掉建康城后，南朝人本就极为失望，但隋文帝没有加以绥抚，反而又在解构江东文化凝聚力上走出了不应该的一步。
江东自古号称吴地，有“三吴”之说，分别是吴州（今苏州）、吴兴（今湖州）、会稽。吴郡（今江苏苏州）是具有标志性的城市之一，也是南朝最繁荣的城市之一，陈朝时吴郡改称为吴州。文帝平陈后，改吴州为苏州，而将另一重镇会稽改为吴州。吴兴郡直接废掉，属下的几个县改并入其他郡。
吴州会稽郡成为三吴之地新的军政中心。类似的改动在江东地区所在多有。除了给当地人强化亡国奴的感觉之外，这种行政区划调整并没有什么实际意义。
历来灭人之国，都要避免过度地刺激亡国之民。武力控制虽说是应有之义，加派军队镇守重要城镇，也是不得不做之事。但一边占人之地，一边进行羞辱性的区划调整，陈朝人在感情上是难以接受的。
其次是歧视性的用人政策。灭国后怎么安置敌国的既有实力派，是新的统治秩序能否贯彻下来的重要因素。
隋文帝生性嫉刻，对被征服者似乎一直没有什么好感。隋代周时，文帝对北周宇文氏皇族进行了灭绝氏的杀戮，虽说事有其因，不得不以屠杀安定局面，但也招致后人的强烈谴责。但于隋文帝本人来说，由于宇文氏根基薄弱，屠杀后没有引发反对浪潮，或许令他对被征服者的心态有所低估。
陈朝平定仅仅一个多月，甚至比周隋禅代还容易。文帝对陈朝宗室施以宽大之恩，并没有屠杀。后主陈叔宝被封为长城公，陈氏宗室被迁徙到河西陇右，赐以田地，让他们自力更生。对陈朝皇室来说，这自然是一种优待，亡国之余，他们根本不敢奢望在政治上还能有什么前途。
对陈朝各级官员，文帝也一依宗室之例，绝大部分除名不用，全以隋朝官员代替。如果只是罢用高级官员，倒也还可以容忍。然而隋朝做得非常决绝，原陈朝各州县的长官也都撤换，改用隋官镇抚地方。
本来改朝换代对底层民众以及低级官员，并无多大实际影响。为了尽快恢复统治秩序，新朝大多会继续任用基层官员，以便通过他们掌握基层情况、维持既有秩序。但隋朝对这个惯例混不在意。
全部改用隋官，不仅使隋朝无法快速掌握基层，更严重的是打击面骤然增大，激化了征服与被征服者的矛盾。
陈朝吏部尚书沈君道，世代居于吴兴，是三吴地区的首望之族。陈朝灭亡后，他与许多高官一同被俘送长安，罢免了一切官职。可怜这位尚书一夜之间从云端跌落凡尘，在长安艰难度日，靠给别人抄书维持基本生计。有“三吴之望”之称的陆知命，陈灭后在家中赋闲，数年不被起用。享有盛誉的虞世基，陈国被灭亡后，也是靠帮人抄书补贴家用。江南人士普遍被刻意打压，造成了政治集团中出现不小裂痕。是以后来隋汉王杨谅造反，其军中还能看到陈朝故臣的身影，72岁的陈朝降将萧摩诃不顾衰朽之身参与叛乱，最终落了个身首异处的下场。萧摩诃本不是热心政治的人，而有这样的作为，大概只能以入隋后苦闷压抑的境遇作解释。
基层州郡方面，扬州、蒋州、洪州、处州等几乎所有重要的州县，都有隋官赴任的记录。而随着隋朝科举制的兴起，州县官署的属官，也都被中央收取。以往，江南地方豪强还可以凭借州县荐官，在政权之中占有一定资源。但在隋朝强硬的政策之下，他们一夜之间退出了政治舞台。
其三是暴烈的行政措施。隋官全面控制江南基层，又反过来加速了征服政策的暴烈化，比如户口括举。
隋朝在北方实行均田制，前提是充分掌握户口情况。因此各级政权机关对户口的控制和检索很上心，著名的“大索貌阅”政策在北周和北齐境内都得到了彻底的执行。这对封建帝国来说本是一项不错的制度，由国家彻底掌控户口，可以有效挤压分裂割据势力的生存空间。南方也确实应该推行，但在隋朝官员手上执行的走了样。
怎么走得样？隋朝官员几乎是凭着主观印象，揣摩着文帝的心思，拍着脑袋就作出了推行户口检括政策。平陈之后，文帝派官员巡抚江南，还没有调查清楚南方实际情况，就轰轰烈烈地展开了户口清理工作。文帝虽然一度对户部尚书张煚说未免有点太着急（注：《北史》卷63《苏威传》），但大约只是浅尝辄止地表达了态度，续后并未真正制止。
江南豪强可以不做官，但绝不愿意乖乖交出户口。户口隐附是魏晋南朝数百年的积弊，北朝由于朝代更迭、胡族入侵，旧的土地兼并、户口隐附的基础，屡次被强有力的胡族君主摧毁，故而隋朝在北方推行户口清理政策很顺利很自然。但南朝不一样。
南朝传统的王谢高门起初是户口隐附的大户，后来在政治演进中逐渐被江南土著豪强取代。他们通过占有大量的户口，与国家分割一定权力，同时也帮助国家实行一州一县一地的统治，两者始终维持在一个微妙的平稳之中。南陈建国之后，一度对豪强势力大施雷霆之手，发倾国之兵消灭了占据江州的熊、周、留、陈四大豪强势力，但户口隐附这个顽固问题并没有真正解决，陈朝既拿不出十分的魄力，也没有良好的策略。
这是数百年社会问题积累所致，需要长期渐进的方法去解决，而且，随着王朝力量的强大，地方势力逐渐萎缩，这个问题也必将解决。
文帝有此决心，却有意无意忽略了南北朝几百年社会结构的巨大差异，也没有看到决绝的政策会带来什么后果。
那么后果是什么呢？直观地说，江南豪强最后一点权力都被夺取了。
吴兴沈氏自刘宋时代便已逐渐崛起，历南四朝一百余年长盛不衰，文臣武将历世不乏其人。宋齐梁陈朝代更替，都始终不影响沈氏家族的兴旺。但隋朝政策一来，如同长江决口，一举冲垮了江南豪强的权力基础。沈氏家族被连根拔起，一夜之间沦落为闾左平民，再不能作威作福。
以沈氏为代表的江南豪强，从此对隋朝产生了强烈的怨望之心。他们的怨望并非针对文帝个人，根源在于对隋朝体制和政策的牴牾，这决定了矛盾的长期性和顽固性。后来虽经炀帝短暂调整，江南士人得到重用，似乎南方人又看到了希望。但隋朝铲除豪强的政策方向没有变，矛盾没有从根本上得到解决。后来经大业朝暴政的催化，深刻的矛盾再次生发强大的冲突。隋末农民起义，在北方呈现点状化的趋势，而在南方，却出现了乱者首义、应者影从的面状化趋势，不得不说，隋文帝推行的体制要为此买单。
其四是走火入魔的文化统一。文帝不仅要求大江南北在形式上实现统一，文化上要急迫地推行统一。隋承周制，在文化上并没有什么深厚的底蕴，无法承续汉魏儒学的文化，也没有海纳百川的文化自信心。故而，文帝仍然沿用了远法周礼、复古改制的文化武器，看起来是质朴的古风，其实内里却是对文化发展的惶恐。这样一个文化基础面的隋朝统治集团，必然不愿轻易接受南方先进的社会文化。
南方自东晋南渡以来，儒学的发展没有断线。不论是政治儒学还是心性儒学，都有了长足的发展。特别是心性儒学方面，东晋玄学转向个人心灵解放，给儒学体系注了新的能量。梁朝开创性地在融合了佛学文化，儒学文化在激烈的冲撞中亦有所加深。梁武帝诸子都是明经通达的才子，昭明太子萧统和梁元帝萧绎都具备开坛讲说儒家经典的水平。士大夫群体的自我关切愈加深入，这是北方儒学所不曾有的阶段与境界。
南方儒学最为发达的区域，基本集中于建康周边、三吴、荆州及豫章等地。平陈后反叛势力最为集中的，绝大多数都是儒学文化发达的区域，这不能不令文帝深思。
即令是文学方面，东晋南朝每个阶段都有代表性的文学形式出现，齐梁的永明文学、柏梁体等，从政治上姑且不讨论其价值，单就艺术水平而言是北方无法企及的。
北方文化界实际上对南方一直热切地观察并效法着。当年西魏攻陷地梁都江陵，王褒、庾信等江南文人的代表被俘至长安，王褒、庾信在人格上都毫无足论，但他们一到长安，就受到西魏文学界一致热捧唱和。
但从官方角度，周隋两代对南朝文化始终是拒绝抵制的状态。从政治儒学角度来看，周隋两代由于发展上的不充分，以及功利性目的太强，儒学的政治功能被剥离缩小到所谓的“五教”。
“五教”是《尚书·舜典》中提到的，《左传》将之详列为父义、母慈、兄友、弟恭、子孝。这本是儒家思想中的一部分，由于其意外地契合当年西魏北周社会凌乱、政治秩序重建的社会特点，而被关陇集团采纳为社会教化的核心内容。
平陈之后，文帝忙不迭地下诏宣布在江南实施太平之法，要让陈朝人在学习五教的过程中，迅速导入隋朝的统治文化，形成隋朝所期望的社会秩序。
大概文帝以为，以儒家文化导引江南，大家同根同源，应该没什么问题。然而南北社会数百年形成的差异，又岂能因为同根同源就立时抹平？
苏威负责“五教”的具体推行，他把这套江南人本就不熟悉的东西，又加上啰嗦鄙碎的解说，强令江南人不分男女老少，都要认真学习遵行。
五教的核心，事实上是以孝的名义，将社会秩序统合于君主统一领导之下。但在江南，这恰好是一副毒药。江南豪强势力的核心诉求就是与皇帝共享天下，你居九五之尊，我占乡土之民，双方各有空间，豪强的私属势力不容侵犯。现在隋朝人一来，马上就要豪强拱手把势力让出来。表面上是文绉绉的教化，核心却是明晃晃刀子。
江南豪强明白了这一切，立时就亮出了他们决绝的态度：武力反抗。