明朝崇祯15年，全国内忧外患，大将孙传庭（戴立忍 饰）临危受命带着妻子冯氏（冯波 饰）来到潼关抵抗李自成的军队。与此同时游医吴又可（冯远征 饰）怀着济世救人之心来到潼关拜访师傅——药局提领赵川（钱学格 饰），瘟疫横行，赵川殉职，吴又可挺身而出，控制住了瘟疫，可是大明积幤已久，谁又能力缆狂澜。

  每个人都有自己的坚持和无奈。祟祯帝对起义军恨的牙痒痒，对开战双方的死亡仍旧不安，“开封重镇苦守三月，每天死的都是朕的子民！”。

 孙传庭即使不被皇帝信任，仍旧不遗余力的保卫大明，为了国家死而后已怎能说他不是英雄！但他杀的农民起义军何偿不无辜！为粮草而杀的财主们就真该死吗？为了解开封之围等不及病患好转而杀之何偿不残酷。

 吴又可即救大明军队，又救起义军，却救不了这个大厦将倾的王朝。历史的巨轮向前走，个体显得有心无力。