内容来源：立刻财经

一家尚未获得采矿权证的矿业公司，盛达矿业却意欲以1.09亿元的高价收购44%的股权。

值得注意的是，如果剔除债权部分后44%股权的作价为7238.42 万元， 而目标公司的净资产仅为500 万元，溢价率高达14.47倍。

23日，深交所对这笔收购发出了关注函，要求其就此次收购勘察面积大幅下降的以及高溢价风险等问题作出说明。

盛达矿业发布公告称，公司打算以现金1.09亿元收购耿俊、董雪川、南海军、刘金玉、赵树权等持有的阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（下称“德运矿业”）44%的股权，

此次收购完成后，盛达矿业将成为德运矿业的第一大股东。不过，公司打算在此次交易基础上，将继续收购德运矿业 7%-10%股权，使公司持有德运矿业股权达到 51%以上，实现绝对控股。

公开资料显示，德运矿业成立于2013年4月份，注册资本500万元，此次交易前股东除了上述交易对手方外，还包括内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司、阿鲁科沁旗天山矿业开发有限责任公司。

交易前后股权结构

得注意的是，这笔收购存在诸多风险，深交所的问询函也对多个风险点进行了关注。

溢价高达14倍

公告显示，盛达矿业付出的1.09亿元现金中还包括3694万元的债权，这笔债权是上述交易对方以借款形式投入到德运矿业的探矿权收购款以及勘查资金。

如果剔除债权部分后44%股权的作价为7238.42 万元， 而目标公司的净资产仅为500 万元，溢价率高达14.47倍。

深交所问题：

本次交易除去债权部分后 44%股权的作价为 7,238.42 万元， 而目标公司的净资产仅为 500 万元，你公司称，本次交易中标的资产的交易价格参照同行业并购案例及目标公司未来探矿前景，经交易各方协商确定。请你公司结合市场可比案例、目标公司审计以及相关探矿权评估(如有)、目标公司未来探矿及开采前景等，进一步说明本次交易的定价依据，并说明较高溢价率的合理性，同时，说明分步实现控制的原因及合理性。

勘查面积逐年缩小

公开披露显示，德运矿业的探矿权取得于2005年7月25日，探矿权人为阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司，初始勘查面积 163.55km2，有效期限为 2005 年 7 月 25 日至 2008 年 9 月 21日，勘查单位为内蒙古第十地质矿业勘查开发院，项目名称为内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区煤炭资源普查。

进过六次有效期延续后，该项目也由之前的煤炭资源普查项目变更成了铅锌多金属矿详查项目，不过，勘查面积则由原来的 163.55平方千米缩小到了48.1平方千米，不足原来面积的三分之一。

此外，虽然经过六次延续，但是最后有效期也只是到2019年10月31日，有效期仅剩下三个月。

深交所问题

请你公司:(1)说明勘察面积大幅下降的原因，以及是否存在进一步下降的风险；(2)说明该探矿权到期后是否存在不能续期的风险，如是，你公司及德运矿业的应对措施；(3)内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院的具体情况，参与该探矿权勘查相关工作的具体时间及具体程序，参与人员是否具有相应的专业胜任能力，《报告》所载资源/储量估算数据是否具有可靠性；(4)说明该项探矿权长期未转采矿权的原因，预计取得采矿权证及后续投产的时间安排，以及本次交易完成后目标公司预计资金投入情况。

尚未取得采矿权证

虽然已取得探矿权证，但是德运矿业想要采矿还仍然有待有关部门批复，即便获得采矿权证要想开采也仍然由很多关卡要过。

公告披露的财务报表显示，德运矿业2018年、2019年1-4月份的经营数据都为0，也就是说德运矿业距离采矿仍然需要漫长的行政审批流程。

后续所需审批流程

公告表示，德运矿业目前持有的是探矿权，取得采矿权还需有关部门审核批准，若不能及时完成探转采，项目的经济效益将存在延迟的风险；如后续取得采矿权证，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等证照，办理过程中存在一定行政审批风险。

两名股东股权遭质押

此外，公告显示，交易对方耿俊、董雪川分别持有的德运矿业 20%股权和 9.27%股权存在质押情况。公司公告称，该等质押将于《股权转让协议书》约定的股权交割前解除。

深交所问题

请你公司说明上市解除质押安排是否存在实施障碍，是否可能影响本次交易推进。

此外，深交所还对交易对方是否与上市公司、公司控股股东及实际控制人、公司 5%以上股东、公司董监高等存在关联关系以及特殊利益关系进行了关注。

天眼查资料显示，盛达矿业推进的这笔收购已经进行了股权交割，7月22日，盛达矿业已经出现在了德运矿业的股东名单中。