随着小米登陆港交所，中国的科技公司掀起了史无前例的香港上市潮。2018年7月9日，小米集团在香港交易所主板挂牌上市。为了这一天，小米搭建了巨型VIE协议架构版图。而对于VIE架构，很多人都是一知半解的，为此，本文将对VIE进行初步解析。

VIE结构诞生的背景

VIE架构的诞生其实是为了要绕开以下两个限制:

1.注册在中国的公司境外上市存在障碍。

一是因为境外交易所如纽交所、港交所接受的注册地不包括中国;

二是因为中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，而现实中除了H股外，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票，之所以通常选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。

2.我国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域。

比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，但这些领域企业的发展又需要外国的资本、技术、管理经验。

我国第一个使用VIE模式的公司就是新浪。早在1999年，新浪开始筹划海外上市，但当年9月底，信息产业部就认定互联网内容服务（ICP）是电信增值服务，不允许外资进入，所以新浪只能开创新做法，通过与律师的研究，决定把与互联网内容服务相关的业务从母公司里面剥离，成立两家全新的纯内资公司，仅把母公司拿去上市，因此VIE模式又被称为新浪模式。

除新浪、百度和小米以外，很多我们熟知的公司像京东、网易、搜狐、360、携程、盛大、新东方、分众传媒、三生制药、泛华保险、熔盛重工等均采用了VIE架构。

据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家，从而敲开了海外资本市场的大门。

VIE架构具体是如何操作的？

一般公司的做法是：

一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维尔京群岛(BVI)或是开曼群岛。

二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。

三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）。

五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

小米的离岸公司Xiaomi Corp.在开曼群岛注册，通过VIE架构最终控制小米科技有限公司。同时，离岸公司持有小米香港（XiaomiH.K.Limited）100％的股权，后者通过若干家子公司协议控制小米境内实体公司。

PS：小米上市使用了9个开曼公司，2个英属维尔京群岛（BVI）公司，为何要选择BVI或者开曼呢？

英属维尔京群岛（British Virgin Islands. “BVI”）与开曼群岛（Cayman）作为全世界重要的离岸金融中心，受到亚洲投资者的追捧！