三十年代的上海滩，胆小如鼠的青龙帮小弟闫大海发现自己身患绝症之际，竟阴差阳错当上了警察。为了给梦中女神--飞乐门舞女杜卿挣赎身钱，他计划在自己生命中所剩不多的时间里因公殉职，从而拿到抚恤金拯救女神。然而，在他疯狂执行铲除“黑帮”、“毒枭”任务以身赴死期间，却总是事与愿违求死不得死，反而得到屡屡升迁。然而，纸醉金迷的上海滩，还隐藏着更大的危机……

闫大海是三十年代上海青龙帮的一个无能的小人物，连收保护费都收不到，经常受到青龙帮二当家的训斥。

长相憨厚的闫大海暗恋百乐门的舞女杜卿，但是杜卿却从来不正眼看他一眼。一天，他再次在舞厅内看杜卿跳舞，却被舞厅的妈妈桑叫去扶着喇叭做小工。

而这天，青龙帮的老大正好在百乐门和毒贩谈生意，结果警察冲了进来，青龙帮的众小弟纷纷夺门而逃，结果被闫大海不小心碰掉的网兜都给兜住了，一个都没逃掉。

老大很生气，教训了闫大海，还在他身上刻字。闫大海觉得自己很倒霉，因为自己总是莫名其妙的肚子疼，去找街边的医生看病，却被诊断出得了绝症，将不久于人世。

闫大海很落寞，决定在临死前向杜卿表白，结果正好看到杜卿被一群黑社会追债。因为她为了给自己的父亲看病，借了很多高利贷的钱。

青龙帮的二当家被警察杀了，老大很伤心，要在小弟中找个人去为二当家报仇。结果，闫大海为了搏命为杜卿赚钱还债，接下了这个任务。

他穿着警察的衣服胆颤兢兢地进入了警察局，没想到被同样是进来刺杀警察局长的斧头帮杀手识破，杀手抢先一步开枪暗杀警察局长却被其他警察挡下了子弹，正当他要逃跑时，被闫大海阴差阳错的堵住了，结果两人在争斗中，枪支走火，斧头帮杀手被枪杀了。

警察局长以为是穿着警察制服的闫大海所为，嘉奖了他，把他调到自己的警局工作。而青龙帮老大知道后，也同意他去卧底当警察。

而闫大海无意间得知警察的抚恤金有好几万，决定用命去博一下，赚取抚恤金给杜卿还债。

正好在此时，市长的的千金被斧头帮的手下绑架了，闫大海决定以身犯险前去救市长千金，希望能死在匪徒枪下，可以拿到抚恤金。但是，没想到的是，这些斧头帮小弟都是胆小鬼，结果却被闫大海给驯服了。

之后，闫大海像开挂了一样，不断了亲身冒险，抓住了斧头帮老大的手下毒仙和枪神，屡立奇功，还不断的升职。

警察局长希望闫大海能挖出提供给斧头帮老大轩爷毒品的供货商，他想起在百乐门曾经见到过供货商与青龙帮老大在一起。

闫大海去找杜卿，说出了这件事，没想到，杜卿告诉他，斧头帮的开会地点居然在百乐门老板娘的密室之中。

正当闫大海想把斧头帮与毒品供货商的交易证据拿走时，轩爷出现了，两人打斗在一起。最后，在杜卿的帮助下，顺利的把他给打晕了。

闫大海和杜卿合作，利用轩爷的名义把毒品供货商约了出来，在杜卿的色诱下，闫大海从毒品供货商包里查到了毒品仓库的地址。

为了能得到仓库里的毒品，青龙帮也出动了，结果，在毒品仓库中，几方在激烈的打斗后，仓库爆炸了。但是，闫大海却顺利逃脱了。

而闫大海无意中却发现了警察局长是最大的毒枭，原来，一切都是警察局长的安排，借他手除掉了斧头帮，独占毒品生意。但是，正当闫大海决定去举报警察局长，逼他认罪时，却被跟随自己的警察局小弟出卖。结果，闫大海成被诬陷杀害警长，被警察局长命令执行枪决。

但是，在前去行刑的时候，街坊们都纷纷出来为闫大海送行。杜卿把闫大海送给她的钱从空中撒了出去，造成了现场的纷乱，闫大海在街坊的帮助下逃脱了。

杜卿知道了闫大海因为得绝症而帮自己赚钱的事，不愿意独自离去。闫大海决定独自前往警局揭发警察局长寻找证据，为自己洗清冤屈。

而在另一边，青龙帮老大也准备为闫大海报仇，带着兄弟冲进了警察局。在一片混乱的打斗之后，闫大海却意外的知道了自己没得绝症。

但当闫大海和杜卿决定去寻找警察局长私藏的赃款回老家生活时，警察局长出现了。在一番拼死打斗之后，闫大海和警察局长同归于尽了。

杜卿也不做舞女了，开了一家生煎铺，过着平淡的生活。

这是一部笑中带着泪的喜剧电影。小岳岳在剧中的表演可圈可点，非常的有看点。