马陵之战后，在战国初期称霸近百年的魏国陡然衰落，齐、秦、楚等新兴大国则趁机快速发展，大有取而代之的势头。秦强、楚大、齐富，短期内他们谁也奈何不了谁，都无法像当年的魏国那样一强独霸，在绝对的实力差距出现之前，列国之间只能维持着一种恐怖的平衡。齐、秦、楚三强并立，使战国格局更加波谲云诡，这就给了纵横家门施展才华的绝好机会，他们以天下为棋盘，以诸侯为棋子，“一怒而诸侯俱，安居而天下熄”。在纵横的棋盘上，是执棋者张仪、公孙衍的战争，也是掌棋者秦国和楚国的斗争，横则秦帝，纵则楚王。

楚人在丹淅之地，以五等爵之末的子爵立国，地僻民弱，势弱位卑。楚国先祖筚路蓝缕，在睢山和荆山之间的狭小地带惨淡经营，一点一点地开创出楚国五千里基业。春秋时期，楚国已经是一个能够“问鼎”中原的大国，一鸣惊人的楚庄王，将楚国的霸业带到中原。进入战国，楚国自楚悼王任用吴起变法后，发展迅速，再次拥有了称霸中原的实力。齐国在马陵之战中击败魏国，之所以没能顺势接管魏国的霸权，就是因为在徐州之战中被强大的楚国击败。此时的秦国，虽然经历了商鞅变法，但在版图和财富上依然被楚国碾压，在兵甲、军队上也不敢说有绝对优势。

强大的楚国之所以衰亡，原因是多方面的，比如楚君轻人事重鬼神，比如楚国权力分散，比如楚国的经济、科技落后等等。除此之外，楚国还有一项缺陷十分致命，那就是与中原各国相比，楚国变法不完全，法治思想最为薄弱，使其法令、政策带有极大的随意性。楚国君主全凭个人意志颁布政策，缺少理性思辨，朝令夕改，反复无常的事情随处可见。对于楚国的这种状况，屈原在《惜往日》中做了一个形象的比喻，“乘骐骥而驰骋兮，无辔衔而自载。乘泛泭以下流兮，无舟楫而自备。背法度而心治兮，彼与此其无异”，他认为楚国的这种状况不挂驾驭牲口的嚼子和缰绳来骑马，不带船桨开船，十分危险。

楚国这种人治而带来的随意性，在其外交政策上也有深刻的体现，时而联齐，时而断齐，这也成了楚国衰亡的直接原因。曲沃之战胜利后，楚国本打算趁秦国大军孤悬蜀地，一举收回商於之地，楚怀王却因张仪入楚，一举空口许诺，放弃即将吃到嘴里的肥肉，主动撤回伐秦楚军。更为可怕的，为敦促张仪尽快履行约定，悍然断绝与齐国的外交关系，白白失去一个强大的盟友。然而，张仪从未打算割让所谓的“商於之地”六百里，只是为司马错伐蜀大军争取返程时间的缓兵之计而已，能让楚国退兵已然达到目的，没想到还有齐楚断交的意外之喜，于是有了“六里”之说。

发现被骗之后的楚怀王，再次将楚国人治的弊端展现了出来，因冲冠一怒，在毫无准备的情况下，悍然与秦决战，爆发了著名的丹阳之战。此战，楚将景翠大军在韩国雍氏被秦将樗里疾击败，接着楚军主力又在丹阳大败，八万精锐战死，主将屈匄，裨将逢侯丑以下七十余名大将被俘，元气大伤。丹阳之战大败后，楚怀王没有给楚军舔舐伤口的时间，为报复秦国，他再次倾举国之力，发兵攻秦，这就是著名的蓝田之战。这一次进攻前期十分顺利，一路打到秦国腹地蓝田，直逼几十里外的咸阳城。可惜的是，已经望见咸阳城的楚军，还是没能取得胜利，韩、魏联军，在秦、楚交战正酣，出兵偷袭楚国，迫使楚军回援，楚国再次大败。

丹阳、蓝田之战，是楚国衰亡的起点，楚国先祖数百年筚路蓝缕开拓的基业，开始走上了下坡路，楚悼王主持变法，楚威王励精图治，积攒下的强大国力，开始慢慢丧失。此战之后，楚国失去于秦争霸的资格，把舞台留给了东方的霸主齐国和快速崛起的赵国。待到秦国彻底掌控巴蜀之后，辽阔的楚国疆土，慢慢沦为了秦人口中的肥肉。