内容来源：《金证研》沪深资本组 辟芷/研究员 映蔚 唐里 洪力/编审

自诩为“国际认证证书最多的中国体外诊断企业之一”，浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方基因”）超九成收入来自海外市场，而2018年的一场境外“专利侵权”的诉讼风波，将东方基因推向“被告席”，一时间激起千层浪。

而将“聚光灯”照射至此番上市的东方基因，或“满纸荒唐言”。不仅子公司亏损“拖后腿”、审计机构或难勤勉尽责、存在违约“黑历史”等问题；东方基因的“转贷”问题更令人唏嘘：其通过关联方的转贷行为或不具有真实交易背景，涉嫌“骗贷”。

一、子公司拖后腿，“带病”冲击上市

作为资本市场的重要参与者，审计机构是企业信息真实性的保障者，而东方基因的审计机构立信会计师事务所（以下简称“立信”）却因未履行好审计职责，而被记入资本市场诚信信息数据库。

据证监会海南证监局〔2019〕8号文件，2019年1月9日，立信因在所执行的海南神农基因科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度年报审计项目中，存在部分审计程序执行不到位，部分审计工作底稿不完整等问题，而被海南证监局采取出具警示函的监督管理措施，并记入资本市场诚信信息数据库。

除了“外患”，还有“内忧”。

据招股书，截至招股书签署之日，即2019年10月22日，东方基因有共有3家全资子公司，4家控股子公司，和1家子公司旗下的全资子公司。

其中，2018年，杭州丹威生物科技有限公司的净利润为-353.39万元，杭州深度生物科技有限公司的净利润为-70.48万元，杭州万子健医疗器械有限公司的净利润为-3.74万元，上海道格仕医疗器械有限公司的净利润为-187.53万元，南京长健生物科技有限公司的净利润为-118.44万元，加拿大衡通生物科技有限公司的净利润为-288.33万元，共有6家子公司处于亏损。到了2019年上半年，东方基因则有7家子公司处于亏损状态。

而东方基因的子公司除了在业绩上“拖后腿”，还深陷“专利诉讼”风波。

2018年7月，W.H.P.M.,Inc因认为东方基因全资子公司美国衡健生物科技有限公司侵犯了其拥有的“562专利”之权利，而提起专利权侵权诉讼，该案尚在庭前证据交换披露阶段。

雪上加霜的是，东方基因还存在违约“黑历史”。

据（2017）浙0523民初5548号文件，2015年5月12日，原告杭州布同职业装有限公司（以下简称“杭州布同”）与被告东方基因签订《服装委托加工合同》一份。在原告按照被告要求提供工作成果后，被告东方基因仅支付部分款项，剩余款项未支付，以致成讼。2017年10月30日，浙江省安吉县人民法院判决，被告东方基因于本判决生效之日起十日内，支付原告杭州布同服装加工款10,880元。

除了子公司“拖后腿”、保荐机构机构或难勤勉尽责，东方基因真实交易背景存疑的问题，同样值得关注。

二、“转贷”真实交易背景或“空谈”，涉嫌“骗贷”

尽管子公司“拖后腿”，东方基因的业绩表现却不俗。

2016-2018年及2019年上半年，东方基因的营业收入分别为1.82亿元、2.24亿元、2.86亿元、1.7亿元，2017-2018年，营业收入分别同比增长23.03%、27.5%。同期，东方基因的净利润分别为3,562.7万元、3,270.57万元、6,395.6万元、3,118.07万元，2017-2018年，净利润分别同比增长-8.2%、95.55%。

在业绩增长的背后，东方基因的“转贷”或无真实交易背景，涉嫌“骗贷”。

据招股书，东方基因通过关联方湖州康和塑业有限公司（以下简称“湖州康和”）、杭州秋可贸易有限公司（以下简称“杭州秋可”），将获取的流动资金贷款进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款等。而湖州康和、杭州秋可均于收到银行款项的当日或2个工作日内，全额转回至东方基因银行账户。

2016年1月26日，东方基因通过湖州康和进行贷款周转的发生额为2,200万元，2016年1月27日，东方基因通过湖州康和进行贷款周转的发生额为2,200万元，共计4,400万元。

蹊跷的是，东方基因对湖州康和的采购额，却远低于上述转贷金额。

2016-2018年及2019年上半年，东方基因向湖州康和的采购材料的金额分别为532.47万元、634.5万元、732.38万元、29.51万元，采购金额合计为1,928.86万元。

2016-2018年，东方基因对湖州康和的应付账款分别为459.95万元、579.08万元、938.54万元。

对比上述采购金额及应付账款，不难发现，东方基因对湖州康和的采购金额绝大部分转为应付账款，并未实际支付。

作为东方基因的关联方，湖州康和系东方基因副总经理谭金凤之直系亲属控制的公司。2018年12月末，东方基因以72.51万元的价格完成了对湖州康和机器设备类资产的收购。

需要指出的是，湖州康和的员工人数“屈指可数”，或不具备提供如此规模订单的能力。

据市场监督管理局数据，2016-2018年，湖州康和的社保缴纳人数分别为2人、3人、5人。

此外，据安公（递）行罚决字[2016]12802号文件，2016年11月7日，湖州康和因未按时报送或者告知相关信息，而被安吉县县公安局列为不良信息市场主体。

更令人困惑不解的是，东方基因还通过关联方客户杭州秋可进行转贷。

2016-2018年，东方基因通过杭州秋可进行贷款周转的发生额分别为1,500万元、1,000万元、4,400万元，共计6,900万元。

同期，东方基因向杭州秋可销售产品的销售额分别为10.3万元、2.94万元、1.32万元，合计14.56万元。

2016年，东方基因对杭州秋可的应收账款为12.05万元。

值得注意的是，东方基因董事长方效良配偶李蓉贞，担任杭州秋可的执行董事兼总经理，且杭州秋可在2019年2月12日注销。

据市场监督管理局信息，2016-2017年，杭州秋可的社保缴纳人数为0人,或为“空壳”公司，令人匪夷所思。

值得一提的是，在《审核问询函的回复》中，上海证券交易所要求东方基因“说明上述转贷是否有真实交易背景”。

对此，东方基因回复称，其自湖州康和、杭州秋可周转后的银行贷款主要用于支付货款及补充其他营运资金等生产经营活动。且报告期内，公司取得的商业银行流动资金贷款期限通常为一年，商业银行通常一次性将贷款资金全额向公司发放。由于实际业务过程中，公司主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款，向供应商实际支付货款及其他营运资金的使用时间分布较为均衡，流动资金贷款的发放时间即与发行人实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形。

也就是说，既然从湖州康和、杭州秋可周转后的银行贷款是用于支付货款及生产经营活动，那杭州秋可作为东方基因的客户，东方基因何须向杭州秋可支付货款？或为其回复“打了脸”。由此看来，东方基因转贷或不具有真实交易背景，涉嫌“骗贷”。

转贷问题是各方关注的焦点，而在奔赴上市的路上，不乏公司因转贷问题遭遇“折戟”。此番冲击资本市场，对于东方基因而言，上述问题是否会成为“压死骆驼的最后一根稻草”？尚待考验。