自十九大以来，中国经济社会由高速增长阶段转向高质量增长阶段，进入了以高质量发展为特征的新时代，在推动形成全面开放新格局、探索高质量体制机制、深化供给侧结构性改革、强化创新驱动种种趋势之下，面对国内外错综复杂的形势挑战。当前，许多企业都试图进行资本运作，但并不是所有企业都取得了成功，在产业快速发展，国内外市场竞争日趋激烈的大背景下，如何更好的开展资本运作，企业开展资本运作所需的资源能力又有哪些，是一个值得深入研究的课题。

在上述背景的依托下，以产融结合为实现企业做大做强的重要手段，形成企业经营多元化，加快国有企业上市平台的构建是身处高质量发展时代的关键之举。当前国企改革已进入深水区，“十四五”期间，进一步深化国企改革，国有企业应根据产业经济发展适时进行企业转型升级，围绕国家战略需求和产业发展规划，聚焦主责主业投资，向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向战略性新兴产业集中已成国有企业发展不可避免的方向。同时，在“资源资产化，资产资本化，资本证券化”的资源大循环过程中，国有企业也应充分利用自身在发现、获得、开发和配置资源上具有的独特优势，对地方经济发展形成良性引导，通过资源的获取，区域相关产业的整合升级，积极融入到地方产业的调整、优化和升级过程中，从而形成推动经济发展的重要力量。

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强化资本运作背景

国家政策及宏观经济环境加持，助力资本运作开展。 随着我国资本市场的 建立和完善，四项改革及十项改革试点、双百行动、关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见等一系列政策文件的出台，国企改革逐步进入深水区，资本运作作为市场经济条件下资源配置重要方式的作用不断突显，并且被广泛运用于各行各业。2019 年国务院正式对外发布《改革国有资本授权经营体制方案》，已明确表示要鼓励有条件的企业上市，提升国有企业资本运作能力。《方案》的推出一石激起千层浪，意味着国有企业可通过加快推进上市，进而完善体制机制、提升内部管理水平、增强核心竞争力，去行政化、走市场化的绝佳机遇已然到来。

资本运作已成发展趋势，助力企业实现长远发展。 当前，资本运作在我国已 经成为一个社会热点，尽管资本运作尚未形成科学统一的概念，不过基于现实操作，资本运作大部分以保值增值为首要目标，同时帮助企业实现长远稳定发展，关键着眼点在资本收益和市场定位，最大限度的优化公司的有形以及无形资产的配置，以此达到追求公司利润极值的目标。

地方政策接连出台，为地方国企资本运作开展提供支撑。 党的十八大以来，各地国资委为支持企业开展资本运作，出台了众多政策，如上海国资国企以“敢为天下先”的精神和魄力，在全国率先启动新一轮改革。市委、市政府出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》及《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》等一系列支持企业发展的政策，为推动企业上市 开展资本运作奠定了良好的基础，为本市经济社会发展作出了重要贡献。

图 1-1 上海国企改革相关重要举措

企业资本运作问题逐步凸显，倒逼企业实施改革。 随着国有资产管理体制改革的不断深入，国有控股上市公司已成为国有资本运作的主体，近些年来，众多国有控股企业，通过改制、重组和上市等资本运作，实现了投资主体多元化，促进了产业结构调整，优化了国有经济布局，在促进国有资产保值增值，提高国有资本运作效率、推进现代企业制度建设、加快国有经济结构调整、促进地区经济发展等方面发挥了重要作用。但从整体上看，仍然存在一些亟待解决的矛盾和问题，如企业布局分散、主业不突出，管理层级过多、资本链条过长等问题。因此，通过强化国有企业资本运作，推动国有资本调整和国有企业重组，加快国有企业改革步伐，仍是当前乃至今后几年的一项十分重要而艰巨的工作。

借助资本平台，深化资本运作成现阶段战略发展的必然选择。 现如今全球化的趋势不断加强，越来越多的企业开始进行资本运作，企业资本运作的最显著特征就是规模不断扩大，资本不断扩张。世界范围的资本运作开始兴起，纵观世界实力雄厚的大财团，大企业，发现它们大多都是通过兼并、收购等方式实现资本扩张，以获取资本增值的最大化。借助自身独特优势，充分利用上市公司融资平台功能，开展资本运作，实施企业并购与资产重组是企业获取竞争优势和寻求持续发展的需要，是企业转变增长模式和激活资源效益的需要。

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依托上市平台强化资本运作路径

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各板/不同区域上市规则和要求的对比

1) 中国本土主板： 大型企业且并不是十分急于获取资金，同时对于上市的时间要求不是很高，能够接受较长时间的审核过程；

2) 新三板市场流动性较差，活跃度较低；

3) 科创板： 主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，企业所处行业要求较高，但对于可以达到或有未来通过努力达到相关标准的科技型企业来说，是一个极佳的选择。

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企业上市主要模式分析总结

图 2-1 企业上市主要模式总结

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国有企业上市主要路径

图 2-2 国企上市的几大重要路径

路径解析

图 2-3 国企上市的几大重要路径解析

此外，关于并购上市公司，可从 5 大层面进行开展，但不论怎样，在并购 时均需遵守并购主体有一定闲置资源、并购对于产业发展战略要有支撑效应、重 视上市再融资，并购资金要找到合适的退出方式这一原则。

图 2-4 上市公司并购的几大策略

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保障体系

为进一步强化上市所带来的优势和价值，明确公司治理章程、对法人治理 结构不断优化及有效搭建公司的三会一层是必不可少的。

图 3-1 法人治理结构的基本特征要求

按照公司法规定，法人治理结构有四个部分组成：

1) 股东会或股东大会： 公司股东组成，所有者对公司的最终所有权，是最高的决策权力，代表股东利益

2) 董事会： 公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，按照公司章程行使权力决策权力，对股东负责

3) 监事会： 公司监督机构，对公司的财务、董事、经营者的行为进行监督，代表股东和利益方，行使独立监督权

4) 经理层： 由董事会聘任。是公司的经营者和执行者，执行董事会的重大决议，提高管理水平和利润，股东不得干预经营者

各层级之间的关系如下图所示：

图 3-2 三会一层的基本关系

此外，对于国有企业而言，依据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法 人治理结构的指导意见》的要求，明确提出把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实，明确了党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式， 使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

对于国有控股上市公司，在法人治理结构的构建过程中需重点注意，使公司 党委会、董事会、管理层和监事会各司其职，根据法律法规对党委会、董事会和 总经理的进行权责划分，优化公司“三会”的具体运作，最终实现企业的效率化 运作，提升企业价值。

最后，我们对本文进行回顾，本文以通过上市平台的构建提高企业资本运作 能力为导向，以国企改革为基础，以资本运作背景的分析为切入点，同时对适合 国企实现上市目标几大路径的总结，最后，提出了以构建国有企业法人治理结构 为其保障体系，各方合力，推动企业实现效率化运作。

作者：尤小红，北大纵横国企改革研究院院长