汤姆猫实控人朱志刚2月刚与盈迈旗下两只基金签订一致行动协议，随着股价的不断走高，原本3年的协议却在不到一年便要求解除，实控人给的理由是基金管理人主要股东发生重大变更，而细究发生变更的四位股东，其中深圳博海产业运营集团和广州悦安融资租赁有限公司与汤姆猫有着千丝万缕的联系。抽丝剥茧这盘“棋”，实际上隐藏着实控人朱志刚与关联私募基金“合谋”套现的“图谋”。

12月1日，汤姆猫收到证监会的监管函，内容主要是因为汤姆猫实控人朱志刚与盈迈旗下两只私募基金签订了《一致行动协议》后在短时间内解除，违反了相关规定。

事情的起因是2021年2月10日，金科控股与盈迈一号基金、盈迈二号基金签署了《一致行动协议》，关系生效时间自双方签署协议之日起3年，股票锁定期为6个月。

然而一致行动关系不到一年，汤姆猫控股股东便“急于”解除关系，于11月19日披露《关于股东解除一致行动人关系的公告》。在解除一致行动人关系前，盈迈一号基金不持有汤姆猫股份，盈迈二号基金则在3月26日通过3.62元/股受让了2162万股汤姆猫。

为何如此短的时间便解决一致行动人关系，汤姆猫给出的原因是因为盈迈一号、盈迈二号管理人主要股东发生重大变更，经营理念和投资策略有较大变化。

老虎财经发现，退出的这四家股东浙江金岳控股有限公司、杭州晟彦实业有限公司、深圳博海产业运营集团有限公司、广州悦安融资租赁有限公司恰好是2020年12月28日进去的四家股东，承接人恰好是此前出让53%股权的金航，金航是两只基金管理公司浙江盈迈资产管理有限公司的大股东。

抽丝剥茧后发现上市公司与盈迈资产新增的两家股东深圳博海产业运营集团和广州悦安融资租赁有限公司有着千丝万缕的联系。

在这盘“结盟”棋局中，实控人与私募基金更像是“合谋套现”。

与私募基金"合谋套现"？

2021年2月10日，金科控股与盈迈一号基金、盈迈二号基金签署了《一致行动协议》，关系生效时间自双方签署协议之日起3年。

一致行动人关系建立后，金科控股计划在一致行动人之间内部转让部分股份，向盈迈一号基金、盈迈二号基金合计转让不超过1.74亿股股份（占公司总股本5%）。股份转让完成后，金科控股及其一致行动人（朱志刚先生、朱阳土先生、盈迈一号基金、盈迈二号基金）仍合计持有公司股份数量为8.96亿股，占总股本的25.78%。

公告显示，盈迈一号基金成立于2018年10月16日；盈迈二号基金成立时间于2020年11月27日。在结成一致行动人之前，盈迈一号基金便已现身汤姆猫前十大流通股东，截止12月30日，持股558万股，位列第七大流通股东。

巧合的是，就在盈迈二号基金成立后的一个月，12月28日盈迈资产便新增四家股东，分别是浙江金岳控股有限公司（持股12%）、杭州晟彦实业有限公司（持股12%）、深圳博海产业运营集团有限公司（持股10%）、广州悦安融资租赁有限公司（持股14%）。

浙江金岳控股有限公司成立于2020年9月27日，杭州晟彦实业有限公司持股80%，其余两位自然人各自持股10%。而杭州晟彦实业有限公司成立于2020年5月15日，股东均为三位自然人，从成立时间来看，均与其入股时间相差无几。

有意思的是，浙江金岳控股有限公司的参保人数为0。

与浙江金岳控股和杭州晟彦实业不同的是，深圳博海产业运营集团和广州悦安融资租赁有限公司与汤姆猫在人员上却有着千丝万缕的关联。

企查查数据显示，深圳博海产业运营集团有三个自然人股东，陈文华（总经理）、范经瑜（法人）、鲍杰军、分别持股55%、35%、10%。

进一步了解到，陈文华是广东昆山集团的董事长，在15家公司任职，在广东汤姆猫产业发展有限公司任董事长和法人。

而广东汤姆猫产业发展的背后是广东昆山集团有限公司和浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司，分别持股65%和35%。

广东昆山集团的背后是陈文华为大股东，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的背后是上市公司汤姆猫。

而深圳博海产业运营集团的法人范经瑜在内蒙古汤姆猫儿童娱乐有限责任公司担任董事，内蒙古汤姆猫成立于2021年7月16日，广东汤姆猫产业发展有限公司持股40%，背后是陈文华和汤姆猫。范经瑜同样是佛山捞鱼文化发展有限公司的法人。

值得注意的是，广东汤姆猫产业发展的背后有一位董事李刚，恰巧广州悦安融资租赁有限公司的董事也是李刚。

企查查显示，2018年至2021年5月，李刚参与筹建并担任广东汤姆猫产业发展有限公司总经理、董事；2021年5月至今，担任公司创新业务事业部总经理。

此外，广州悦安融资租赁有限公司的监事为雷弢，雷弢同样是上海捞鱼文化发展有限公司的监事，而上海捞鱼文化发展股东是广州悦安融资租赁有限公司和赵方，分别持股60%、40%；

上海捞鱼文化发展的法人陆晓璐是内蒙古汤姆猫儿童娱乐有限责任公司一分公司的负责人。

值得注意的是，2020年3月，汤姆猫与上海捞鱼文化达成协议，双方将在佛山推出汤姆猫亲子乐园合伙人店。这也意味着，广州悦安融资租赁有限公司的人员与汤姆猫同样有着密切的联系。

朱志刚携手王健开启“游戏+化工”双主业

曾经主营漂白助剂SPC的创业板公司浙江金科摇身一变成为传媒股。

2015年5月，浙商朱志刚带着浙江金科登陆创业板，这一年，他正好50岁。在上市仅4个月后，浙江金科停牌筹划重大资产重组，并在12月底抛出了29亿元（发行股份+现金）收购杭州哲信100%股权方案；同时，向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷募集配套资金21亿元。

从此，80后的杭州哲信实控人王健，开始现身浙江金科的资本故事。

王健出生于1988年，2009年毕业于浙江工业大学，毕业后的次年，与其父亲王衡鑫共同创立杭州哲信。

成立初期，杭州哲信仅靠做一些小游戏来维持公司的正常运营。转折发生在2014年10月，杭州哲信引入外部投资者，钱江创投以1100万元增资获得杭州哲信7.56%股权，彼时估值约1.45亿元。

2015年2月，凯泰投资以1000万元获得杭州哲信5%股权，杭州哲信估值提升至2亿元；2015年8月，银江技术（300020）按照杭州哲信12.14亿元的整体估值，斥资1.01亿元获得杭州哲信8.099%股份。2015年9月，钱江创投将所持5%股份转让给朗闻谷珪和滨江众创，杭州哲信估值约为8.7亿元。

到了2015年12月交易方案中，杭州哲信以29亿元估值被被金科文化收购。2016年5月，该收购交易完成，浙江金科更名为金科娱乐，公司主营业务变更为游戏+化工双主业。

收购杭州哲信给浙江金科带来23.2亿元商誉。交易完成后，王建持有浙江金科17.98%的股份，并成为浙江金科总经理。

在这场溢价20倍的资本盛宴下，杭州哲信背后的股东“财团”收益颇丰，持股9.1%的凯泰投资、持股8%的银江股份、持股2.5%的滨江创投、持股2.03%的钱江创投、持股2%的朗闻谷珪均有浙江资本帮的身影。

值得注意的是，募集的21亿配套资金中同样有不少资本大佬。

以认购5亿元的艾泽拉思为例，背后股东不仅有浙商大佬银泰集团董事长沈国军、蓝山中国资本创始合伙人唐越，明星那英也赫然在列，另一家同样认购5亿元的上虞硅谷，背后有天堂硅谷。

2016年4月，浙江金科收购事项获得证监会审核通过。10月9日，朱志刚辞去董事长职务，仍为公司董事、实控人，董秘兼副总经理魏洪涛接任董事长。

收购汤姆猫“开启”新资本故事

浙江金科并没有因为收购杭州哲信停下脚步，而是继续大手笔收购来“开启”新的资本故事。

2017年8月，金科文化抛出了其历史上规模最大的一次收购，拟向实控人朱志刚、总经理王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方以10.77元/股发行股份，合计42.41亿元收购杭州逗宝网络科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司各100%股权，从而获得这两家公司间接持有Outfit7的56%股权。收购完成后上市公司确认商誉36.51亿元。

值得注意的是，与杭州哲信的故事类似，浙商大佬沈国军同样现身重组的交易对方——2017年7月成立的上虞朱雀。

资料显示，本次收购的主角Outfit7是一家成立于2013年的英国游戏开发商，其创造了知名IP“会说话的汤姆猫家族”，明星产品《我的汤姆猫》《汤姆猫跑酷》《我的安吉拉》《我的汉克狗》。

而Outfit7是被欧亚平主导的海外并购基金联合好运集团控股有限公司（下称“联合好运”）以10亿美元买下。

欧亚平曾是众安保险的董事长，百仕达控股(1168.HK)创始人及主要股东。有意思的是，欧亚平和朱志刚二人同为大自然保护协会（TNC）中国分支成员。

就在联合好运公司将Outfit7公司纳入旗下后，金科文化随即洽谈联合好运。2017年上半年，金科文化通过全资子公司金科国际香港有限公司收购欧亚平持有的联合好运10%股权、25%股权，从而间接持有Outfit7的15.4%股权。

一年以后，2018年3月8日，金科文化又以1.01亿美元合计受让联合好运65%股权，从而间接取得Outfit7剩余28.6%股权，至此，金科文化全资掌控Outfit7。

商誉“压顶”下，王健退出朱志刚“被迫”接手汤姆猫

频繁的跨行业收购也让金科文化遭到商誉的反噬。

2018年末，公司的商誉已经达到63.77亿，而其净资产也才67.69亿，商誉占净资产的94.21%。

巨额的商誉也成为汤姆猫的达摩克里斯剑，2019年，公司一把计提了26.1亿的商誉减值，其中杭州哲信计提23.2亿元商誉减值。巨额的商誉计提也让汤姆猫在2019年巨亏28.23亿元。然而即便是大额计提，公司账面上仍有36.5亿的商誉。

巧合的是，杭州哲信在2016-2018年刚好完成了业绩承诺，而在2019年便出现业绩变脸亏损3亿元，如此看来，彼时三年的业绩是有对赌协议在后面“逼迫”。

除了业绩亏损，汤姆猫2019年公司人事也发生巨变。

2019年6月，魏洪涛宣告辞职，王健被选为新任董事长，并担任公司法定代表人。这也宣示着，王健时代来临。

然而王健并没有选择踏实经营企业，而是开启了频繁的减持，甚至被证监会调查。

根据Wind统计显示，从2019年7月开始截止王健被调查前，他已累计减持71次，套现约7.5亿元。不仅如此，在2020年2月份，因敏感期交易，王健曾收到交易所监管函；7月份，又因财报敏感期减持，再度遭到深交所通报批评。

2020年10月23日，金科文化公告称其近日收到公司董事长兼财务总监王健的个人辞职报告，王健因个人原因申请辞去财务总监职务。

紧接着12月21日晚间，金科文化公告，董事长王健因减持金科文化股票涉嫌内幕交易，被证监会立案调查。

2021年1月26日，金科文化公告称王健先生因个人原因申请辞去公司董事、董事长、董事会提名委员会及董事会战略委员会委员职务，同时选举朱志刚先生为公司董事长。

兜兜转转一圈，早在2016年辞去公司董事长的朱志刚再次成为公司董事长，而这次接任董事长更像是扮演“救火队长”的角色。

而在当上董事长不久后的2月10日，金科控股便与盈迈一号基金、盈迈二号基金签署了《一致行动协议》进行减持计划。

而“结盟之余”，朱志刚也没有忘记套现。

根据公告，自2021年11月3日至2021年11月24日，金科控股及其一致行动人朱志刚已通过集中竞价交易、大宗交易方式，大手笔减持8316.01万股股份，占公司总股本的比例为 2.37%。按照减持均价4.29元/股计算，上述减持合计套现3.57亿元。

一边减持给私募基金，另一边在二级市场减持，朱志刚的资本闭环可谓是滴水不漏。