《金证研》南方资本中心 修远DL/作者 西洲 映蔚/风控
2025年3月21日，沪深交易所从优化指标体系、完善结果分类方式、强化结果运用等方面提升评价体系，对《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》进行了联合修订，旨在完善以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价体系，提高评价体系的科学性和有效性。
而不久前，河北旭辉电气股份有限公司（以下简称“旭辉电气”）于2025年3月14日发布公告称，因内部调整原因，注册会计师霍巧红不再为旭辉电气提供审计服务。而2019年起，霍巧红开始为旭辉电气提供审计服务。凑巧的是，2015年1月，审计机构因独立性管理不到位等情形被出具警示函。不止如此，自2021年7月起，旭辉电气的财务负责人共发生三次变更，变动频繁。
另一方面，旭辉电气具备的四级承装（修、试）电力设施许可证可从事35KV及以下电压等级的电力设施活动，而旭辉电气部分安装调试与中试试验等项目中，电压等级或涉及110kV和66kV。
一、持有四级电力设施许可证下，部分项目电压等级或涉及110kV和66kV
申报上市背后，旭辉电气具备的四级许可证可从事35KV及以下电压等级的电力设施活动。然而，旭辉电气称“高压电力设备模拟试验熟化平台”建设完成后，可开展110kV及以下电压等级的变压器产品的绝缘试验。
1.1 旭辉电气或仅持有一项四级承装（修、试）电力设施许可证，可以从事35千伏及以下电压等级电力设施活动
据签署于2023年12月18日的《河北旭辉电气股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“2023年12月18日签署的招股书”），截至签署日，旭辉电气取得的业务资格或资质中，包括一项承装（修、试）电力设施许可证（以下简称“电力设施许可证”），注册号为1-3-00134-2013，持有人为旭辉电气，发证机关为国家能源局华北监管局，有效期为2019年8月13日-2025年8月12日。
据国家能源局公开信息，截至查询日2025年3月25日，旭辉电气许可证编号为1-3-00134-2013的承装（修、试）电力设施许可证，证书状态为正常，许可证类别为承装等级：4、承修等级：4、承试等级：4。有效期为2019年8月13日-2025年8月12日。
可见，截至查询日2025年3月25日，旭辉电气或仅拥有一项电力设施许可证，载明的承装、承修、承试均为四级。
据国家能源局电力业务资质管理中心于2023年4月编制的《承装（修、试）电力设施许可证问答手册》（以下简称“问答手册”），许可证分为承装、承修、承试三个类别。同时，许可证分为一级、二级、三级、四级和五级。
其中，取得三级许可证的，可以从事110千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动；取得四级许可证的，可以从事35千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。需要指出的是，问答手册中的“以下”，包含本数。
需要指出的是，2024年底，国家发展改革委发布了关于向社会公开征求《承装（修、试）电力设施许可证管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“许可证管理办法”）意见的公告。
据许可证管理办法第七条，许可证分为一级、二级、三级。
取得一级许可证的，可以从事所有电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。取得二级许可证的，可以从事330千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。取得三级许可证的，可以从事35千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。
也就是说，随着许可证管理办法的最新修订，电力设施许可证由五个等级变更为三个等级。原本的一级、二级许可证可以从事的电压等级未发生变化，而三级、四级、五级许可证或已合并成为三级许可证，可从事电压最高等级由110KV变更为35KV。
基于上述情形，旭辉电气的四级许可证，可从事35KV及以下电压等级电力设施的承装（修、试）活动。
1.2 相关法规指出，开展电力设施活动包括订立合同及相关电力设施的安装维修及试验等
在此背景下，相关法规还对“电力设施”和“电力设施活动”，做出了解释。
据许可证管理办法第四条，本办法所称承装、承修、承试电力设施，是指对输电（含发电项目升压站、外送线路）、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
与此同时，最新修订的《出租出借承装(修、试)电力设施许可证等违法行为认定查处规范(试行)》（以下简称“认定查处规范”）对开展承装（修、试）电力设施活动，作出了说明。
据2021年3月修订的认定查处规范（国能发资质〔2021〕20号），本条中所称开展承装（修、试）电力设施活动，主要包括参与相关项目投标、订立相关业务合同、办理相关施工手续、组织并从事相关电力设施的安装、维修及试验活动等。
不难发现，上述相关法规指出，开展电力设施活动，包括订立合同及相关电力设施的安装维修及试验等。
1.3 旭辉电气部分安装调试与中试试验等项目中，电压等级或涉及110kV和66kV
据旭辉电气2023年12月18日签署的招股书披露的“收入确认方式的具体方法”，旭辉电气的产品分为需要安装调试和不需要安装调试。需要安装调试验收的产品，旭辉电气按照合同约定将产品发运至客户指定的地点，安装调试完成并通过客户验收后确认收入。
在此背景下，旭辉电气安装调试的电力设施，或涉及110KV电压等级的工程项目。
据2024年12月4日出具的《关于河北旭辉电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“第三轮问询回复”）中“2023年前十大项目的具体情况”，开滦（集团）有限责任公司东欢坨矿业分公司2022年第一批煤矿安全改造项目中，货物名称为110kV变电站消弧接地装置，发货日期为2023年3月19日、2023年6月25日，安装调试完成日期为2023年11月29日。
据第三轮问询回复中“2022年度前10大跨期项目”，“甘肃酒泉酒泉110千伏变电站改造工程”、“安徽铜陵五松110kV变电站2号主变扩建工程”、“110kV百牙变电站新建工程”等项目中，合同约定的验收条款均为，合同规定货物需经安装调试。
不仅如此。据旭辉电气官网于2023年10月11日发布信息，旭辉电气“高压电力设备模拟试验熟化平台”将建设成为一个设施齐全、条件完善的中试试验平台。
该平台建设完成后，将解决高压电力新产品中试熟化的问题，可开展110kV及以下电压等级的变压器产品的绝缘试验、66kV及以下电压等级的变压器类产品的例行试验、型式试验及特殊试验、66kV及以下电压等级的消弧线圈、磁控电抗器、调压器等电抗器类产品绝大多数型式和全部出厂试验，可为石家庄市电气企业、电力科研单位、高等院校提供新产品研发、中试生产及试验等服务。
值得一提的是，旭辉电气曾表示不存在超越资质、经营范围的情况。
据2022年8月19日出具的《河北旭辉电气股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“2022年8月19日出具的公开转让说明书”），旭辉电气披露称，其具备经营业务所需的全部资质，未存在超越资质、经营范围的情况。
然而，2023年12月18日签署的招股书中，旭辉电气或未披露“是否具备经营业务所需的全部资质”、“是否存在超越资质、经营范围的情况”两项内容。
据许可证管理办法第二十六条，派出机构对电力企业遵守承装（修、试）电力设施许可制度的情况实施监督检查。电力企业不得将承装、承修、承试电力设施业务发包给未取得许可证或超越许可范围的单位或者个人。电网企业对用户受电工程依法实施竣工检验，应当查验施工企业是否具有许可证；对未经许可或者超越许可范围承揽用户受电工程的，应当立即向派出机构报告。
简言之，旭辉电气或仅取得一项四级承装（修、试）电力设施许可证，而该证书对应可从事35KV及以下电压等级的电力设施活动，而旭辉电气部分安装调试与中试试验等项目中，电压等级或涉及110kV和66kV。
二、财务负责人上演“走马灯”式任职，签字注会服务多年后“突击”更换
众所周知，审计机构和签字注册会计师均需满足独立性要求。
值得关注的是，自2021年7月起，旭辉电气更换了三次财务负责人，上演“走马灯”式任职。除此之外，签字注册会计师霍巧红于2019年其开始为旭辉电气提供审计服务，到2024年，霍巧红仍拟被聘任为旭辉电气的签字注册会计师。但2025年3月14日，旭辉电气发布公告称，霍巧红因内部调整原因，不再为旭辉电气提供2024年审计服务。
2.1 2021年7月起，旭辉电气的财务负责人共发生三次变更
需要先说明的是，报告期内，旭辉电气一名员工曾分别担任过董事、监事以及高级管理人员的职位。
据2023年12月18日签署的招股书，2021年6月29日2020年年度股东大会，因换届选举，郝彦平卸任旭辉电气的董事职务。同时，郝彦平担任旭辉电气的监事会主席职务。此外，2022年6月28日2021年年度股东大会，郝彦平因个人原因辞任监事职务。
此外，2021年7月9日第六届董事会第一次会议，因董事会换届新聘任高管，郝彦平卸任副总经理职务。
也就是说，2021年6月29日，郝彦平卸任董事后，开始担任旭辉电气监事会主席，直至2022年6月28日辞任。与此同时，郝彦平卸任旭辉电气的副总经理的时间为2021年7月9日。即郝彦平曾担任旭辉电气的董事、副总经理、监事。
除此之外，2021年起，旭辉电气的财务负责人共发生三次变更。
据2023年12月18日签署的招股书，2017年5月至2018年10月，赵建军在旭辉电气担任副总经理、财务负责人。
2021年7月9日第六届董事会第一次会议，因董事会换届新聘任高管，旭辉电气财务负责人由张旭辉变更为张加玉。
2022年6月7日第六届董事会第五次会议，因完善公司治理结构，旭辉电气财务负责人由张加玉变更为孙晓青。
2022年12月26日第六届董事会第八次会议，孙晓青因个人原因不能履职，旭辉电气免去其财务负责人职务，并由董秘李玉童代行财务负责人职务。2023年6 月起至最新公告发布日2025年2月27日，旭辉电气的财务负责人为李玉童。
再来关注旭辉电气的审计机构、签字注册会计师。
2.2 2019-2024年报的审计机构均为中喜会计所，2012年曾为旭辉电气出具验资报告
本次上市，旭辉电气的会计师为中喜会计所，中喜会计所注册日期为2013年11月28日，经办会计师为贾志博、霍巧红。且报告期内，旭辉电气的年报审计机构为中喜会计所，挂牌至今未发生变更。
需要指出的是，2023年12月18日签署的招股书的报告期为2020年、2021年、2022年及2023年1-6月。
值得关注的是，2024年，旭辉电气仍选聘中喜会计所作为审计机构。
据2024年4月出具的《河北旭辉电气股份有限公司续聘2024年度会计师事务所公告》（以下简称“拟续聘公告”），旭辉电气拟聘任中喜会计所为2024年年度的审计机构。
值得一提的是，旭辉电气与中喜会计所的合作，或可追溯到2012年。
据2022年8月19日出具的公开转让说明书，2012年8月23日，中喜会计所出具“中喜验字[2012]第0061号”《验资报告》，确认截至2012年8月22日止，股份公司已收到赵荣辉、曹志强、燕欣等36名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本）合计206万元整。
不仅如此。拟续聘公告显示，中喜会计所的签字注册会计师霍巧红、项目质量控制复核人赵艳丽，开始为旭辉电气提供审计服务、质量复核服务的时间，均为2019年。
也即是说，早在2012年，中喜会计所为旭辉电气出具验资报告。此外，2019年，中喜会计所开始为旭辉电气提供审计服务，本次上市，中喜会计所仍是旭辉电气的审计机构。则中喜会计所为旭辉电气的服务年限，值得关注。
2.3 2019起，签字注册会计师霍巧红为旭辉电气提供审计服务却称连续服务未超5年
据拟续聘公告，签字注册会计师霍巧红，2003年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在中喜会计所执业，2019年开始为旭辉电气提供审计服务（期间连续审计服务年限未超过5年）。同时，项目质量控制复核人赵艳丽，也是2019年为旭辉电气提供质量复核服务。
且签署于2023年12月18日的招股书显示，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，旭辉电气的审计机构均为中喜会计所，注册会计师均为贾志博、霍巧红。
也就是说，2019年，霍巧红开始为旭辉电气提供审计服务，报告期即2020-2022年及2023年1-6月，霍巧红均系旭辉电气的签字注册会计师。同时，2024年其仍被续聘为旭辉电气的签字注册会计师。
即霍巧红于2019年开始为旭辉电气提供审计服务，2024年续聘，却称霍巧红连续审计服务年限未超过5年，令人费解。
2.4 注册会计师服务年限不得超过5年，且时间应累计计算并需遵循冷却期
据2023年2月20日发文的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“选聘管理办法”）第十三条，审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务。
此外，审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
不仅如此。据财政部2024年12月31日印发的《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》（以下简称“审计独立性要求”）第八十八条，如果审计客户属于公众利益实体，会计师事务所任何人员担任下列职务的累计时间不得超过五年：（一）项目合伙人（包括其他签字注册会计师）。（二）项目质量复核人员。（三）其他关键审计合伙人。任职期结束后，该人员应当遵守本章第四节有关冷却期的规定。
第八十九条指出，注册会计师担任本准则第八十八条第（一）项至第（三）项所述职务的时间应当累计计算，除非该人员不再担任这些职务的期间达到最短时间要求，否则累计期间不得清零并重新计算。最短时间要求应当是一个连续的期间，至少等于该人员所适用的冷却期。
除此以外，确定关键审计合伙人任职时间时，会计师事务所还需考虑在审计客户成为公众利益实体之前，该合伙人作为关键审计合伙人为其提供服务的时间。
据审计独立性要求第九十一条，如果审计客户成为公众利益实体，在确定关键审计合伙人的任职时间时，会计师事务所应当考虑，在该客户成为公众利益实体之前，该合伙人作为关键审计合伙人已为该客户提供服务的时间。
不难发现，上述法规明确表示，注册会计师为同一上市公司服务的年限不得超过5年，所述职务的时间应当累计计算。
巧合的是，2025年1月，中喜会计所被出具警示函。
2.5 2025年1月，中喜会计所因独立性管理不到位等情形被出具警示函
据陕证监措施字〔2025〕8号文件，根据《证券法》有关规定，证监会陕西监管局对中喜会计所开展了全面检查。经查，在内部管理、质量管理体系及独立性管理方面，存在制度建设和执行不到位、一体化管理不到位、质量管理不到位、独立性管理不到位等情形。除此之外，中喜会计所还存在执业质量方面的问题。
其中，独立性管理不到位方面，年报审计期间，1名审计项目团队成员买卖本人审计的上市公司股票，1名审计项目团队成员近亲属买卖该成员审计的上市公司股票；部分新三板挂牌公司审计项目存在签字会计师和质控复核人未按期轮换情形。
基于上述情形，2025年1月23日，陕西监管局决定对中喜会计所采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
上述警示函出具的两个月后，旭辉电气更换了签字注册会计师。
2.6 2025年3月14日发布公告称，原签字注会霍巧红不再提供2024年度审计服务
据旭辉电气于2025年3月14日出具的《河北旭辉电气股份有限公司关于变更签字注册会计师的公告》，2025年3月13日，旭辉电气收到中喜会计所送达的《关于变更河北旭辉电气股份有限公司2024年度审计报告签字注册会计师的告知函》。
因内部工作调整的原因，原签字注册会计师霍巧红不再为旭辉电气提供2024年度审计服务，拟补充蒋海洋作为2024年度审计项目的签字注册会计师继续完成相关工作。变更后的签字注册会计师为贾志博、蒋海洋。
简而言之，早在2012年，中喜会计所为旭辉电气出具验资报告。而就签字注册会计师霍巧红而言，2019年其开始为旭辉电气提供审计服务，报告期即2020-2022年及2023年1-6月，霍巧红均为旭辉电气的注册会计师。到了2024年，霍巧红仍拟被聘任为旭辉电气的签字注册会计师。但2025年3月14日，旭辉电气发布公告称，霍巧红因内部调整原因，不再为旭辉电气提供2024年审计服务。而更换注册会计师前2个月，中喜会计所因独立性管理不到位等情形被出具警示函，具体的情况包括部分新三板挂牌公司审计项目存在签字会计师和质控复核人未按期轮换情形。
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