2020年11月13日，包商银行在中国货币网发布了：《关于对“2015年包商银行股份有限公司二级资本债”本金予以全额减记及累计应付利息不再支付的公告》，这成为我国境内第一个被减记的银行二级资本债的先例。公告称，11月11日该行接到人民银行和银保监会《关于认定包商银行发生无法生存触发事件的通知》。根据《商业银行资本管理办法（ 试行）》等规定， 人民银行、银保监会认定该行已经发生“无法生存触发事件”。包行依据上述规定及《2015年包商银行股份有限公司二级资本债券募集说明书》减记条款的约定：“在触发事件发生时，包商银行有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行其他一级资本工具的本金进行全额减记”。拟于11月13日对已发行的65亿元“2015包行二级债" 本金实行全减记，并对任何尚未支付的5.85亿元应付利息不再支付。公开资料显示，“2015包行二级债”发行于2015年12月25日，规模为65亿元，票面竞标利率4.80%。债券为5+5年期固定利率债券。本期二级资本债本金和利息的清偿顺序在包商银行存款人和一般债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前。根据人民银行披露信息：在没有公共资金介入的情况下，包行一般债权人的损失率将高于40%。由于存款保险基金和人民银行提供资金，个人存款和绝大多数机构的债权获得全额保障，大额机构债权承担了10%的损失。

如下图所载数据显示：为维持足够的监管资本充足率以支持风险资产持续快速增长，我国各类型商业银行在近年均频繁利用在岸和离岸资本市场发行包括二级资本在内的债务工具补充资本。其中，银行通常会在在岸市场发行两种可作资本补充的债券，即二级资本债和归类为一级资本的永续债。据各家银行和中国证券登记结算有限责任公司披露信息显示：截至 2020 年 9 月末，我国各商业银行在在岸市场二级资本债存量共 452 只，合计规模约 2.5 万亿元。当中，二级资本债期限结构普遍以“5+5”为主，2019年为发行高峰，赎回日期集中在2022-2025 年。债券持有人以银行交叉持有为主、基金为辅，持有比例分别为 55.5%和 38.3%。在未来数年时间里，鉴于我国商业银行一方面要按国家政策要求加大对实体经济的信贷投放，资本占用自然会因此而持续增加，另一方面受市场环境因素影响和执行国家要求银行给企业让利政策，银行盈利能力减弱，各商业银行资本内生能力因此而减弱。可以预期，我国商业银行将会继续通过在债务资本市场上发行资本债以满足风险资产增长匹配所需资本。为此，设法确保我国债务资本市场在未来健康发展是当务之急。

毋庸置疑，是次包行根据监管机构认定其“无法生存触发事件”发生，首次破天荒地按该期债券《募集说明书》所载“减记条款”全额减记债券本金及自2019年以来累积应付未付票息的做法，既是在大多数市场参与者的意料之外，也是包行该期二级资本债投资者难以接受的结果。与此同时，这一重大事件的发生、演变和处置的情况对于我国债务资本市场走向成熟和健全具“里程碑”意义。在整个社会为此付出“学费”代价的同时，我们应该以该事件为契机，从以下五方面进一步完善我国债务资本市场制度和机制。

首先，要持续强化市场培育和投资者教育以及市场纪律的严格执行机制。长期以来，“银行不会倒”的认知和“银行债券刚性兑付”的预期在市场参与者中普遍存在。这种认知和预期的偏差自然而然地引致连锁负面反应和相应的道德风险，其中的主要体现包括：负责尽职调查的人不一定会尽职、负责风险评估的人不一定会追求对风险精确的评估、债券定价不能充分体现投资者对不同类型债券的不同风险承受（同一发行体所发行的高级债券的票息率与二级资本“重属债”的票息率的差异不足以反映当中的风险差异）、投资者在作出投资选择和决策时对潜在的风险认知不一定正确（忽视“减记条款”和二级资本债的风险损失吸收功能以及发行体清盘时的清偿次序等“市场纪律”的存在便是其中最好的例证）。“包行事件”的发生、演变和处置无疑是我国债务资本市场所有参与者的活教材，它可以帮助所有市场参与者提升各自的信用风险意识，特别是投资者对二级资本债相对于高级债券所具有的特殊风险特征的正确解读，以及坚守有关市场纪律的态度。

其次，要把“事件”作为检讨和完善我国债务资本市场市场制度和机制的契机。正如习近平主席在2017年7月14日至15日召开的全国金融工作会议上所作重要讲话时指出的那样：“金融是国家重要的核心竞争力，金融安全是国家安全的重要组成部分，金融制度是社会经济社会发展中重要基础性制度”。“包行事件”暴露出我国债务资本市场制度目前仍存在不少须要逐步完善的地方。单就债务资本市场的投资者保护机制制度而言，我国债务资本市场须进一步完善的核心制度包括：信息披露制度、债券持有人会议制度、受托管理人制度、债权人司法救济制度和特殊保护条款等五方面。其中，信息披露制度是指发行体在债券存续过程中主要涉及首次披露、定期披露、重大事件披露以及第三方披露，其中重大事件披露涉及到债券兑付违约及破产清算等违约相关事件；债券持有人会议制度是指由债券持有人组成并为了全体持有人的整体利益而集体行使权利的议事和决议机制，它是形成全体债权人合意的意思表示机制；受托管理人制度是企业债券托管管理的重要组成部分。受托人对委托人和受益人承担相应的受信人义务，是在发行企业债券的过程中，受让债券有关的财产权利并允诺代债券持有人进行管理、处分的信托人；债权人司法救济制度是指投资者在债务发生实质性违约且求偿无果的情况下最后的维权制度安排。投资者可以申请违约求偿和破产申请两种法律诉求。

第三，要强化对发行体的约束机制和制度。为有效约束债券发行体发行债券后的行为和保障债券投资者的利益，并作为债券投资者、公共评级机构、债券信托人（受托人）和财务代理等各利益相关者持续监控影响债券发行人的偿债能力和意愿的情况，成熟债券市场在有关债券发行时，均会在《债券契约》内加进相应的“契约约束条款（Bond Covenant）”或投资者保护性条款（Protective Covenant）。这种契约约束条款既包含“负面约束”（Negative Covenant），即不允许债券发行体做的事或不可以发生或出现的情况，也包含“正面约束”Affirmative Covenant，即要求债券发行人必须做的事或满足的规定或要求。有关约束条款既可以以财务指标表述（即“财务约束”），也可以以文字描述（即“非财务约束”）。这些契约约束条款对于债券发行体因管理层或控制人变更、重组、关联交易或资产置换等均作出明确的限制，旨在避免债券发行体因违反这些约束条款而对其偿债能力和意愿构成的潜在的或实质性负面影响。而上述各利益相关方在债券发行后持续监控债券发行体有否违反有关约束条款，在一定程度上形成了对债券发行体有效的前瞻性风险预警，以便及时发现问题及时解决问题。这样的安排远比等到债务人无法偿付到期本息才作出风险预警和违约救济更具时效性。

第四，要强化公共评级机构对债券发行体的持续监控、评估及信息披露的职责履行。公共评级机构在债券发行中的职责和作用不应局限于债券发行时为债券投资者对有关债券的信用风险进行评估和评级。在债券发行后到债券的最终清偿的整个债券生命周期中，有关公共评级机构均须根据市场环境变化情况和有关发行体的变化情况对债券发行人进行定期或不定期的持续监控和评估，并以“评级周期性重检（Rating Review）”、评级展望（Rating Outlook）或评级上调或下调等形式向债券投资者披露其持续监控和评估结果。事实上，全球成熟经济体债券市场的监管机构大多明确规定“每一发行均须同时有最少两个不同公共评级机构进行评级”其中的一个考虑是希望避免因单一评级机构失职和失责对投资者造成的损害。与此同时，由于有这种竞争和市场相互比较的安排，有关公共评级机构自然也会出于维护自身的公信力而不遗余力地密切关注自身评级对象的情况，并及时以适当方式与投资者沟通和向市场披露相关信息。

第五，要继续设法提升债务工具的二级市场活跃度，有效化解因银行间相互交叉持有他行发行资本债务工具所带来的系统性风险和会计风险。与国际成熟经济体的成熟债务资本市场相比，我国债务资本市场明显存在一个根本性的结构性问题——即在一级市场持续急速扩容的同时，欠缺流动性的二级市场使得商业银行间交叉互相持有他行资本债务工具的占比率非常高，由此而引发的系统性风险和会计风险（即一家银行持有另一家银行发行具吸收损失功能的资本工具，其交叉持有额须按会计制度抵扣有关银行自身的具吸收损失功能的资本额，最终令自身资本充足比率因此而降低的风险）。为此，除自2020年以来，中国人民银行每月将一些城商行和商行发行的合格永续债调换成央行票据以增加它们的流动性外，我国还需设法采取其他更多的市场化措施提升债务工具的二级市场流动性和活跃度，从而有效化解一直存在的系统性风险和会计风险。

作者简介

陈顺殷，资深金融机构管理咨询专家，公司金融顾问（CFC）职业资格认证执行委员会秘书处专家讲师，原摩根大通银行集团金融机构部副总裁和摩根大通证券（亚太）有限公司副总裁，在全球领先的国际性商业银行、投资银行、基金公司、投资管理公司及评级机构集团属下风险管理咨询机构任职超过三十五年。其中，包括在荷兰拉博银行、意大利国民劳工银行、汉华银行、大通银行和摩根大通银行集团属下商业银行和证券公司、穆迪KMV以及标准普尔风险管理咨询服务等机构任职。长期为大中华地区各类型金融机构提供包括：业务营运管理、风险管理和内部控制、市场营销及绩效考核等专题的操作实务培训，出版过《"入世"中国银行业面临的挑战与对策》(ISBN 7-5049-2312-5.1899)等专著。

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答：公司金融顾问（Corporate Finance Consultant Certificate，简称 CFC）国际金融认证，曾译名“企业理财顾问师”国际职业资格认证。CFC认证体系是由国际资本市场协会（ICMA）和英国雷丁大学ICMA中心，针对商业银行、证券、保险、信托、第三方理财等各类金融机构的对公从业人员以及为企业提供企业投融资等金融顾问服务人员而设计，2009年，由国家发展改革委引进国外智力领导小组办公室引进。旨在培养既熟悉国际市场规则，又能把握国内公司金融业务特质的综合金融服务所需人才。截至2019年6月，参与人数累计超过1.5万人次，为工、农、中、建、民生等各大金融机构培养持证公司金融顾问（CFC）0.9万人。

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