本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●回售价格：100.039元人民币/张（含息税）

●回售申报期：2022年6月16日至2022年6月22日

●发行人资金到账日：2022年6月27日

●回售款划拨日：2022年6月28日

●投资者回售款到账日：2022年6月29日

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2022年4月22日至2022年6月8日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70％，且“久其转债”进入最后一个计息年度，根据《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“久其转债”的有条件回售条款生效。现将“久其转债”回售有关事项公告如下：

一、 回售条款概述

1、 回售条款及生效原因

《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

“久其转债”目前进入最后一个计息年度，公司股票自2022年4月22日至2022年6月8日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格6.97元/股的70％，即4.88元/股，根据《募集说明书》中的约定，“久其转债”回售条款生效。

2、 回售价格

当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.8%（“久其转债”第五年，即2022年6月8日至2023年6月7日的票面利率）；t=8天（2022年6月8日至2022年6月16日，算头不算尾）。

计算可得：IA=0.039元/张

由上可得：“久其转债”回售价格为：100.039元/张（含息税）

根据相关税收法律和法规的有关规定，①对于持有“久其转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.031元/张；②对于持有“久其转债”的合格境外投资者（QFII 和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号）和《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021年34号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，回售实际所得为100.039元/张；③对于持有“久其转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.039元/张，自行缴纳债券利息所得税。

3、 其他说明

“久其转债”持有人可回售其持有的部分或全部未转股的“久其转债”。“久其转债”持有人有权选择是否进行回售，公司的本次回售不具有强制性。

二、 回售程序和付款方式

1、 回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关规定，在回售条件满足后的五个交易日内（即2022年6月9日至2022年6月15日），公司将在指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登三次回售公告。

2、 回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2022年6月16日至6月22日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

3、 付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“久其转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2022年6月27日，回售款划拨日为2022年6月28日，投资者回售资金到账日为2022年6月29日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和回售对公司的影响。

三、 回售期间的交易

“久其转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“久其转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

四、 备查文件

1、 公司关于实施“久其转债”回售的申请

2、 法律意见书

特此公告

北京久其软件股份有限公司董事会

2022年6月9日

北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司可转换债券

回售之法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），就公司可转换债券回售的相关事宜出具本法律意见书。

公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次可转换债券回售公告的必备文件，随其他公告文件一起公告。

本所律师根据《募集说明书》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券授权与批准

1、公司股东大会授权与批准

2016年8月22日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。

2、中国证监会批准

本次可转换公司债券发行于2017年4月10日获得中国证监会出具的“证监许可[2017]392号”文核准，核准公司向社会公开发行面值总额7.8亿元可转换公司债券，期限6年。

3、上市情况

2017年6月26日，公司发布了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券780万张，可转换公司债券于2017年6月27日在深圳证券交易所上市，债券简称“久其转债”，债券代码“128015”。

二、公司本次回售事项

1、根据《募集说明书》的约定，“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

2、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。

3、“久其转债”目前正处于最后两个计息年度，公司股票自2022年4月22日至2022年6月8日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格6.97元/股的70％，即4.88元/股，根据《募集说明书》中的约定，“久其转债”回售条款生效。

综上，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明书》规定的回售条件。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、《募集说明书》约定的回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《实施细则》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司， 但需在回售申报期内进行回售申报；

2、公司尚需按照相关法律法规履行信息披露程序。

北京市万商天勤律师事务所

负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律 师

（签名） （签名）

徐 璐 律 师

（签名）

2022年6月8日