公司代码：600223 公司简称：福瑞达

　　第一节 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润243,525,296.00元，母公司2024年度实现净利润161,150,457.99元，母公司期末可供股东分配的利润为539,207,205.80元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2024年度的利润分配预案为:以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发股利60,994,126.50元，剩余未分配利润（母公司）478,213,079.30元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。上述预案尚需经公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　公司2024年半年度已派发现金红利50,828,438.75元（含税），合计本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额为111,822,565.25元（含税），占公司2024年年度归属于上市公司股东的净利润45.92%。

　　第二节 公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要业务涵盖化妆品、医药、原料及添加剂等业务板块，另外，还涉及物业管理等领域。

　　化妆品板块：公司化妆品业务以福瑞达生物股份为主要经营主体，同时涉及参股公司新疆伊帕尔汗。公司化妆品板块以“5+N”品牌发展战略为指导，构建“生美+医美”双美新生态，打造了专研玻尿酸保湿修护品牌“颐莲”，专研微生态科学护肤品牌“瑷尔博士”， 定位于以油养肤、以香养心品牌“伊帕尔汗”，定位于精准护肤靶向抗衰品牌“善颜”，以重组胶原蛋白成分为核心的医学美容品牌“珂谧”，以及诠润、UMT、贝润、即沐等品牌。其中，“颐莲”“瑷尔博士”近年来发展迅猛，跻身国产化妆品行业前列。

　　医药板块：公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药品的生产及销售，拥有颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术。公司参股的博士伦福瑞达致力于生物技术产品和生化药品的研究开发、生产和销售，产品涵盖眼科、骨科、皮肤科等领域，玻璃酸钠系列产品的研究及应用技术达到国际先进水平，眼科产品“润舒”“润洁”及骨关节炎治疗用药“施沛特”为国内知名品牌。此外，明仁福瑞达以药食同源为核心，融合中医药理论与现代科技，积极拓展健康产品业务，完成药食同源产品供应链服务平台建设并投入运营，实现黄精原浆植物饮料、灵芝双参透明质酸钠饮等多款药食同源功能性食品上市。

　　原料及添加剂板块：公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅。现拥有透明质酸原料420吨/年的产能，目前拥有医药级、食品级、化妆品级透明质酸生产车间，外贸出口地区主要为东亚、北美、欧盟等。公司旗下福瑞达生物科技主要开展食品添加剂和化妆品原料的研发、生产和销售。食品添加剂方面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等；化妆品原料方面，主要产品有聚谷氨酸、依克多因等。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：第三季度存入定期存款等导致经营活动产生的现金流量净额为负。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4、股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年，公司实现营业收入39.83亿元，同比下降13.02%，实现利润总额3.46亿元，同比下降16.14%，实现归属于上市公司股东的净利润2.44亿元，同比下降19.73%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.15亿元，同比增长54.54%。截至2024年12月31日，公司总资产60.00亿元，较期初下降23.25%，归属于上市公司股东的净资产41.05亿元，较期初增长2.24%。

　　本报告期营业收入及归属于上市公司股东的净利润相比去年同期有所下降，主要原因为去年同期包括房地产业务剥离前的财务数据以及房地产业务剥离产生投资收益影响所致。剔除地产业务影响后，营业收入相比去年同期基本持平，归属于上市公司股东的净利润相比去年同期增加6.15%。

　　2024年，公司化妆品板块实现营业收入24.75亿元，同比上升2.46%，毛利率62.57%，同比增加0.44个百分点；医药板块实现营业收入5.12亿元，同比下降1.41%，毛利率52.32%，同比减少1.07个百分点；原料及衍生产品、添加剂板块实现营业收入3.43亿元，同比下降2.43%，毛利率35.92%，同比增加3.62个百分点；物业管理及其他业务实现营业收入6.13亿元，同比下降46.18%，毛利率19.96%，同比增加4.20个百分点，剔除地产收入影响后，收入增加4.40%，毛利率上升1.35个百分点。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-005

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　关于公司2025年度担保预计额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会批准公司2025年度新增担保预计额度及相关安排，预计2025年度对外担保额不超过人民币17.4362亿元，以上担保额度包括新增及存续的担保，该额度可在授权期限内滚动循环使用。

　　●公司2023年第一次临时股东大会审批通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，根据公司重大资产出售相关安排，公司对置出地产公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，该部分担保由上市公司控股股东山东省商业集团有限公司提供反担保，在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。截至本公告披露日，上述关联担保余额为5.4362亿元。

　　●除上述关联担保外，公司无其他对外担保。

　　●公司无逾期对外担保的情况。

　　●公司2025年新增担保预计额度事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2025年度担保预计额度及相关事项，预计担保总额不超过人民币17.4362亿元。其中，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司，提供新增担保额度不超过人民币10亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币2亿元；为因重大资产出售产生的关联担保不超过5.4362亿元，具体内容如下：

　　1、提供担保的公司包括公司及全部控股公司、参股公司；

　　2、被担保公司包括：公司全部控股公司、参股公司、因重大资产出售产生的关联担保方；

　　3、新增人民币17.4362亿元担保额度，其中：

　　（1）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币10亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，且最近一期资产负债率70%以下的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

　　（2）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币2亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级参股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

　　（3）公司2023年第一次临时股东大会审批通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，根据公司重大资产出售相关安排，公司对置出地产公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，该部分担保由上市公司控股股东山东省商业集团有限公司提供反担保，在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。截止本公告披露日，上述关联担保余额为5.4362亿元。

　　（4）上述预计担保额度之间不能相互调剂使用。

　　（5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

　　①获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；

　　②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2024年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；

　　③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

　　5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

　　（2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

　　（4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

　　6、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董事会或股东大会。

　　7、本次授权的担保额度使用期自2024年年度股东大会召开之日起12个月。

　　8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　预计新增担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2024年12月31日的经审计合并报表数据）：

　　（一）为资产负债率70%以下控股企业担保不超过10亿元。具体担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）为参股企业担保不超过2亿元，具体担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。担保协议具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度担保预计额度的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本披露日，公司及控股公司对外担保余额为5.4362亿元，均为上市公司因重大资产出售而产生的关联担保，占上市公司2024年末经审计的归属于母公司所有者权益的13.24%。上述担保金额均在股东大会批准的范围内，公司不存在担保逾期的情形。

　　六、备查文件

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-008

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●山东蓝岸园林工程有限公司（以下简称“蓝岸园林”）为鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”“福瑞达”）控股子公司鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）的全资子公司。为满足自身经营发展需要，蓝岸园林拟进行增资扩股，引入投资方山东省城发建设管理有限公司（简称“城发建设”）以货币增资3,612万元。公司考虑自身主营业务经营和整体发展战略，拟放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，鲁商服务持有蓝岸园林的股权比例由100%降至49%，蓝岸园林不再纳入公司合并财务报表范围。

　　●本次交易方山东省城发建设管理有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　蓝岸园林为公司控股子公司鲁商服务的全资子公司。为满足自身经营发展需要，蓝岸园林拟进行增资扩股，引入投资方城发建设以货币增资3,612万元。公司考虑自身主营业务经营和整体发展战略，拟放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，鲁商服务持有蓝岸园林的股权比例由100%降至49%，蓝岸园林不再纳入公司合并财务报表范围。

　　山东省商业集团有限公司为公司控股股东，城发建设是山东省商业集团有限公司全资子公司山东省城乡发展集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易方城发建设与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　本次交易事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过该事项，同意将该关联交易事项提交董事会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：山东省城发建设管理有限公司

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼43层

　　法定代表人：刘贵国

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：1992年9月3日

　　法人类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；政府采购代理服务；房地产经纪；市场营销策划；房地产咨询；专业设计服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；园区管理服务；土石方工程施工；建筑物清洁服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；金属材料销售；金属结构销售；玻璃制造；光学玻璃销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；家具零配件销售；家具销售；日用品销售；灯具销售；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：山东省城乡发展集团有限公司出资5000万元，占100%。

　　资信状况：截止本公告披露日，城发建设未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易为公司放弃蓝岸园林增资扩股的等比例优先认购权，交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。

　　（二）权属情况说明

　　截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）资产运营情况说明

　　山东蓝岸园林工程有限公司于2008年12月成立，以地产绿化工程、市政工程、园林绿化养护为主营业务。截止本公告披露日，鲁商服务实缴出资人民币2000万元，持有蓝岸园林100%股权。

　　（四）标的公司基本情况

　　公司名称：山东蓝岸园林工程有限公司

　　注册地址：济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼4301室

　　法定代表人：阮计青

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2008年12月11日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；工程管理服务；城乡市容管理；物业管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；树木种植经营；林业产品销售；花卉绿植租借与代管理；日用百货销售；日用品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家具销售；园艺产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；五金产品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；办公用品销售；皮革制品销售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；企业管理咨询；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；电子元器件零售；工程造价咨询业务；保健食品（预包装）销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品零售；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；未经加工的坚果、干果销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；草种生产经营；生活美容服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；电气安装服务；建设工程监理；建设工程设计；食品互联网销售；酒类经营；餐饮服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：鲁商生活服务股份有限公司出资2000万元，占100%。

　　财务情况：截至2024年8月31日，蓝岸园林资产总额10,967.85万元，负债总额7,481.19万元，所有者权益总额3,486.66万元。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　评估机构：山东新天地土地房地产资产评估有限公司

　　评估对象：山东蓝岸园林工程有限公司的股东全部权益价值

　　评估基准日：2024年8月31日

　　评估基本方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法

　　评估结论：山东蓝岸园林工程有限公司股东全部权益于评估基准日2024年8月31日的总资产账面值为10,967.85万元、总负债的账面值为7,481.19万元、股东全部权益的账面值为3,486.66万元。经资产基础法评估，山东蓝岸园林工程有限公司股东全部权益的市场价值为3,488.78万元(大写:叁仟肆佰捌拾捌万柒仟捌佰元)，评估增值2.12万元，增值率0.06%。

　　交易定价：本次交易采用非公开协议的方式，依据山东新天地土地房地产资产评估有限公司《山东省城发建设管理有限公司拟对山东蓝岸园林工程有限公司新增注册资本所涉及的山东蓝岸园林工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（鲁新天地评报字[2024]Y10036号）确认的蓝岸园林截至2024年8月31日净资产评估值3,488.78万元，城发建设向蓝岸园林投资人民币3,632万元，其中2,082万元计入注册资本，1,550万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝岸园林注册资本增加至人民币4,082万元，其中新增注册资本2,082万元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易主体

　　鲁商服务（原股东）、城发建设（增资方）。

　　（二）增资标的

　　山东蓝岸园林工程有限公司。

　　（三）增资与交割

　　本次交易采用非公开协议的方式，依据评估报告确认的蓝岸园林截至2024年8月31日净资产评估值3,488.78万元，城发建设向蓝岸园林投资人民币3,632万元，其中2,082万元计入注册资本，1,550万元计入资本公积。

　　在交割先决条件满足后的10个工作日内，城发建设应向蓝岸园林指定的账户支付增资款3,632万元（增资款支付日即为“股权交割日”），蓝岸园林应向城发建设交付出资证明书并签发载明城发建设为蓝岸园林股东的股东名册。本协议及其项下交易于股权交割日完成。

　　在股权交割日后的10个工作日内，城发建设有权要求蓝岸园林办理本次增资涉及的工商变更登记手续。蓝岸园林递交工商变更材料后，完成城发建设增资入股的工商变更登记并取得新的营业执照之日为“工商变更之日”。

　　（四）股东权益享有和过渡期安排

　　各方确认，原股东和增资方自支付完毕增资款并将增资方载于股东名册之日起按本次投资完成后的股权比例享有目标公司的权益，工商变更之日前滚存的以前年度未分配利润由新老股东按本次投资完成后的股权比例共同享有。

　　自本协议签署日至股权交割日为过渡期。在过渡期内，原股东和目标公司向增资方保证：

　　1.除本协议约定以外不得变更目标公司注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；

　　2.不得在日常业务范围之外收购或处置目标公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期的情形除外)，但经过投资方书面确认的情形除外；

　　3.未经投资方书面同意，不得宣布、支付或安排目标公司的任何股息分配；

　　4.不得对包括目标公司章程在内的组织文件进行任何修改（为履行本协议所必需的或经过投资方书面豁免的除外)；

　　5.不得设置或安排目标公司任何形式的期权或类似计划；

　　6.目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；

　　7.不得促使发生其它可能对目标公司造成重大不利影响的作为或不作为。

　　（五）股权转让变更登记和税费承担

　　股权转让款支付完毕之日起10日内，转让方应配合受让方办理完毕目标公司股东变更和其他相关工商登记变更；

　　目标公司股权过户产生的税费应当根据相关规定由双方各自承担。

　　（六）过渡期间的约定

　　本协议生效之日至工商变更登记之日为过渡期间。此期间：

　　1.人员工资、水电费用等损益由目标公司承担。

　　2.目标公司不得改变注册资本、不得进行利润分配、不得设置他项权利、不得借贷、不得订立合同、不得进行人员变动和补偿金支付、不得在非正常业务中诉讼、妥协和调解。有上述行为与转让方无关，由目标公司承担责任。

　　3.双方做好交接工作，同时转让方应将目标公司印鉴、证照、财务账簿等全部资料向受让方移交。交接后目标公司全部事宜与转让方无关。

　　（七）协议的生效

　　本协议自各方盖章后生效。

　　（八）违约责任

　　1.以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：

　　（1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；

　　（2）任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；

　　（3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。

　　2.如任一方发生本协议约定的违约事件，根据违约事件的内容，违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。

　　3.如发生本协议约定的鲁商服务承诺之外的目标公司负债及其他或有负债，均由鲁商服务承担，且鲁商服务应承担因此给投资方造成的经济损失。

　　4.特别地，如本协议约定的交割条件已满足，但增资方未按约定将增资款支付至目标公司指定银行账户的，每逾期一日，应按照其未支付的款项的万分之一向目标公司支付逾期付款违约金；逾期10日仍不履行付款义务的，目标公司有权提前至少三日以书面形式通知其他方解除本协议。

　　（九）争议解决

　　各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务的履行所引起的所有争议。各方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权将争议或主张提交原股东住所地法院进行诉讼管辖。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司持续转型发展，集中优势资源发展化妆品、医药等板块相关业务，不断提高公司发展质量。蓝岸园林2024年营业收入56,578,788.19元，净利润-2,150,310.90元，主要从事地产绿化工程、市政工程、园林绿化养护等业务，公司考虑自身主营业务经营和整体发展战略，放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，鲁商服务持有蓝岸园林的股权比例由100%降至49%，蓝岸园林不再纳入公司合并财务报表范围，有利于进一步优化公司资源配置，集中优势资源开展主营业务，有利于公司未来可持续发展。

　　截至本公告披露日，公司及下属公司与蓝岸园林之间均不存在提供担保，委托理财，资金占用的情形。

　　七、该关联交易的履行程序及相关意见

　　公司第十二届董事会第四次会议审议了《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中存在关联董事2名，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　　公司第十二届董事会独立董事专门会议审议通过《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次放弃蓝岸园林增资的优先认购权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-009

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的会计准则要求对公司的会计政策和相关财务信息进行的相应变更和调整，无需提交鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会、股东大会审议。

　　●本次会计政策变更不涉及对以前年度损益的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害股东利益的情况。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更时间和内容

　　2024年12月，财政部颁布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“《准则解释第18号》”），明确了关于保证类质保费用的列报规定，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。

　　公司自2024年1月1日开始执行上述会计政策的变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第18号》的相关规定执行。除上述政策外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度损益的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-002

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　关于2024年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》的要求，现将鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四季度主要经营数据披露如下：

　　一、2024年第四季度公司主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、2024年第四季度公司主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　2024年第四季度，公司主要产品的价格详见下表：

　　■

　　护肤类产品2024年第四季度平均售价同比基本持平。

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　公司主要原材料有包装物、保湿剂、活性物、乳化剂、油脂等。

　　1、包装物

　　2024年第四季度平均采购单价较2023年第四季度同比增长0.21元/个，增幅40.12%。主要原因：本期成本较高的喷雾类产品包装材料采购占比较大，影响单位成本有所上升。

　　2024年第四季度平均采购单价较2024年第三季度环比增长0.14元/个，增幅23.86%。

　　2、保湿剂

　　2024年第四季度平均采购单价较2023年第四季度同比下降40.06元/kg，降幅7.70%。

　　2024年第四季度平均采购单价较2024年第三季度环比增长3.61元/kg，增幅2.21%。

　　3、活性物

　　2024年第四季度平均采购单价较2023年第四季度同比增长3.61元/kg，增幅0.63%。

　　2024年第四季度平均采购单价较2024年第三季度环比下降1.77元/kg，降幅0.30%。

　　4、乳化剂

　　2024年第四季度平均采购单价较2023年第四季度同比增长0.03元/kg，增幅0.11%。

　　2024年第四季度平均采购单价较2024年第三季度环比增长0.59元/kg，增幅2.60%。

　　5、油脂

　　2024年第四季度平均采购单价较2023年第四季度同比下降19.88元/kg，降幅9.08%。

　　2024年第四季度平均采购单价较2024年第三季度环比下降9.53元/kg，降幅4.57%。

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　无。

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-003

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　第十二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届董事会第四次会议于2025年3月10日发出通知，并于2025年3月20日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

　　会议由董事长贾庆文先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

　　一、全票通过《2024年度董事会工作报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、全票通过《2024年度总经理业务报告》。

　　三、全票通过《2024年度独立董事述职报告》，并提交公司2024年年度股东大会听取,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　四、全票通过《2024年度财务决算报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、全票通过《2024年度利润分配预案》，公司拟定2024年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发股利60,994,126.50元，剩余未分配利润（母公司）478,213,079.30元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（临2025-004）。

　　六、全票通过《2024年度内部控制评价报告》，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、全票通过《2024年度环境、社会和公司治理报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、全票通过《2024年年度报告》全文及摘要，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、通过《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》，具体金额已在《2024年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　由于该议案涉及非独立董事薪酬，在参与本次表决的5名董事中非独立董事3名，独立董事2名，会议以2票同意，0票反对，0票弃权，3名非独立董事回避的表决结果审议通过。

　　十、通过《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》，具体金额已在《2024年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　由于该议案涉及独立董事薪酬，在参与本次表决的5名董事中非独立董事3名，独立董事2名，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名独立董事回避的表决结果审议通过。

　　十一、全票通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》，具体金额已在《2024年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　十二、全票通过《关于支付2024年度会计师事务所报酬的议案》，根据2024年度委托的工作量，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计费用60万元、内控审计费用15万元。

　　十三、全票通过《关于公司2025年度银行融资额度的议案》，为适应公司业务发展和信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会向经理层授权以下融资事项：

　　公司（包括下属子公司）通过申请流动资金贷款、并购贷款、委托借款、承兑汇票、信用证、开具海关保函、供应链金融等方式向银行等相关机构融资最高额不超过10亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。

　　董事会授权管理层根据公司实际情况在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，并授权本公司法定代表人签署本公司相关文件。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该决议自董事会审议通过之日起有效，在公司董事会没有对融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　十四、全票通过《关于公司2025年度担保预计额度的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于公司2025年度担保预计额度的公告》（临2025-005）。

　　十五、通过《关于公司2025年度日常关联交易预计发生金额的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2025-006）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2025-007）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十七、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十八、通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十九、通过《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的公告》（临2025-008）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　同时，本次董事会还听取了《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项报告》《鲁商福瑞达医药股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十四、十五、十六尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-004

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　2024年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利人民币0.06元(含税)。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润243,525,296.00元，母公司2024年度实现净利润161,150,457.99元，母公司期末可供股东分配的利润为539,207,205.80元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2024年度的利润分配预案为:以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发股利60,994,126.50元，剩余未分配利润（母公司）478,213,079.30元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。

　　公司2024年半年度已派发现金红利50,828,438.75元（含税），合计本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为111,822,565.25元（含税），占公司2024年年度归属于上市公司股东的净利润45.92%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，未损害中小投资者的合法权益。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　■

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月20日召开第十二届董事会第四次会议，全票通过《2024年度利润分配预案》，同意上述预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年3月20日召开第十二届监事会第四次会议，全票通过《2024年度利润分配预案》。监事会认为：2024年利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效，同意提交 2024年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实

　　施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-006

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　关于公司2025年度日常关联交易预计发生金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需要提交股东大会审议。

　　● 本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2025年，公司根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　2、公司第十二届独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计发生金额的议案》，同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。独立董事认为：根据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

　　（四）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：2025年预计额主要是根据公司2025年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易预计总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　山东省商业集团有限公司持有公司524,739,200股，占公司总股本的51.62%，是本公司第一大股东。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届董事会第四次会议决议

　　2、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-007

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2023年年度股东大会批准，公司于2024年6月与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了为期一年的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签一年。

　　由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　名称：山东省商业集团财务有限公司

　　住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

　　法定代表人：徐峰

　　注册资本：贰拾亿元整

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：吸收单位成员存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

　　成立日期：1996年5月16日

　　财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。

　　（二）关联关系

　　由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方。

　　（三）财务公司的财务情况

　　截至2024年12月31日，财务公司总资产915038.25万元，净资产245469.40万元，2024年度营业收入25996.29万元，实现净利润9821.72万元。

　　三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容

　　（一）定价原则

　　1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

　　2、财务公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

　　（二）金融服务内容

　　1、存款服务

　　（1）本公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，同时不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

　　（2）资金存放类预计交易额：每日最高存款限额人民币20亿元。

　　2、结算服务

　　（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　　（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

　　3、综合授信服务

　　（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　　（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款之利率。

　　（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综合授信额度不超过40亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函等业务。

　　4、其他金融服务

　　（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公司提供的财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等其他金融服务。

　　（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　　（三）责任与义务

　　1、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照《企业集团财务公司管理办法（2022）》执行，资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。

　　2、财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

　　（四）协议生效

　　本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　1、本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须按《公司章程》《股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

　　（五）附则

　　本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

　　四、交易目和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司与财务公司续签《金融服务协议》，公司充分利用财务公司的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展。

　　（二）关联交易的对公司的影响

　　以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　公司第十二届独立董事专门会议审议通过了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，独立董事认为：公司与山东省商业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益，同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。

　　公司十二届董事会第四次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　六、备查文件

　　1、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届董事会第四次会议决议

　　2、鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-010

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《企业会计准则》及公司财务制度等相关规定，对公司合并报表范围内的资产进行了全面清查，以2024年12月31日为基准日对2024年财务报告合并报表范围内相关资产进行减值测试并计提减值准备。现将公司2024年计提资产减值准备的相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　公司基于实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》等相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，公司基于谨慎性原则对各项应收账款、存货、合同资产等进行全面充分的评估和分析，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。本期计提的减值准备总额为33,734,106.98元。

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）信用减值准备

　　公司考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款及其他应收款等的预期信用损失进行测试和估计。经测试，2024年度计提信用减值损失金额22,213,051.99元。

　　（二）存货跌价准备

　　公司资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。根据公司存货跌价准备计提政策，2024年度计提存货减值损失金额共计4,809,521.50元。

　　（三）合同资产减值准备

　　公司基于合同资产的信用风险特征，将其划分为质保金组合，在组合基础上计算预期减值准备，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期资产减值准备。2024年度计提合同资产减值损失金额共计6,711,533.49元。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2024年公司计提信用减值准备和资产减值准备共计人民币33,734,106.98元，减少公司2024年度利润总额33,734,106.98元。本次计提资产减值准备事项已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会

　　2025年3月22日

　　证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-011

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　第十二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届监事会第四次会议于2025年3月10日发出通知，并于2025年3月20日在公司会议室召开。会议由监事会主席吕元忠先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经审议，会议通过以下议案并形成如下决议：

　　一、全票通过《2024年度监事会工作报告》，并提交2024年年度股东大会。

　　二、全票通过《2024年度内部控制评价报告》，认为公司出具的《2024年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、全票通过《2024年度环境、社会和公司治理报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　四、全票通过《2024年年度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。监事会认为：公司2024年年度报告及摘要公允、全面、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，并同意提交2024年年度股东大会。

　　监事会审核了公司《2024年年度报告》的编制和审议程序，认真阅读了公司《2024年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

　　1、公司《2024年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　2、公司《2024年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、全票通过《2024年度利润分配预案》。监事会认为:2024年度利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效，同意提交2024年年度股东大会审议。

　　六、通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》。本议案涉及监事薪酬，全体监事回避表决，同意直接提交2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　鲁商福瑞达医药股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月22日