特别注明：本文根据相关生效判决书分析为依据，据披露真相，还原事实，维护司法公正。文中所述的攀枝花市俊昆房地产开发有限公司，简称俊昆公司；攀枝花市华恒房地产开发有限公司，简称华恒公司，希望大家参与探讨。
2014年5月，江苏籍投资人张先生将半生积蓄和东拉西借的全部家当投资攀枝花，参与三宗土地的开发建设，不久遭遇合同陷阱，跌入别人早已设计好的投资圈套，无法自拔。为维护自身的合法权益，张先生开始了一系列的诉讼，追根溯源，现将诉讼中的是与非客观分析发布，曝光涉案人员的丑恶嘴脸，为社会的法治进步贡献绵薄之力。
裁决查封的土地被过户
2018年8月24日，张先生向攀枝花市中院申请财产保全，请求对被申请人俊昆公司名下的攀国用（2010）第03747号、攀国用（2010）第03748号、攀国用（2010）第03749号三宗土地及其他财产在2100万元范围内予以保全。担保人太平财产保险有限公司攀枝花中心支公司自愿提供担保。2018年8月31日，攀枝花市中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，支持张先生的请求，裁决查封三宗涉案土地，查封期限为三年，并立即生效。2018年9月7日，张先生通过攀枝花不动产中心查询得知，法院裁决查封的三宗土地已于2018年9月1日过户到华恒公司名下，这一天是星期六啊？相关部门为何如此敬业加班过户？
2019年12月，华恒公司以财产保全损害责任纠纷为由将张先生和华安财产保险股份有限公司攀枝花中心支公司列为被告起诉至攀枝花市中院，要求张先生赔偿华恒公司因申请财产保全错误造成的损失3285210元。如此要求无凭无据，请求查封是张先生依法主张自己的合法权益，怎么会损害你华恒的权利呢？
攀枝花中院认为：申请诉中财产保全损害责任纠纷是指当事人在诉讼过程中申请保全错误造成对方当事人财产损失而引起的纠纷，其在本质上是一般侵权责任，应当适用过错责任的归责原则，即判断申请财产保全是否存在错误，不能简单地以申请人的诉讼请求是否得到人民法院的支持为依据，裁判结果是是否承担责任的重要因素之一而非唯一因素，同时还应从当事人申请保全及提起诉讼主观上是否存在故意或者重大过失、保全方式是否适当、申请保全是否造成实际损失等方面进行考量。最后，华恒公司的诉请被法院驳回。
起诉与反诉
2018年10月，张先生将再次将俊昆公司、华恒公司列为共同被告诉至攀枝花中院。2018年11月6日，攀枝花市俊昆房地产开发有限公司将张先生作为被告提起反诉，攀枝花中院于2018年12月7日公开开庭审理。
事情原委得追溯到2014年5月29日，当时先生与俊昆公司签署《“蓝湖国际新城”B地块项目（一、二组团）合作开发协议》，就合作开发建设四川省攀枝花市西区清香坪“蓝湖国际新城”B地块项目（一、二组团）中6-10号、13-22号楼宇约定了双方的权利和义务。之后，双方又于2015年12月2日签署了《关于（“蓝湖国际新城”B地块项目一、二组团）合作开发协议》的补充约定（一），进一步约定了双方的权利义务。
上述协议签署后，张先生积极履行了义务，累计投入3000余万元组建了项目运营、管理、营销团队，投资修建了售楼部并投入资金修建房屋。但俊昆公司却严重违反协议约定，存在未按期完成项目用地上的坟地搬迁、应修建的公园广场未按时完成、未及时开立共管账户、未及时按张林的要求提供融资担保、没有办理相对应的证照、没有解除土地抵押、擅自使用施工单位交纳的保证金等违约行为，导致项目进展缓慢、产生巨大的经济损失。
同时，俊昆公司与华恒公司于2018年8月23日签署《房地产项目整体转让合同》，俊昆公司将包含张先生与其合作范围内的房地产项目整体转让给了华恒公司，并办理了土地使用权转让登记手续。俊昆公司已严重违反《“蓝湖国际新城”B地块项目（一、二组团）合作开发协议》及补充协议中约定的其所应当履行的义务，并在未征得张先生同意或认可的情况下，将包含张先生与俊昆公司合作范围内的房地产项目整体转让给了华恒公司，严重损害了张先生的合法权益。华恒公司作为项目受让方，知晓并应继续按照《“蓝湖国际新城”B地块项目（一、二组团）合作开发协议》及补充协议的约定履行。
这看似一次普通诉讼，其实是一次蓄谋已久的阴谋，法院查封项目第二天逢周末却被加班过户，到底是哪个环节走漏风声，或者是有人故意所为。张先生诉讼后，攀枝花市俊昆房地产开发有限公司不仅没有意识到自己的过错，反而倒打一耙，反诉解除俊昆房地产公司与张先生签订的《“蓝湖国际新城”B地块项目（一、二组团）合作开发协议》及其有关补充协议，狮子大开口要求张先生赔偿经济损失及支付违约金300万元，其中违约金100万元，经济损失200万元。最终被法院驳回。
法院最终认定，张先生与俊昆公司于2014年5月29日签署的《“蓝湖国际新城”B地块项目（一、二组团）合作开发协议》及2015年12月2日签署的《关于〈“蓝湖国际新城”B地块项目（一、二组团）合作开发协议》的补充约定（一），是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属合法有效的合同，双方均应依约全面履行合同义务。
根据张先生的描述：“俊昆公司到现在为止仍然没有对自己的违约行为承担赔偿责任，侵犯了我的合法权益，虽然法院驳回了我的其他诉讼请求，但是也对很多事实进行了认定”。
目的与真相披露
2019年3月，张先生依法向四川省高院提起上诉，撤销一审判决，发回重审或依法改判。
张先生认为：一审判决不采信《公证书》的程序违法，对俊昆公司违约事实认定不清。他们合作后，俊昆公司没有按照合作要求办理项目建设的有关证照；且单方面解除项目土地上抵押权事项存在违约行为；擅自使用施工单位缴纳的500万元履约保证金；并擅自与抵押权人签订《项目开发合作协议书》；未经张先生同意，将合作开发的土地使用权有偿转让给华恒公司。
另外，攀枝花中院一审判决对俊昆公司与华恒公司签署的《房地产项目整体转让合同》及B地块项目上的售楼中心（公园管理用房）转让事项不予撤销适用法律错误。张先生与俊昆公司的本案合作开发关系，施工单位为成都建工第一建筑工程有限公司，关于土地使用权受让单位华恒公司是知晓的。其相关文件内容均表明该地块所涉项目存在“成都合作方”“云南合作方”，且在整个过程中，张先生也参与了部分的会谈过程并明确提出了自身的意见和建议。
值得一提的是，张先生已经投资修建了案涉项目中的七、八、九、十号楼至七八层，华恒房公司是了解修建情况的。俊昆公司的抵押权人知晓张先生与俊昆公司的合作开发事宜，华恒公司作为俊昆公司抵押权人引进的债务重组机构应当知道张先生与俊昆公司之间的合作。由此可见，华恒公司与俊昆公司之间存在恶意串通、损害张先生权益的故意行为，其不属于善意取得。
华恒公司与俊昆公司之间的土地使用权有偿转让价格也存在猫儿腻，严重低于市场价格，损害了张先生和其他债权人的合法利益。转让6宗土地面积共计250亩，价格仅为2.4829亿元，仅够支付俊昆公司所欠的贷款债务本金，其转让价款远远低于当时基准地价，也远远低于俊昆公司抵押贷款时的抵押物评估金额，属于低价转让。两家公司为促成项目转让，且达到减少纳税的目的，存在炮制阴阳合同的嫌疑。
根据城市房地产管理法第三十九条规定：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。俊昆公司与华恒公司没有证据证明转让时已经达到了投资总额的百分之二十五以上的法定条件。且俊昆公司与华恒公司办理土地使用权有偿转让过户的登记时间是在法院查封状态下完成的。
张先生说：“一审判决认定我无权要求撤销《房地产项目整体转让合同》中涉及张先生开发权益部分，法律适用错误。他是涉案土地B地块项目的开发合作方，尤其已经修建的七、八、九、十号楼的权益属于我，俊昆公司单方无权处分。俊昆公司处理该项目损害了我的权益，我享有撤销权。”
攀枝花中院判决对张先生请求继续履行与俊昆公司合作开发协议的诉求不予支持适用法律错误。华恒公司属于案涉土地恶意受让方，应当对俊昆公司的债务承担连带责任。案涉《房地产项目整体转让合同》属于权利义务概括转让，张先生有权要求华恒公司履行合作开发协议中的相关义务。
张先生告诉笔者：法院认定“合作开发协议”应该解除属于法律适用错误。一审判决认定案涉土地已经转让给华恒公司，我与俊昆公司的合作开发项目“客观上已经无法继续履行”，但没有考虑“客观不能履行”的具体原因，也没有考虑华恒公司受让项目是否合法、是否侵犯了我的权益。我与俊昆公司合作开发协议在《房地产项目整体转让合同》依法被撤销后，即具有继续履行下去的基础。此外，“合作开发协议”尚未履行完毕，我也有足够的能力和资质继续项目开发。
最后，四川省高院认为，俊昆公司在履行与张林签订的合作开发协议过程中存在违约行为，应当承担违约责任。一审判决不支持张先生主张俊昆公司存在违约行为不当，本院予以纠正。张先生的上诉的部分主张成立，其成立的部分本院予以支持。
2020年7月，张先生不服四川高院的判决，向最高院提交再审申请，要求撤销二审判决。最高院审理了此案。此时，华恒公司已经受让地块进行开发，已经造成无法履行的客观事实。
阴阳合同浮出水面
天下没有不散的筵席，原本一起串通损害张先生利益的俊昆公司和华恒公司最后分道扬镳，不得不法庭见，一路打到最高院。2021年9月最高院作出判决，由此暴露了阴阳合同的真面目。
华恒公司、杨某某、肖某申请再审称：二审判决华恒公司直接向俊昆公司支付转让价款违反了双方的约定。笔者想问违反了双方的什么约定？所以你们签订了720合同、823合同、828协议，如果没有说错的话，720合同、823合同应该只有一份能见光，也就是大家所说的“阴阳合同”，你们是想规避什么？
2019年1月21日，俊昆公司向华恒公司出具《承诺书》载明：1、2019年2月4日后，如我司未提供2019年2月4日前贵司已付我司费用的合法税票，贵司有权不支付任何费用。2、2019年2月4日后，我司申请且贵司同意付款时，如我司未提供等额的合法税票，贵司有权拒绝支付。由此可见，俊昆公司并没有如实缴纳增值税，已经暴露出涉嫌偷税漏税的违法犯罪。
最高院审理查明，四川高院根据双方于2018年7月20日签订的《房地产项目转让合同》（简称720合同，本案中涉及的合同、协议均按形成于2018年的时间予以简称），2018年8月23日签订的《房地产项目整体转让合同》（简称823合同）。也就是说，720合同约定的“项目整体转让费用为2.4829亿元”，明显是为了避税签订的协议，但是，华恒公司连该款项涉及的9430639.33元增值税都没有缴纳。823协议约定华恒公司支付的转让价款3.15亿元是以承接俊昆公司债务的方式支付，这才是真实的合作合同。
大家可以启动一下大脑想想，算算阴阳合同到底造成多大的税收损失，该承担什么样的责任？
根据裁定书的描述，823合同是华恒公司成立后双方签订并履行的协议，是双方就过户税费承担的专项约定，合同第四条第2款约定“因履行本合同向政府有关部门办理项目整体转让登记手续时发生的契税由华恒公司承担”、第五条约定“项目整体转让费用为2.4829亿元（此款中包含增值税税款9430639.33元）”，该约定具体明确且符合税法的规定，而且根据合同前后约定不一致的法律处理原则，823合同应视为对之前合同内容的变更，应以成立在后的合同为准，省高院却以720合同约定为依据，无视823合同约定的过户增值税9430639.33元计入转让费用，用以抵减转让价款的内容。
最后，最高院的认定更是让“阴阳合同”揭开其神秘面纱。已经证实了俊昆公司和华恒公司主张二审判决违反了“合同前后约定不一致，应以成立在后的合同为准”的法律适用原则。经审查，823合同约定的转让费用仅是720合同中的一部分，且823合同的根本目的是解决税费问题及合同备案登记等问题，其重点解决的是对外法律关系问题。720合同才是解决案涉项目转让总价款等对内法律关系的合同依据。同时，823合同亦未约定“过户增值税税款9430639.33元用以抵减转让价款”。
经过深入分析，细思极恐。张先生的遭遇触目惊心，其中一些真相仍然无法揭秘，希望相关部门介入调查后，真相一定会大白。（原创图文，不经授权可以转载。）