本报（chinatimes.net.cn）记者崔笑天 北京报道
IVD明星企业圣湘生物近期的投资并购并不顺利。前脚刚因22倍高溢价入股亏损企业真迈生物被上交所发函问询，后脚另一个收购标的科华生物又卷入天价仲裁案股价闪崩。
7月14日，科华生物一纸公告震惊股民，称公司于13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的仲裁通知》及其附件仲裁申请书等。申请人为彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。
仲裁的焦点是申请人与科华生物签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（下称《投资协议书》）。申请人要求科华生物按照其在西安天隆、苏州天隆（下合称“天隆公司”）的股权份额支付剩余投资价款105.04亿元，并支付逾期违约金共计10.5亿元。消息一出，科华生物连续两日闪崩跌停，总市值仅为72.78亿元。
圣湘生物频繁投资并购的焦虑，或来自IVD赛道的拥挤现状。目前，A股主营IVD业务的包括三十余家公司，涉及IVD业务的有五十余家，还有一大批准备冲刺IPO。虽然行业正处于新冠催生的周期性繁荣之下，但疫情平息，IVD企业的产能过剩与同质化竞争必然爆发。
资本市场对此已有担忧。“做一级市场投资，现在再下手去投新的IVD公司，我们会更慎重一些。” 一位不具名上海康橙投资管理股份有限公司投资总监何垚博士医健投资机构投资总监某一级医疗健康投资机构的投资总监（请匿名）告诉《华夏时报》记者，“IVD领域坦诚讲还是比较内卷的，从技术角度来看，大家比较同质化，绝大多数创新都处在同一个代际里面并无代际差异。所以现在IVD企业最核心的优势，要看针对某一种适应症，谁能够快速研发出可靠的产品，供应链能够有稳定的保障，或者是否拥有性价比高且稳定的的供应链，再加上强大的销售队伍。”
IVD明星公司圣湘生物“踩雷”
在本次疫情期间，作为最早研发新冠检测试剂盒的公司之一，圣湘生物获得了丰厚的回报。2020年，其营收达47.63亿元，同比增长1203.53%；扣非归母净利润25.93亿元，同比增长6786.15%。2021年一季度，增长势头不减，营收11.63亿元，同比增长191.01%；扣非归母净利润5.94亿元，同比增长209.63%。
但现在一个亟待回答的问题是，疫情平复之后，像圣湘生物一样的IVD企业如何消化过剩产能、面对洗牌，又将如何保持高增长？
IVD包括三大领域，免疫诊断、生化诊断、分子诊断是IVD的三大细分领域。上述何垚投资总监投资总监（请匿名）表示，前两个领域竞争已经比较充分了，分子诊断稍微有一点不同，之前它的市场体量比较小，但增速比较快，尤其是新冠疫情以来，普及度更高。“但是实际上，大家的技术没有什么没有并无本质的差别，拼的就是谁研发的快，谁有供应链上面能拿到优质、低价、稳定的原料供应链把它做出来，谁有执行力强的销售队伍，这个些方面是公司的核心竞争优势。”
因此，疫情虽未平息，行业的整合与洗牌已经悄然开始，多家受惠于疫情的头部公司开始出手并购，做大做强。而圣湘生物选中了科华生物，这家2004年上市的IVD老牌企业，技术平台、产品线、渠道资源均优势明显，算是一个优质标的。
2020年5月，格力地产子公司保联资产作价17.26亿元，收购了科华生物18.63%股权。一年后的2021年5月，圣湘生物拟斥资19.5亿元，收购保联资产手上所持科华生物的全部股权，折合每股20.34元。按照当时科华生物的股价来计算，溢价率为17.44%，而以现在科华生物暴跌之后的股价计算，溢价率已高达40%。
这笔交易完成后，圣湘生物将成为科华生物的第一大股东，其认为，收购科华生物能够实现双方在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补。“利于进一步完善双方病种解决方案、全场景化系统解决方案，构建更加完善的体外诊断应用普适化、全场景化新生态。”
上述投资总监投资总监（请匿名）何垚表示，圣湘生物业绩很好，而科华生物因为没有实际控制人等一些自身的一些原因，所以没有实际控制人，也没有能把握住这一次抗击新冠疫情的发展机会，但是它的免疫和生化领域比较强。“现在很多做免疫原材料的公司，都是从科华出来的。圣湘生物收购入股科华是可以互相优势互补，一起把这个盘子做大。”
不过，圣湘生物却“踩雷”了。7月14日，科华生物发布公告，称公司于13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的仲裁通知》及其附件仲裁申请书等。彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）四申请人要求科华生物按照其在天隆公司的股权份额支付剩余投资价款105.04亿元，并支付逾期违约金共计10.5亿元。
科华生物天价仲裁案始末
梳理天价仲裁案始末，2018年，四申请人与科华生物签订了上述投资协议书，约定由科华生物以现金方式向天隆公司进行增资，并收购四申请人持有的天隆公司股权。
天隆公司的全部股权收购分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以人民币5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余 38%股权的收购，最终完成对天隆公司 100%股权的整体收购。
问题出在第二阶段，《投资协议书》约定，四申请人于2021年度内有权要求科华生物受让该 38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）9亿元；或（2）标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。
同时，《投资协议书》还约定，如果科华生物未依约付款，应自拒绝或逾期之日起 10 个工作日内向四申请人支付相当于该等剩余投资价款 10%的违约金，且每迟延支付1日，本公司还应当向四申请人支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。
科华生物没有想到，自己将会在2020年遇上新冠疫情这只“黑天鹅”。由于新冠相关产品的销售额猛增，天隆公司2020年度的净利润已经达到11.06亿元，以此计算天隆公司38%股权的投资价款，达到惊人的105.04亿元。
因此，当四申请人要求科华生物支付这笔钱时，科华生物回函明确拒绝，认为2020年受新冠疫情等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。这也构成了法律规定的“情势变更”情形。
科华生物表示，公司已依法向申请人提出了重新协商的要求。“申请人罔顾新冠肺炎疫情爆发等客观因素的重大影响，无视本公司基于情势变更而依法提出的重新协商之诉求，执意提起本次仲裁，显然有悖于公平原则，亦与法律规定不符。”
而卷入此次仲裁案风波，圣湘生物还能顺利拿下科华生物吗？
对此，其在公告中表示，“鉴于标的资产涉诉金额较大，且截至目前股权转让尚未取得实质进展，存在较大不确定性的风险。”而即使本次收购科华生物的股权能顺利完成，圣湘生物也认为，公司对科华生物投资收益或将受到因本仲裁事项导致的潜在或有损失，提示投资者注意风险。
入股测序仪企业商业化存疑
圣湘生物的另一个投资选择，是做基因测序仪的真迈生物，想借此向产业链上游延伸。
6月22日，圣湘生物发布公告，称与真迈生物及其股东中科达瑞基因、深圳闪士多、深圳市万力拓签订《投资协议》，通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以合计2.55亿元的价格取得真迈生物 14.77%的股权。相较真迈生物2020年净资产7627.56元，本次交易溢价率约为22倍，圣湘生物因此收到上交所问询函。
真迈生物这个名字略显陌生，它的前身则十分熟悉——瀚海基因，创始人为“基因编辑婴儿”的贺建奎。
真迈生物的主要产品是三代基因测序仪、二代基因测序仪及配套试剂。三代基因测序仪由贺建奎团队在2017年研发，当时一度被称为“具有完全自主知识产权的亚洲第一台第三代基因测序仪”。
但不少业内人士指出三代测序技术是“伪三代”，拥有该技术的美国公司Helicos在2012年便宣告破产。而贺建奎与Helicos公司渊源不小，他在斯坦福大学的导师斯蒂芬·奎克是Helicos公司的创始人，在Helicos公司申请破产保护的前夕，近水楼台的贺建奎回国创立了瀚海基因，并成功获得了该技术的专利。
所谓三代基因测序仪，也称为单分子基因测序仪，虽然听起来更具革命性，但其实并不成熟。一位业内人士告诉《华夏时报》记者，目前主流测序技术是二代的高通量测序，在大幅降低了测序成本的同时又保持了较高的准确性，三代测序虽然读长长，但是存在成本高、不准确等问题。兴证医药研报指出，三代测序技术的错误率在15%-40%之间，远远高于二代测序的1%，成本为每100万个碱基0.33-1.00美元，也高于二代测序六倍不止。
因此，三代基因测序仪的商业化之路并不顺遂。早在2017年，瀚海基因已实现小批量样机生产，2018年，瀚海基因完成A轮融资，宣布将把资金用于量产测序仪，进行外部测试，准备申报医疗器械注册证。
但直至今日，瀚海基因早已改名为真迈生物，三代基因测序仪的商业化仍未完成。据国家药监局官网显示，真迈生物尚未有一款测序仪获批医疗器械注册证。目前其销售的主要产品——三代基因测序仪与二代基因测序仪大多用于科研自用，客户仅为科研机构及院校。
值得注意的是，目前在国内基因测序仪行业，美国 Illumina 公司、Thermo Fisher公司和中国的华大智造已经占据了90%以上的市场份额。技术不占优、尚未拿证的真迈生物，还有多少发展空间？
可以预见，真迈生物的营收必然惨淡。2018至2020年，真迈生物营收分别为36.34万元、4.5万元、508.85万元，亏损分别达到8015.99万元、5009.24万元、5391.57万元。
对于这样一家公司，圣湘生物却给出了22.66倍的高溢价，并且未获得控股权。对此，圣湘生物在公告中表示：“双方可在知识产权、人才团队、技术平台和销售渠道等方面充分发挥协同效应，优势互补。圣湘生物将可优先获得真迈生物基因测序仪系列产品的全球代理权并且在感染性疾病和肿瘤等多个领域在国产测序平台上优先注册公司的测序检测产品，与公司已有的核酸检测产品互补形成合力，构建更加完善的普适化、全场景化让普通老百姓用得起用得好的基因检测整体解决方案，加速打造高创新能力、高产业转化效率的分子诊断科技平台型企业。”
不难看出，圣湘生物意欲通过投资并购，来完善自己产品线的努力。一方面，通过科华生物，聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域；另一方面，通过真迈生物将产品线向测序上游延伸，打造全场景解决方案。不过，圣湘生物的运气似乎差了一些，两笔投资能否顺利完成，又能否为公司助力，尚待时间观察。
责任编辑：方凤娇 主编：陈岩鹏