CRS从出台到落地实施，一直备受大家的关注。本文中，瑞丰德永针对许多客户投资人提出的疑问，通过对税局更新的有关CRS的一些问题进行汇总解析，希望对大家有参考价值！

1、机构的定义

Q：机构账户持有人、投资机构、关联机构等定义中的“机构”具体指什么？

A：上述定义中的“机构”是指除个人（即自然人）以外的任何法人或法律安排，如公司、合伙企业、信托或基金会等。

2、金融资产的定义——场外交易衍生品

Q：金融资产的定义是否包括场外交易衍生品？

A：金融资产的定义不区分场内交易或场外交易衍生品，因此包括场外交易衍生品。

3、关联机构的定义——间接持股

为判断一个机构与另一机构之间是否存在关联关系，需要证明一个机构控制另一机构，或者两个机构受到共同控制。

控制包括直接或间接拥有一个机构50%以上的表决权和股权。

Q：在一个机构间接持有另一机构表决权和股权的情形下，所有权是否必须按比例计算？

例如，机构A持有机构B51%的表决权和51%的股权。机构B持有机构C51%的表决权和51%的股权。机构A与机构C是关联机构吗？按照比例原则，A与C不是关联机构，因为表决权和股权的比例相乘后没有达到50%，但实际上A却有效控制C。

A：如果不同机构通过一个共同母公司下的一个或多个所有权链相连接，且共同母公司对其中至少一个机构直接持有超过50%的股票或其他股权权益，那么这些机构就被视为关联机构。所有权链应理解为由一个或多个机构持有另一机构超过50%的有表决权的股份，并持有另一机构超过50%的股权份额。

例如：上述案例中，机构A和机构C是“关联机构”，因为A拥有B超过50%的有表决权的股份，并拥有B超过50%的股权，且B拥有C超过50%的有表决权的股份，并拥有C超过50%的股权。因此，A与C通过所有权链相连接。尽管事实上A按比例仅拥有C26%的股权和表决权，两者之间仍然是关联机构。

4、投资机构的定义——受专业管理

Q（1）：在哪些情况下，一个机构将视为由存款机构、托管机构、特定的保险公司或投资机构所管理（即受专业管理）？

A（1）：一个机构直接或通过服务提供商，代表另一机构开展某项活动或业务时，后者视为由前者管理。

这些活动或业务包括：买卖货币市场工具；外汇交易；汇率、利率或指数工具；可转让证券；商品期货交易；单一及集合类资产管理，或代表他人对金融资产或资金进行投资或管理。

此外，管理机构必须拥有对（全部或部分）被管理机构资产的自由裁量权。

例如，私人信托公司（PTC）承担信托的注册办事处或注册代理人的职能，或提供与信托的金融资产或资金无关的管理服务，但并不代表信托从事相关活动和业务，该信托不视为由私人信托公司所管理。

另外，将全部或部分资产投资共同基金、交易型开放式指数基金或相似投资工具的机构，不视为由上述投资工具所管理。

在上述两个例子中，为了判定信托和投资共同基金、交易型开放式指数基金或相似投资工具的机构是否属于投资机构，还需要进一步确认其是否由其他机构管理。

Q（2）：“受专业管理”是否也指一个机构对另一机构的（全部或部分）资产在管理上拥有自由裁量权，而不是对另一机构本身进行管理？

A（2）：“受专业管理”也涵盖一个机构对另一机构的（全部或部分）资产在管理上拥有自由裁量权，而不是对另一机构本身进行管理。

Q（3）：投资机构的定义与金融行动特别工作组（FATF）建议书中关于“金融机构”的定义之间关系是什么？

A（3）：对于投资机构定义的解释应当与FATF建议书中对于“金融机构”定义的阐述相一致。

5、投资机构的定义——主要经济活动测试

Q：为确定一个机构是否满足投资机构定义所要求的“总收入50%测试”，是否允许适用非公历年度的会计期间最后一天作为三年测试的时间点，与托管机构的“总收入20%测试”一样？

A：在使用“总收入50%测试”来确定一个机构是否属于投资机构时，可以采用与托管机构相同的方法，将非公历年度的会计期间前一年度的最后一天作为三年测试的时间点。