1947年秋,华中战场形势一日数变,9月初薛岳以弱旅65师160旅守海安以吸引华中野战军主力1师6师.而以桂系七军吸引山野主力于泗沭宿迁一线.而以28师74师伺机而动.

74师是蒋嫡系五大精锐主力之一,亦为华东战场蒋军主力之一,号称"模范军".直属蒋记陆军总部.曾受美军事顾问团特种训练.全部美械轻装,老蒋曾多次予以"嘉奖".该部后经整编,军改师,师改旅.该师由薛岳指挥向华中解放区进犯,46年7月16日进攻淮南根据地,仅半个月就侵陷淮南,后调入苏北战场,耀武扬威,得意一时.

9月初,74师藏在七军背后,左出可以进攻沭阳线,切断山野后路,进而围歼山野华野于华中狭长地区.右出可以进攻华中首府淮阴,造成政治震动.国军此时左右机动,而我军由于淮南己失,在守士有责思想的指导下,左支右绌十分被动.

9 月13日, 74 师乘华中主力在攻海安,山野主力在攻七军的情况下,从 7 军右翼前出，先后攻占袁庄、徐庄等华野九纵阵地，并继续向码头、淮阴方向发展进攻。74师攻势猛烈,节节破阵,势如破竹.15日,74师强渡运河继续突破码头一带13旅(皮旅1)阵地,攻入淮阴城郊.

淮阴外围的坚守防御战，打得更为惨烈。从 17 日起，敌 74 师在猛烈炮火和数十架飞机的掩护下，向我 5 、 13 旅和九纵纵阵地发起猛攻。连续发出多次进攻。

17日粟裕进入淮阴北门大街的前线指挥所,决定守城部队加强正面防御，并派出一部兵力转至敌侧后，于 19日晚协同北上的华中等部实施围歼74师。

9 月 19日凌晨，7 4 师乘粟裕调整部署的空隙，以一个营的兵力，从九纵与 5 旅的接合部偷袭准阴南门，突入城内。接着，从正面再度发起进攻，前后夹击我军。战至上午 5 时，全面占领淮阴城。

张灵甫占领淮阴后又下淮安,宝应,涟水,沭阳,经新安镇占郯城,临沂等等,骄狂一时,最后在孟良崮被歼灭.

张灵甫在华中得手,是由于当时华野山野没有统一指挥所至,后来山野华野统一于华东野战军.形成一个拳头.终于连连大胜