21世纪经济报道 见习记者陈嘉玲 北京报道
一个多月来，厦门信托与两家民营地产开发商正荣地产（06158.HK，简称“正荣”）、中梁控股（02772.HK，简称“中梁”）之间围绕着项目控制权的“争夺战”愈演愈烈之势。
21世纪经济报道记者多方采访获悉，早在2021年8月，两家房企从厦门信托获得4.5亿元融资，但这笔借款到期后未能偿还，厦门信托于2022年8月向法院起诉。今年5月份，厦门信托“搬走”了存放共同保管印章和银行账户材料的保险柜，随后两家项目公司进行了报警、变更法定代表人、重办印章、营业执照和银行U盾等一系列动作。
业内人士分析指出：此类抢夺印鉴证照的情况屡见不鲜，其本质是夺得项目公司的控制权。房企和信托公司的关系也演变成“你死我活”的宫斗剧一样，每天都有新剧情，前有中融信托保险柜被撬，后有建元信托（原安信信托）保险箱被偷。
地产下行周期下，金融机构与地产公司的资金监管纠纷开始不断浮出水面。那么，昔日互相成就的信托与房企究竟该如何体面分手，频频上演的争夺保险柜的“魔幻商战”又给金融机构带来哪些启示？
争夺：实质是控制权之争
最新的“剧情”是地产项目公司向厦门信托发出律师函称将通过法律途径追究其法律责任，而厦门信托日前在接受21世纪经济报道记者采访时回应称“将以法律为武器对抗任何企图逃废债、企图侵害我司投资人财产的行为”。
上述纠纷要从今年5月份的“偷保险柜”事件说起。据本报记者多方采访获悉，5月初，正荣地产相关人士称存放公章的保险柜消失，随即报警、通知股东方。厦门信托方面发布声明称，保险柜存放在公司办公场所，是因为对方违约在先的情况下，依法行使合同权利——搬走保险柜。
厦门信托相关负责人表示：“正荣及中梁违反与我司签订的合作协议的约定，我司已就其违约事项起诉并获一审胜诉。我司根据相关合作协议的约定升级监管，接管共管物品，并按照合同约定继续遵循三方共管原则使用共管物品。”
在保险柜被搬走后，房企很快也采取了重制公章等一系列行动。对此，厦门信托刊发《严正声明》称，厦门市荣奔置业有限公司（下称“厦门荣奔”）、厦门梁星置业有限公司（下称“厦门梁星”）两家项目公司以隐瞒事实、提交虚假材料的手段擅自变更了旗下3家公司的法定代表人，并擅自私刻印章、重办营业执照和银行U盾。
但对于这一说法，正荣、中梁方面并不认同。其在6月20日发给厦门信托的律师函要求删除上述声明，并要求厦门信托说明“保险箱”事件中，是否存在指使、教唆相关人员实施盗窃、擅自转移、控制保险箱及箱内三家公司证章照等重要资料的事实。目前厦门信托方面确认已收到律师函。
“共管保险柜是信托公司在房地产信托项目中的重要风控手段。”据某国资信托公司一位房地产信托业务人士表示，通常来说，信托对地产项目进行资金监管时，会向项目公司委派董事并派驻现场财务人员，共管章、证、照；所有监管账户以及项目公司其他账户均预留信托指定印鉴，账户逐笔出款须审核同意。
上海律师协会信托专业委员会负责人冯加庆律师也对21世纪经济报道记者分析指出：在公司经营出现风险等特殊情况下，真正掌握保险柜的一方才是真正掌握了印鉴证照和项目公司控制权的一方。因此，由于担心信托资金安全受房企债务问题影响，部分与房企合作的信托公司会希望加强对项目的控制，比如对保险柜进行单方的强控制。如此一来，项目公司经营纠纷就会演变成控制权和公章的“争夺战”。
上述房地产信托业务人士也指出，“此类抢夺印鉴证照的情况屡见不鲜，其本质是夺得项目公司的控制权。”
纠纷：各方做法较为激进
信托与房企，本是互惠共赢、互相成就的关系，如何走向双方对薄公堂、公开撕破脸的境地呢？
双方的纠葛还要从两年前谈起。据本报记者采访了解到，2021年5月，正荣历经一场激烈的土拍拿下厦门市集美区一地块，并联合中梁开发天著润宸项目，8月通过厦门信托获得一笔4.5亿元融资。该房地产信托项目期限两年，但双方合作的“甜蜜期”并未能持续到最后。
2022年上半年，正荣地产、中梁控股出现境外债务展期问题。彼时厦门信托以正荣、中梁出险为由认为合作出现“重大风险”，要求正荣、中梁提前回购股权，提前还贷。2022年8月，厦门信托向法院提起诉讼。直至今年5月，保险柜事件使得双方合作纠纷暴露在公众面前，成为两房企与信托公司之间矛盾集中爆发的重要转折点。
在近一个月来，双方就上述纠纷公开进行了一番唇枪舌战。比如项目公司股权方面，房企认为信托公司在强调收益时忽略作为股东的风险共担，在争夺项目控制权又强调股东身份。保险柜共管方面，信托机构方面则认为，对方单方面提出“有条件共管”不符合三方所签订合同约定。章证照共管是金融机构控制风险的一个重要手段，中梁和正荣希望通过违法私刻公章逼迫金融机构降低风险管控标准，是对金融秩序的破坏。
项目风险化解方面，房企则表示，信托公司拒绝了资管公司收购邀约，给出了“项目100%股权要转让给厦门信托”、“厦门信托有权选择项目运营方”等经营方案与代建方案，“人为压低了项目的市场价值”。而厦门信托相关负责人对本报记者最新回应还称：“针对部分媒体所报道正荣和中梁宣称我司拒绝某央企资管公司收购资产的要约，我司需要明确指出我司从未收到任何资管公司或者第三方提出的收购该笔资产的邀约或者商务请求。另外，我司从未对该项目提出不合理的处置要求，从未强行要求绑定建发房产为代建方，我司对所有可行的推进方案均持开放态度。”
“从目前媒体报道和上述回应来看，对于保险柜共管、项目风险化解等细节，各方的说法口径并不一致，谁是谁非至今难解。”上述信托房地产信托业务人士表示，明股实债的合作方式在房企和金融机构之间普遍存在。从金融机构的角度来说，两家房企出现债务违约现象，为了规避风险要求提前还贷、升级风控措施的行为也是能够理解的。从目前来看，双方的纠纷不断升级，这不排除前期相关协议的相关规定不够明确、各方做法较为激进等原因。
“保全自身利益可以理解，但合作各方如果都不遵循规则，只会让冲突不断升级。”一位从事房企融资的人士表示：“就算分手，也该体面些。”
合规前提下保障资金安全
“地产和信托像是一对兄弟，互相成就，也互相拖累。”南方地区某信托公司内部人士此前曾对本报记者感慨道。房地产信托在2019年二季度末的最高峰之际，规模达2.93万亿元。随后在监管政策引导及房地产行业自身发展形势等多重因素之下，房地产信托规模迅速下滑。截至2023年一季度末，投向房地产的资金信托规模为1.13万亿元，同比下降0.44万亿元，降幅28.21%，相较于最高峰已下滑超六成。
地产下行周期下，昔日互相成就的信托与房企，该如何体面分手？
针对金融机构搬走保险柜和房企重制公章等做法，冯加庆律师分析指出：一方面，通常来说，项目公司印鉴证照需要按照公司法、公司章程和股东之间签署的相关协议规定进行存放和使用，信托和房企各自持有钥匙及密码、需要共同配合才可打开保险柜。如果一方带走保险柜或更换保管地点，有可能违反相关规定或协议而造成违约。另一方面，变更法定代表人、重新补办公章和营业执照等通常需要遵照公司章程等规定，获得董事会或股东会的决议和授权，再经过公安部门、市场监督管理部门等进行重新补办。如果如果未经合法程序或未按照项目公司章程完成这些变更，涉及人员则可能会被追究相关违法违约责任。
金乐函数金融分析师廖鹤凯对21世纪经济报道记者表示，共管保险柜争夺的背后牵涉的是房企与信托公司之间合作楼盘中的利益，信托公司作为信托产品的受托人，承担着保护投资者也就是委托人利益和资金安全的责任，就需要即时阻断可能损害委托人利益的事件发生。
在廖鹤凯看来，信托与地产企业之间共管保险柜出现问题的实践屡屡发生本质上还是各自的诉求明显不同。在地产行业繁荣的事情，两者是互相牵制的，但亦可互相成就。在地产行业举步维艰的当下，僧多粥少的情况异常明显，信托与地产企业之间对存量有限资源从共享变成了争夺，从共赢变成了你死我活的斗争，导致了相关实践愈演愈烈。
“上述事件会进一步促进金融机构与房企之间在共管保险柜方面建立更合理的合作机制和规范，明确双方的权责和义务。双方应签订明确的协议，规定保险柜管理、安全措施、责任承担等事项，以确保合作的顺利进行和资金安全。”廖鹤凯进一步表示，在共管保险柜出现纠纷的过程中，金融机构也要在合规操作的前提下最大限度的保障资金安全可控，及时向投资者和相关利益相关方披露与资金安全相关的信息，包括安全措施、风险提示等。加强与投资者和客户的沟通和交流，解答他们的疑虑和关切，提高透明度和信任度。