经济观察报 记者 张晓晖 一桩溢价11倍的收购，正受到上交所的问询。
2021年8月24日，老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH，以下简称“老百姓”）发布公告称，公司将以自有资金14.28亿元（含贷款），收购河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”）。
华佗药房的100%股权评估价值为28亿元，增值率为1,128.65%，这意味着，老百姓将溢价11倍收购，并且，因为使用现金收购，老百姓的这桩交易不需要通过股东大会和监管部门的批准。
8月25日，上交所对老百姓收购华佗药房的交易，发出问询函，提出其高溢价收购的合理性和收购标的华佗药房涉及的商标争议等问题。
8月27日上午，经济观察报记者致电老百姓董秘办公室，询问上交所的问询是否会对交易造成影响，对方回复称，“交易不会受到影响，不过公司的回复可能会延期。”
高溢价收购
公告信息显示，华佗药房2020年含税销售额约17.41亿元，现拥有门店715家。交易完成后，华佗药房创始人及管理团队保留少数股权继续经营，与老百姓共同发展。
老百姓通过贷款加自有资金一共14.28亿元，从交易对手——张维军、田金萍、马志荣和郭智宏等人手上收购华佗药房51%的股权，按照华佗药房经审计2020年全年净利润12,487.51万元计算交易市盈率为22.42倍。
老百姓在公告中称，因华佗药房规模大、在主要经营区域具有较高的市场占有率和品牌影响力，交易市盈率略高于近三年行业可比交易案例平均市盈率22.05倍。
交易对手为收购案作出了利润承诺：2021年销售额和净利润不低于经审计2020年相应金额，2022年至2024年含税销售额分别为210,000万元、241,500万元、277,725万元、净利润分别为16,250万元、18,688万元、21,491万元。
如果业绩不及预期，交易对手将以股权或现金进行补偿。
2020年，老百姓的净利润为6.21亿元，这笔收购将耗去老百姓超过两年的公司利润。对于收购，老百姓充满了信心，在公告中，老百姓称收购华佗药房将填补公司营销网络覆盖中的相对空白区域。华佗药房是华北最具影响力的药房之一，系中国医药零售企业销售额20强之一。现拥有的715家门店，分布在河北省、山西省和内蒙古自治区，其药品销售规模和品牌效应名列前茅，在河北张家口和山西大同的市场占有率尤为领先，有着良好的市场声誉和口碑。其门店经营质量优良，未来仍可通过门店网络扩张继续加强市场布局深度，具有发展潜力。目前计划在优势区域张家口市、大同市做深做透，周边城市承德、保定、廊坊、唐山、乌兰察布协同发展，三年突破1,000家门店。
这桩收购并非没有风险，上交所在8月25日对老百姓的问询函中，重点提及溢价收购的合理性、华佗药房的商标纠纷和因收购形成的商誉高达47亿元的风险。
老百姓预计收购完成之后，将新增商誉13亿元，公司商誉总值达到47亿元，如果未来华佗药房的发展不及预期，可能会给公司带来商誉减值的风险。此前，A股上市公司因商誉减值导致巨额亏损的案例比比皆是。
另外，收购标的华佗药房的商标存在纠纷，目前在再审程序之中，如果再审败诉，华佗药房将不能再使用“华佗药房”“华佗药房及图”的商标，对经营造成影响。
上交所在问询函中，要求老百姓补充披露华佗药房的主要评估依据和测算过程，并说明标的公司评估大幅溢价的原因及合理性；华佗药房商标确权纠纷的具体情况，包括标的公司开始使用相关商标的时间、范围，诉讼主体、诉讼过程与一、二审的诉讼结果；以及公司历史上超过5000万元的收购案中，商誉原值、减值和计提情况等等问题。
至记者截稿，老百姓尚未对上交所的问询函作出回复。
高管回应收购案
对华佗药房51%股权的收购案披露之后，投资者也非常关心，老百姓董事长谢子龙、总裁王黎、董秘冯诗倪、投资合作部总监肖武等公司高管，于8月25日召开投资者交流活动，向外界作出回应。会议纪要显示，有包括海通证券、中信证券、中金公司、申万证券、万家基金等券商、公私募基金及海外机构共241位投资者参与该电话交流会。
总裁王黎表示，华佗项目是公司近年单个规模最大的并购项目，具有里程碑意义。华佗药房与老百姓的强强联合代表其创始人及团队对老百姓的信心。华佗药房不希望卖掉全部股份，而希望能在新零售数字化与经营管理方面得到赋能，与老百姓一起合作。这一项目具有承上启下的牵引作用，能够吸引更多优秀的标的加入老百姓星火计划。
老百姓的所谓星火计划，是指控股式收购，与创始人团队携手共进的并购模式，收购华佗药房采用这这种模式。
王黎继续表示，老百姓早年开的店，更多在省会一二线市场。而华佗一直在三四五线城市经营，密集开社区店，创始人对拓展特别有经验，可以为老百姓在下沉市场提供借鉴。华佗在当地通过互联网医疗+院边店的创新模式取得良好增长，老百姓可以借鉴。老百姓与华佗强强联合，共同发展。华佗本身规模非常大，能够帮公司补充在华北地区地采的优势。两个公司在供应链整合、下沉市场、新零售数字化等方面互相赋能。华佗线上渠道销售额较大，纳入集团统一运营，使这块业务不仅有销售，还要有更好的利润。
老百姓的董事长谢子龙称，此次与华佗药房的强强联合是公司发展历程上的重要里程碑。公司创始以来一直保持平等开放、合作共赢的企业文化。控股式的星火模式保留原有的创始团队，由公司在资金、资源、管理、模式、采购等方面全面赋能，并持续得到业绩验证，获得了创始人和投资人的认同。
谢子龙表示，华佗药房创始人张维军有30年的丰富行业经验。华佗药房在经营、精细化管理等方面成绩显著，开设社区店、医院店布局清晰。董事长张维军亲自带着拓展团队去每个区域调研、开店，这是优秀的职业经理人无法比拟的品质。华佗药房在张家口市场属于绝对龙头外，还有丰富的省外扩张经验。老百姓与华佗药房协同整合华北市场，有广阔的发展空间。
“我们相信在张维军的带领下，基于其在店面拓展、商品采购等方面务实的工作作风，华佗药房的业绩会更好。华佗药房通过和老百姓已布局的新零售相结合，以及老百姓商采、营运等全赋能，能够快速提升业绩。老百姓未来会通过星火模式和其他同行并肩前行，打造独特的商业模式。”谢子龙称。
市场对老百姓收购华佗药方反应冷淡，收购案披露之后的三个交易日，其股价没有出现大涨，在公告次日以上涨7%，55元的股价开盘，此后迅速回落，目前股价保持在51元附近。
老百姓收购华佗药房之后，能否带来质的飞跃，还需要时间来证明。