万达说的算不算？

作者 | 赵普 于婞

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

刚被投资人增资超400亿元不到2个月，王健林又陷入了新的“麻烦”，十年重要“盟友”张近东的苏宁向王健林的万达“讨债”50亿！

10月22日晚，ST易购（002024.SZ，简称“苏宁易购”）公告，公司及子公司苏宁国际已经对万达集团、大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“大连万达商管”）提起仲裁，要求万达集团支付股份回购款约50.4亿元，要求大连万达商管承担连带责任。

据“财联社”援引接近万达的知情人士的分析，万达面对苏宁“讨债”，可以概括为3点：苏宁没依据、万达没义务；理由不成立，万达没违约；股份被冻结，想买也买不了。

而一位接近苏宁的知情人士则表示，“现在仲裁庭已经受理了，有没有依据不是万达说了算，还要依法走程序。”

早在2015年，张近东的苏宁就与王健林的万达展开了广泛合作，至今已经十年，苏宁易购电器还一度是万达广场的首选商业合作伙伴。如今，这对多年的合作伙伴，却因彼此的利益触发“商战”，昔日友情也难以弥补利益之争。

万达“违约”了吗？

苏宁和万达的“股份回购”之争还要追溯到2018年。

大连万达商管于2014年12月23日在香港联交所上市，并于2016年9月20日在香港联交所完成私有化退市（当时还用的是“大连万达商业地产股份有限公司”的名字，简称“万达商业”）。

退市后，当时的万达商业与私有化引入的投资者签订了第一次对赌协议，约定如果未能在2018年8月31日前完成回A上市，就连本带利回购股权。

但上市计划一再搁浅，万达面临“履约回购”，其本息合计超过300亿元。王健林为筹措回购款，在2018年初，与腾讯、京东、苏宁、融创达成合作，这四大投资方合计斥资约340亿元“入场”万达，解决了万达回购和流动性的焦虑。

其中在2018年1月29日，苏宁易购与万达集团、大连万达商管签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》（简称“《战略合作协议》”），指定子公司苏宁国际受让《战略合作协议》项下的权利义务，并由苏宁国际最终持有万达商管4.02%的股份。

但当时的原计划是，苏宁出资人民币95亿元或者等值港币（简称“投资款”），购买大连万达商管约3.91%股份。这部分投资款其实分两部分，一部分是用于接盘万达商业H股退市时引入的退市投资人持有的大连万达商管股份，剩余部分购买万达集团转让的大连万达商管部分股份。

2018年苏宁决定战投万达 来源：公司公告

但“风水轮流转”，如今帮其他投资人解决了“退场”问题的苏宁，自己却退不出来了。

苏宁易购指出，万达集团和大连万达商管违反了《战略合作协议》中的约定，触发股份回购的条款，因此苏宁易购要求万达集团支付相关款项50.4亿元，对应的股份为4.1亿股大连万达商管股份。

但值得注意的是，万达负责该战投的高级副总裁刘朝晖曾表示，腾讯、苏宁、融创和京东作为大连万达商管的新晋股东，不存在“对赌”协议，不设任何回购条件。

这与万达知情人士回复媒体的口径类似。

除了关于万达是否“违约”的问题，万达知情人士还在回复媒体中表示，苏宁持有的大连万达商管股份被冻结，因此不存在回购的可操作性。那么，被冻结的股份，到底还能不能要求回购？

北京恒都律师事务所律师、北京大学公司与证券法硕士刘琪晴表示，类似苏宁这种申请对方回购的案例，如果认定对方违约了，是会被支持申请回购的，“仅仅冻结状态不一定影响回购条款的成立”。

来源：罐头图库

北京市盈科(广州)律师事务所宋竟一律师则表示，“若万达被认定违约，但苏宁仅要求支付回购款，那么实际上要求的是股东支付转让价款，并将股权转让给股东，那么股权被冻结并不影响履行先行义务。”

宋竟一律师同时也强调称，“被冻结股份是否可以要求违约方进行回购，关于这一问题立法并没有明确规定，司法实践中是有争议的。” 她表示，有法院认为，股权被另案冻结后，被告收购原告的股权存在客观上的履行障碍，因此认为原告可待涉案股权解除冻结之后，另循法律途径解决；但也有法院认为，即便股权被冻结，也不影响履行股权回购款支付义务。

苏宁“刚过难关”，转头“讨债”万达

苏宁曾经是万达合作伙伴，更一度化身“白衣骑士”挽救万达,如今却闹到对簿公堂的局面，令人唏嘘。

早在2015年，苏宁易购就通过和万达签署的《连锁发展战略合作协议》，将苏宁旗下的电器3C、母婴用品等专业店与全国万达广场广泛合作；2018年初，苏宁掌门人张近东决定让苏宁携95亿元巨资战投万达；2019年2月，张近东还宣布苏宁以27亿元收购万达百货有限公司下属全部37家百货门店……

此外，张近东在宣布95亿元战投万达的同时，苏宁也从万达获得更多“VIP待遇”。

比如，所有的万达广场要将苏宁易购电器3C专业店作为首选商业合作伙伴，万达还要为苏宁的生鲜快消、母婴用品领域确保提供足够数量的优质门店；此外，万达每年还要协助定制一定数量的苏宁易购广场，帮其降低开发成本、加快开发速度及提升运营效率。

但没想到的是，苏宁后续因投资恒大200亿而陷入流动性危机，这部分投资未能按时收回，导致苏宁易购面临巨大的财务压力‌。

此外，苏宁易购还涉及与其他企业和个人的债务纠纷，例如与沃尔玛超市的投资以及体育竞赛投资等，这些投资也未能带来预期的回报，进一步加剧了苏宁易购的财务困境‌。

据企查查数据显示，苏宁易购涉及的司法诉讼有2804起，其中78.46%的案件中，苏宁易购为被告，16.44%的案件中，其身份为原告。

来源：企查查

陷入流动性危机后，苏宁易购找到了阿里旗下的杭州灏月企业管理有限公司入股，成为直接持股的第一大股东；苏商银行现已经独立，原来的苏宁金融研究院也彻底脱离了苏宁。

有人评价称，张近东已经丧失了在苏宁的领导地位，变成了“局外人”。

但张近东作为创始人，依然是苏宁人的精神领袖，2023年12月26日，苏宁33周年庆之际，张近东发布全员信表示，苏宁旗下易购、置业、金融各板块及各独立公司加快企稳向好。历经过至暗时刻已经无所畏惧，放眼望去多是机会。

盘古智库高级研究员江瀚分析称，苏宁可以说已经度过最困难的时期。这其中，苏宁易购的改善尤为明显。

来源：罐头图库

苏宁易购2024年上半年财报显示，其净利润0.15亿元，同比增长100.76%，尤其是二季度实现了12个季度以来的首次单季度盈利，盈利1.12亿元，同比增长106.1%。

江瀚分析认为，这表明苏宁易购的经营发展已经迎来了实质性拐点，业绩开始步入正轨。

如今，刚刚步入“正轨”的苏宁易购就要万达集团回吐50亿元，苏宁着急向“老朋友”要钱，也有自身的压力。

50亿是谁的“蜜糖”？

又是谁的“砒霜”？

苏宁与万达关于50亿的股份回购款之争，正如亦舒在《曼陀罗》中所表达的那样，“汝之蜜糖 彼之砒霜”。

对苏宁易购来说，截至2024年上半年，其营收约257.8亿元，尚未追平去年同期水平。此外，苏宁易购短期借款约280.5亿元，一年内到期的非流动负债约126.6亿元，而货币资金约138.6亿元，期末现金及现金等价物余额仅37.24亿元，其偿债压力仍然不小。

况且，苏宁易购仍被冠以风险警示的“ST”，尚未“摘帽”，但若获得50亿元巨资，将大为改善公司流动性。

香颂资本董事沈萌表示，“这笔资金对于苏宁来说可以很大缓解经营的流动性压力，但是不是能如愿收回还存在较大不确定性。”

来源：罐头图库

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜则表示，“苏宁易购2024年上半年虽然实现扭亏，但主要依靠的是投资收益而非主营业务，其扣非净利润仍然亏损5.3亿元。这笔资金对于苏宁易购来说，无疑是一笔重要的现金流，可以帮助公司在短期内缓解财务压力，甚至可能用于偿还债务。”

而对万达集团和大连万达商管来说，其尚未改善现金流情况，如果再压上50亿元的负担，则可能加剧现金流压力。

截至2024年6月末，大连万达商管上半年营收约268.49亿元，净利润约47.28亿元，营收微增，但净利润有所下降。

而大连万达商管的负债压力同样不小，截至2024年上半年，其合并口径有息负债1375.61亿元，一年内到期的有息负债高达302.69亿元。

对比来看，大连万达商管短期借款39.07亿元，一年内到期的非流动负债690.55亿元；其货币资金仅约115.77亿元，期末现金及现金等价物余额约104.85亿元，且同比减少42.07亿元，降幅约28.63%。

万达集团作为大连万达商管的母公司，其货币资金仅16.63亿元，短期借款38.38亿元，一年内到期的非流动负债32.88亿元。（2024年上半年财务数据）

来源：罐头图库

可见，苏宁和万达目前的现金流压力都不小,但万达的“麻烦”似乎更多一些。

除了苏宁之外，近期王健林还被永辉超市起诉。去年底，大连御锦贸易有限公司（简称“大连御锦”）计划45.3亿元收购永辉超市持有的3.88亿股大连万达商管股份，分期支付，王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司为交易担保方。

但大连御锦第四期股权转让款3亿元却未能按期支付，造成违约， 王健林等人遂一起成为被告方，对上述转让款负有连带责任。

面对不时增加的“新债主”，万达能否完美化解，目前仍不确定。

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