文｜金卫
12月9日，沃森生物依然大跌超5%，截止收盘，沃森生物的市值为537亿，因为这起贱卖风波，沃森生物缩水了近200亿。
沃森生物出售HPＶ疫苗子公司股权事件一波三折。12月8日晚，沃森生物回复深交所关注函称：没有“贱卖”、不存在关联关系或利益安排。
卖还是不卖？这对沃森生物都是个问题。在投资者看来，沃森生物的HPV疫苗对标800亿市值的万泰生物，当然是贱卖。但在沃森生物董事长李云春看来，11.4亿元的股权交易额，锚定的是上海泽润35亿元的市场估值。而这一估值，对标的是行业内的相似企业，没有贱卖。
沃森生物在回复深交所问询时道出了一个真相：被喻为现金奶牛的二价HPV和九价 HPV 疫苗都无先发优势。
这或许才是一句实话，今年以来，沃森生物背后的投资机构出现系列变化，像知名机构信中利5年多前投资的可转债不断的转让、甩货，竟像是烫手山芋，他们或许早就知道沃森生物所谓的现金奶牛HPV疫苗可能是遥遥无期、无法兑现的画饼吧。
谁想卖沃森？
沃森生物风波，要从出售子公司股权说起。
12月4日晚，沃森生物公告称，公司拟向淄博韵泽、永修观由等转让所持HPV疫苗子公司上海泽润的32.60%股权，股权转让款约为11.4亿元。同时，淄博韵泽拟以约1.1亿元向上海泽润增资。
按沃森生物的说法，这是基于公司总体发展战略和疫苗行业发展环境和发展趋势变化的需要，为充分发挥上海泽润在研发领域的比较优势及公司在产业经营方面的综合优势所作出的谨慎决策”。
交易前，沃森生物持有上海泽润65.1429%股权，为公司控股股东。交易之后，沃森生物持仅有上海泽润28.5%股权，退居第二大股东，而淄博韵泽成为上海泽润第一大股东。
手握二价和九价预防性宫颈癌疫苗（HPV疫苗）等拳头产品，上海泽润被视为沃森生物的核心资产之一。由于HPV疫苗的稀缺性和市场估值期望较高，而上海泽润的HPV产品已进入到临床阶段。
卖掉上海泽润的部分股权，意味着沃森生物未来的营收和利润无法再并入沃森的财务报表，二价和九价HPV疫苗的增量业绩贡献成为泡影，沃森生物的举动在投资者群体中引发巨大争议。
12月6日，深交所向沃森生物下发关注函，要求公司说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为等等。
12月8日晚，沃森生物回复了对深交所创业板的关注函，长达86页的公告，沃森生物连续用了十六个“不存在”回应市场质疑其出售资产，否认其“故意”低价出售上海泽润，并强调不存在损害上市公司和投资者利益等行为。
在回复函中表示，沃森生物表示，淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。
要理解这场交易，还要从PHV疫苗说起。
子公司没有先发优势
目前，全球已上市销售的宫颈癌疫苗包括英国葛兰素史克公司（GSK）的二价HPV疫苗、美国默沙东公司的四价HPV疫苗和九价HPV疫苗，以及国内万泰生物的二价HPV疫苗。
自2017年获批上市以来，国内HPV疫苗批签发量呈逐年快速增长趋势，截止2020年11月17日，2020年的批签发量已经达到1240.41万瓶/支，2017-2020年的复合增长率达到104%。国内市场上，默沙东的四价和九价HPV疫苗的签发量遥遥领先，2019年占据了超过80%的市场。国产的HPV疫苗也在研发中。
万泰生物是首个商业化国产二价HPV疫苗的企业，项目研发超过十年。2019年12月30日，万泰生物获国家药监局批准上市并取得药品注册批件，成为国内第一家、全球第三家HPV疫苗生产商。今年4月21日，万泰生物首批共计9万支二价HPV疫苗（商品名：馨可宁）获得国家药监局的生物制品批签发证明，正式上市销售。
这次沃森生物的交易，市场几乎一边倒的将其定义为“贱卖”，理由是对标可比竞争对手当下估值800亿的万泰生物。但是，HPV在这两家公司中的地位不可同日而语，万泰生物的二价HPV疫苗已经产生营收，且正在持续扩大生产规模，关键是沃森生物的HPV还没有上市。
此前，沃森生物表示，两价和九价 HPV 疫苗持续研究和产业化尚需至少 10 至 15 亿元投入。从最新的回应看，这一点不假。
沃森生物在问询函中对此作出了解释称，上海泽润二价 HPV 疫苗在按预期时间节点上市销售的前提下，盈利预测中尚需投入的资本化研发支出 7200 万元是在合理范围内的。
“而盈利预测中九价 HPV 疫苗距离上市销售还有 5.5 年，参考二价 HPV 疫苗的临床及技术费等大额临床研发支出，且考虑到九价 HPV 研发技术路径更复杂， 上海泽润九价 HPV 疫苗盈利预测中尚需投入的资本化研发支出 23829万元是在合理范围内且是必要的。 ”
沃森生物称，由于万泰生物今年 4 月份首次获得批签发，因此上海泽润在二价HPV 疫苗方面已失去了先发优势。 “至于九价PHV，随着国内疫苗企业九价 HPV 疫苗的陆续上市销售，上海泽润九价上市销售时，预计将有 5-6 家企业并存，竞争将异常激烈，且目前看来，上海泽润九价 HPV 疫苗临床进度靠后，并无先发优势。”
也就是说，投资者期待的九价PHV上市，那还是5年后的事，且那个时候国内国外的HPV都来了，成了大众化的市场，竞争会很激烈。HPV实际的市场本身并没有那么大，除非纳入国家免疫计划，但是产品的售价特别低，利润空间会非常窄。
沃森生物的解释回应了卖掉上海润泽的原因，HPV疫苗上市还远着，而且要砸大量的钱呢。但是，沃森生物又保留了代理销售未来疫苗上市的权利，既不想继续投入研发经费，又想坐收渔利。
信中利的角色
沃森生物贱卖风波中，还有一家名为“信中利”的机构闪现其中。
信中利是一家老牌投资机构，董事长是汪潮涌，资本圈的风云人物。
2015 年 10 月 15 日，沃森生物与信中利签署上海泽润生物债转股协议，根据协议，信中利和信沃基金向上海泽润提供借款合计 3 亿元，在本协议约定的转股条件达成后上述借款形成的债权将转为对上海泽润的股权，转股时按照上海泽润投前估值 14 亿元计算转股价格。
不过，沃森生物在最新回复中提到，信中利盈达持有上海泽润本金人民币 2 亿元的可转股债权，有权认缴上海泽润 1536万美元的出资额，等值于人民币 1亿。也就是说，当初的投资承诺缩水了。
而且信中利抛售了上海泽润的可转债。今年初，信中利将全部的可转债股权转给了“汇祥宏界”，而后“汇祥宏果”又将可转股债权分别转给了“无锡新沃”和宁波“源昇投资”。
按沃森生物最新的说法，无锡新沃和源昇投资拟以其持有的全部可转股债权转为股权的形式对上海泽润进行增资（“债转股”）。问题在于，这不断的转手之后，估值越来越低，现在又转过头去增资，是否涉嫌利益输送的问题。
且不说这背后的复杂关系，为什么信中利要出让可转债，因为信中利现在正身陷资金泥淖。
前几年，汪潮涌的信中利开启买买买的模式，到处投资，其中就包括沃森生物。2016年5月，汪潮涌夫妇还斥资16.5亿元的现金高溢价收购壳公司惠程科技。16.5亿的收购资金中，其中12亿为信中利通过招商财富资产管理有限公司（下称“招商财富”）的资管计划融资而来的，3.15亿元由信中利向北京恒宇天泽投资管理有限公司以12%的利率借过来的。为控股上市公司，汪潮涌夫妇不惜较高资金成本融资，用1亿左右资金撬动了16亿的并购资金。
但现在信中利的资金紧张，2020年信中利半年报披露，信中利一年内到期的负债，包括短期借款、应付票据、其他应付款等，高达16.4亿元。而于此同时，信中利账面上的货币现金及现金等价物仅仅2亿元。
最近，惠程科技公告，公司控股股东中驰惠程的一致行动人信中利普信因触及融资融券业务合同中约定的维持担保比例的最低标准，信中利普信在江海证券信用担保账户中的69万股公司股份被平仓。12月8日，惠程科技跌停、12月9日，惠程科技再度大跌4%。
有投资者在尺度APP中曝料，沃森生物转让子公司没有着落，信中利想赚一笔计划落空，作为惠城科技控股股东，上市公司也遭投资者用脚投票。
由于信中利所转让的有限合伙企业股东关系复杂，背后是否有信中利的股份不得而知，但从机构对沃森生物的投资及转让价款来看，上海润泽的估值在缩水。
信中利为什么要急着甩卖？如果这个资产是金蛋，为啥那么缺钱的汪潮涌不赌一把大的？另一方面，这也印证汪潮涌真的很缺钱，似乎已不在乎其他人怎么看这一块资产了，也要回笼资金。
春江水暖鸭先知，这些投资机构可能早就知道HPV疫苗并不像一些机构所吹捧的那么神，更不可能对标万泰生物800亿的估值，这些或才是沃森生物“贱卖”的真实原因。