证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-005
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，内容详见公司同日披露的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》等文件。
2025年3月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件及公告已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案主要修订情况如下：
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本次以简易程序向特定对象发行股票的预案披露不代表审核、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会
2025年3月3日
证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-002
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2025年3月1日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2025年2月20日向符合条件的投资者发送了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》），正式启动发行。经2025年2月25日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
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公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
二、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司于2025年2月20日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司同意与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
1、与共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
2、与诺德基金管理有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
3、与山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
4、与上海指南行远私募基金管理有限公司（代“上海指南行远私募基金管理有限公司一一指南高远私募证券投资基金”）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
5、与第一创业证券股份有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
6、与锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“锦绣中和（天津）投资管理有限公司一一中和资本耕耘9号私募证券投资基金”）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
7、与财通基金管理有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
8、与西藏星瑞企业管理服务有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
9、与张奇智签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；
10、与常州市新发展实业股份有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
四、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行股票的方案，具体修订如下：
调整前：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行时间和发行方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、股票限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
7、募集资金总额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,680.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
9、上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
10、决议的有效期限
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行时间和发行方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司一一指南高远私募证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司一一中和资本耕耘9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2025年2月21日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为32.91元/股。
5、发行数量
公司于2025年2月20日启动发行，根据本次发行的竞价结果。本次发行的股票数量为4,156,791股，未超过公司股东大会决议授权的上限。
截至本次发行前，公司总股本为70,000,000股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
本次发行的具体认购情况如下：
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由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
6、股票限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会与上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、募集资金总额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为13,680.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
9、上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
10、决议的有效期限
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
五、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及公司2023年年度股东大会的授权，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
六、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
七、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
八、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。
九、审议通过了《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
十、审议通过了《关于设立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议；同时，董事会同意授权董事长或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截止2024年9月30日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
十二、审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益表的议案》
公司董事会根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月非经营性损益情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
十三、审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票聘任专项审计机构的议案》
为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行股票事宜，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会同意聘任北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）为公司以简易程序向特定对象发行股票事项的专项审计机构，由其为公司本次以简易程序向特定对象发行股票提供专项审计服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会
2025年3月3日
证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-003
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2025年3月1日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由全体监事共同推举张斌先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
会议经与会监事审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
监事会认为：公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
监事会认为：公司同意分别与共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司（代“上海指南行远私募基金管理有限公司一一指南高远私募证券投资基金”）、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“锦绣中和（天津）投资管理有限公司一一中和资本耕耘9号私募证券投资基金”）、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
监事会认为：公司为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
监事会认为：公司根据具体情况及最终的竞价结果，修订了以简易程序向特定对象发行股票的方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案议案》
监事会认为：公司为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
六、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
监事会认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
七、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
八、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。
九、审议通过了《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
监事会认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
十、审议通过了《关于设立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
监事会认为：公司将本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议；同时，董事会同意授权董事长或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司对截止2024年9月30日的前次募集资金使用情况编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
监事会认为：公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月非经营性损益情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票聘任专项审计机构的议案》
监事会认为：公司董事会同意聘任北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）为公司以简易程序向特定对象发行股票事项的专项审计机构，由其为公司本次以简易程序向特定对象发行股票提供专项审计服务，有利于顺利推进公司以简易程序向特定对象发行股票事宜。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
监事会
2025年3月3日
证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-004
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，内容详见公司同日披露的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》等文件。
2025年3月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。
《江苏泛亚微透科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件及公告已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次以简易程序向特定对象发行股票的预案披露不代表审核、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会
2025年3月3日
证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-006
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第三次会议、于2025年3月1日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量调整等相关事项。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股票于2025年4月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设中国证监会注册后本次发行股票的拟募集资金总额为13,680.00万元，不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为4,156,791股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的募集资金金额、股份数量仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的募集资金金额、股份数量为准；
4、根据《江苏泛亚微透科技股份有限公司2024年度业绩快报公告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为10,205.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,284.99万元。假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度增长10%；②公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；③公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%。（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性，详见本次发行的预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要产品为CMD产品，是公司现有的主要产品类别之一，并在近年来保持了较高的增长速度，2021年至2023年销售收入增长超过6.5倍，在主营业务收入中的占比自2021年的2.12%快速提升至2023年的12.36%。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过自动化、智能化的生产方式，稳定、高效地提升公司CMD产品的产能，缓解产能制约。
同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将能够采用更加精密、稳定的方式开展生产，从而迭代出新的产品类型，优化现有的产品结构，满足客户对产品质量、形态等方面多层次的差异化需求，也满足公司将产品向更多应用场景导入的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司高度重视人力资源建设，核心管理团队稳定、专业化人才队伍得到不断完善。本次募集资金投资项目将采用自动化、智能化的生产方式，降低对一般劳动力的依赖并提升对自动化、智能化生产人才的需求。公司已建立了科学有效的激励与考核机制，并通过具有竞争力的薪酬体系吸引、储备人才，通过对外招聘和对内培养双管齐下的方式不断扩充人才队伍，为公司的持续发展提供坚实的保障。
在技术和市场方面的储备，详见本次发行的预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”之“（三）项目实施的可行性”相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会
2025年3月3日