第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-667,337,602.09元；2024年母公司实现净利润-4,280,911.93元，加上年初未分配利润3,557,480,744.74元，2024年末可供投资者分配的利润为3,553,199,832.81元。
公司2024年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2.1经营情况讨论与分析
2024年，全球经济增速放缓，世界主要经济体纷纷降息以应对经济下行压力，整体呈现“弱复苏”态势。2024年是国内实现“十四五”规划目标任务的关键一年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，政府坚持稳中求进的总基调，及时部署出台一揽子增量政策，分季度GDP整体呈“U”型走势，全年同比增长5%，增速较2023年略有下滑。
报告期内，公司以打造百年基业为目标，稳字当头、立足长远，聚焦现有材料行业，加大电磁线板块在公司的营收占比，扎实推进战略转型。
2.1.1电磁线业务稳中有进，产销两旺创历史新高
面对复杂严峻的外部环境和激烈的行业竞争压力，公司坚持“扁线+变频线+N”、以核心产品为主线拓展多元化产品战略布局，坚守“抓质量、促研发、重安全、控成本”经营理念，以质量求生存，以服务谋发展；加快技改扩能和技术研发，夯实企业内功；落实安全生产和精细化管控，助推公司稳健发展。报告期内，公司电磁线业务产销量大幅增长，创下历史新高。2024年，公司控股子公司大通（福建）新材料股份有限公司荣获“2024福建战略性新兴企业100强”、“福州市工业龙头企业”等荣誉。
2.1.2房地产业务聚焦去化，加速剥离破解困局
为适应转型时期发展需要，公司近几年已不再新增土地储备。2024年，受居民收入预期弱、房价下跌预期强等不利因素影响，地产整体下行压力较大。报告期内，公司主要销售冠城大通百旺府、西北旺新村、冠城大通蓝湖庭、冠城大通华宸院等项目。公司适时把握政策窗口期，对现有存量地产项目实施精细化管理，针对不同地域、不同开发阶段的项目，顺应市场环境变化，整合渠道资源，调整营销策略，实施“一项目一策”加快去化。同时，公司正加快去地产化进程，已在推进将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。
2.1.3添加剂业务苦练内功，聚焦客户稳步拓展市场
近年来，虽然新能源汽车等终端需求快速增长，但电解液添加剂生产企业前期持续扩张带来的产能过剩情况并未好转，供过于求的趋势导致电解液添加剂产品价格整体仍旧呈现下跌趋势。报告期内，公司聚焦市场需求，紧跟市场走向，在稳定老客户的基础上，进一步扩展新客户合作，顺利通过多家新能源企业的现场审核并开始批量供应产品，稳步拓展市场。凭借多年技术储备、生产工艺优化及人才团队建设的积累，公司在产业低谷期仍实现销量提升。2024年，公司全年实现添加剂销售量311.90吨，同比增加56.77%。但受市场环境影响，产品单价持续处于低位，2024年实现销售额3,438.63万元，同比下降15.27%。
2.2行业情况
2.2.1电磁线业务
电磁线作为一种具有绝缘层的导电金属电线，是重要的电子专用材料。电磁线行业在产业链中处于中间环节，上游为铜杆产品，下游为电动工具、汽车电机、工业电机、家用电器等工业制造业。近年来，电磁线产品创新发展逐步应用到新能源汽车、风电、核电、机器人电机等先进制造领域。
电磁线行业是我国实现社会信息化、智能化、国民经济现代化的重要基础产业，受国家产业政策的鼓励，其上下游行业的变动对电磁线行业有着重要影响。2024年，国内经济呈逐步复苏态势，随着“双碳”目标及“高质量发展”等战略推行，新能源汽车行业发展迅猛，有力推动电磁线行业高质量发展的进程。扁线作为新能源汽车电机关键材料之一，市场需求也在不断攀升。但与此同时，电磁线行业下游客户为争夺市场份额，降价竞争激烈；而原材料铜杆价格呈高位震荡，企业成本管理难度加大，行业竞争更加剧烈。
2.2.2房地产业务
2024年初，政府明确了房地产行业“稳市场、防风险、促转型”的政策主基调。5月，中国人民银行和国家金融监督管理总局联合发布多条重磅政策，包括降低首付比例、取消房贷利率下限等，从需求端出发降低消费者购房门槛及购房成本。各地政府迅速响应，相继出台了放宽购房限制的具体措施。9月，中共中央政治局会议定调“止跌回稳”,此后，住建部等五部门联合出台政策组合拳，从多个维度降低居民购房成本，提振购房需求，相关政策环境已经达到了历史最宽松的水平，政策带动行业整体呈现出一定程度的边际回暖迹象。但从另一方面来看，房地产市场的不确定性仍然较高，地产回暖持续性尚存疑虑，居民消费信心仍显不足，销售价格下行趋势明显。部分房地产企业为突破销售困局，采取以价换量的策略，加剧市场竞争态势。根据国家统计局数据，2024年全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%；新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%。融资端方面，虽然各金融机构推出配套支持政策，但信贷审批依旧谨慎，资金落地速度与企业需求存在一定差距。根据国家统计局数据，2024年，房地产开发企业到位资金107,661亿元，比上年下降17.0%。在“去库存”的大背景下，多地持续放慢供地节奏，企业也越发重视“以销定投”，2024年土拍市场供需持续缩量。根据中指研究院数据，2024年，300城各类用地成交规划建筑面积为14.0亿平方米，同比下降14.7%。其中，住宅用地成交3.8亿平方米，同比下降23.3%。
报告期内，公司销售的房地产项目主要分布于北京、南京等地区，在各项宏观政策支持下房地产市场有所复苏，但复苏较为温和，多数刚需购房者仍保持观望，市场整体处于低位运行状态。根据国家统计局、CRIC数据统计，2024年北京市新建商品房销售面积1,118.7万平方米，同比下降1.2%；南京市新建商品住宅成交面积433.09万平方米，同比下降29.9%。
2.2.3电解液添加剂业务
公司所处的电解液添加剂行业上游为化工原材料制造企业，下游为电解液生产企业。电解液一般由高纯度的有机溶剂、电解质锂盐、相关添加剂等原料组成，其中添加剂配方是电解液性能提升的关键，是动力电池不可或缺的重要材料之一。电解液添加剂种类繁多，功能涵盖成膜、导电、阻燃、过充保护、改善低温性能等方面。
2024年，新能源汽车产业在政策因素和出口需求的加持下维持较高的景气度。根据中国汽车工业协会数据显示，2024年，我国新能源汽车产销量分别达1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。新能源汽车产销量的持续走高也带动动力电池及其上游原材料的快速发展。电解液添加剂作为动力电池电解液的重要成分之一，市场需求量也在增加。
随着电解液添加剂企业新增产能持续释放，市场竞争越发激烈。2024年，电解液添加剂产能仍呈现持续过剩格局，多数产品的价格出现大幅下降并长期处于底部区间，企业利润空间有限。企业只有兼备成本控制优势、稳固客户基础，并持续提升产品质量，才有望稳步跨越底部市场周期，实现长期可持续发展。
2.3业务情况
报告期内，公司从事的主要业务未发生变化，仍为电磁线生产销售、房地产开发、新能源锂电池电解液添加剂生产经营等。
2.3.1电磁线业务
电磁线业务是公司重要的传统产业，历史悠久、技术实力雄厚，生产规模、科技研发水平及品牌影响力均居行业前列。公司在电磁线领域深耕多年，已掌握电磁线生产工艺的核心技术，并具备规模化生产能力，是目前国内品种最全、技术水平最高的特种电磁线生产企业之一。公司形成了产品涵盖耐热等级130级-240级、圆线线径范围0.13mm-6.00mm以及扁线截面积40mm2以下的规格多样的电磁线产品，主要应用于汽车电机、电动工具、工业电机、家用电器等行业领域，具有较强的市场竞争力。
目前，公司拥有福州、淮安两个电磁线生产基地，分别由控股子公司大通（福建）新材料股份有限公司及其下属控股子公司江苏大通机电有限公司负责运营。多年来，公司始终秉持“质量至上”的发展理念，同时坚持技术创新与产品升级，成功打造出一系列具有高可靠性、高性能的电磁线产品。目前，公司所生产的电磁线产品质量在国内处于领先地位，部分产品达到国际先进水平。
2.3.2房地产相关业务
公司房地产相关业务涵盖房地产开发、一级土地开发、自有可出租物业租赁和物业管理服务等业务。
报告期内，公司在建项目仅剩位于北京的冠城大通百旺府、西北旺新村项目，以及位于福州的冠城大通悦山郡，其余项目均处于尾盘销售状态。冠城大通百旺府为公司目前在北京开发的主要商品房项目，位于中关村发展区的核心位置；西北旺新村项目主要包括A3商业楼及写字楼，位于北京自由贸易区科技创新板块，紧邻中关村软件园；冠城大通悦山郡项目位于永泰县葛岭镇，紧邻大樟溪，周边有赤壁生态景区、方广岩景区、天门山景区等著名旅游景区，拥有丰富的山水旅游资源。
同时，公司立足于现有存量资产，深度整合内外部资源优势，以小投入推进自有可出租物业租赁和物业管理服务业务，通过精细化运营尽可能增加公司新的利润增长点。公司贯彻“至臻至诚，追求卓越”的服务理念，为自行开发的部分项目及自持物业提供物业管理服务，服务项目业态涉及商业、写字楼、停车场等。2024年，下属控股公司北京冠城嘉和物业有限公司荣获中关村西区管理委员会颁发的“金牌物业”称号。
2.3.3添加剂业务
近年来，随着新能源产业蓬勃发展，锂电池行业规模的不断扩大，锂电池对安全性、循环寿命和充放电速度要求进一步提升，电解液添加剂作为电解液重要组成部分之一，其关键性能指标的要求也持续迈向新高度。
公司下属控股公司福建邵武创鑫新材料有限公司主要从事电解液添加剂的研发、生产和销售。为全方位完善电解液添加剂产品布局，精准对接并满足客户多元化的产品配套需求，公司充分整合内部优势资源，全力加速产品研发进程，强化质量管控体系，为客户提供更优质、更具竞争力的产品与服务。公司目前主要产品包括三（三甲基硅烷）磷酸酯（TMSP）、二氟磷酸锂（DFP）、碳酸乙烯亚乙酯（VEC）、硫酸乙烯酯（DTD）、乙氧基（五氟）环三磷腈（NPCF）、乙二醇（双丙腈）醚（DENE）等，上游企业为乙二醇、丁烯、碳酸酯类等化工企业，下游客户为电解液生产企业。
2.3.4其他业务
除前述三大主营业务外，公司投资福建冠城海悦游艇产业发展有限公司开展位于福州的游艇码头业务，通过HL Le Mirador International SA进行酒店及相关业务运营，以及从事部分对外投资业务。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入84.49亿元，同比下降13.08%；实现主营业务收入81.01亿元，同比下降14.18%；归属于上市公司股东的净利润-6.67亿元。
1.1电磁线业务
报告期内，公司电磁线业务实现产量8.73万吨，同比增长8.45%；实现销售量8.77万吨，同比增长10.18%；实现主营业务收入64.94亿元，同比增长19.99%；实现净利润1.82亿元，同比增长33.82%。
其中，福建福州电磁线生产基地，报告期内完成电磁线产量4.38万吨，同比增长1.39%；实现销售量4.39万吨，同比增长3.54%；实现主营业务收入32.35亿元，同比增长12.09%。
江苏淮安电磁线生产基地，报告期内完成电磁线产量4.35万吨，同比增长16.62%；实现销售量4.38万吨，同比增长17.74%；实现主营业务收入32.59亿元，同比增长29.02%。
1.2房地产相关业务
报告期内，公司继续加快在开发项目建设进度，加速完工项目尾盘清盘。受房地产市场环境低迷、可售资源减少及本期房地产业务销售、结算业态结构发生变化等综合影响，公司房地产业务实现合同销售面积7.23万平方米，同比下降20.46%；实现合同销售额13.35亿元，同比上涨11.34%。按公司持有各项目权益比例口径计算，2024年度公司权益口径合同销售面积5.74万平方米，合同销售额10.54亿元。报告期内，公司实现结算面积4.16万平方米，同比下降80.64%；实现主营业务收入14.71亿元，同比下降62.00%；净利润-5.02亿元。2024年公司房地产项目复工面积总计51.11万平方米，竣工面积0.65万平方米，无新开工项目，无新增土地储备。
1.2.1公司目前在建或在售的主要项目情况
公司目前在建或在售的项目位于北京、南京、福州区域，剩余未销售面积69.30万平方米，剩余未结算79.11万平方米，其中，主要在建或在售的项目如下：
单位：万平方米
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上述在建项目，除正在建设的西北旺新村项目中D2、D3安置房建设、冠城大通悦山郡外，其余工程已建设完成，正在办理竣工备案手续。其中，D2、D3安置房建设面积约25.36万平方米。
1.2.2公司物业管理服务情况
公司下属控股公司北京冠城嘉和物业有限公司自2023年底逐步开始接手公司自行开发的部分项目及自持物业管理。报告期内，公司积极调配专业团队，制定详细的服务流程与质量管控体系，全力保障物业服务品质。2024年，公司商业物业服务在管面积8.27万平方米，写字楼物业服务在管面积13.83万平方米。
1.2.3公司房地产出租情况
报告期内，公司房地产出租总收入1.05亿元，占公司营业收入的1.24%，未达到公司营业收入的10%。公司房地产出租主要为公司控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司出租物业收入，其2024年出租写字楼的建筑面积约2.01万平方米，加权平均出租率72.17%，租金收入约0.47亿元。
1.3添加剂业务
报告期内，公司电解液添加剂业务实现产量310.81吨，同比增长40.20%；实现销售量311.90吨，同比增长56.77%；实现主营业务收入3,438.63万元，同比下降15.27%；净利润-2,407.26万元。
1.4对外投资业务
公司持有包括富滇银行股份有限公司在内的几家金融机构股权，其中，持有富滇银行5.20181亿股股份，占其总股份数的7.79%，位列第四大股东。报告期内，公司收到富滇银行分红520.18万元。
公司参与设立的股权投资基金投资情况如下：航科智汇股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）投资项目1个；福建省新兴产业股权投资有限合伙企业投资项目5个；冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）投资项目1个；福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）投资项目6个；福建冠城华汇股权投资有限合伙企业投资项目1个；北海英诺金桐科技投资中心（有限合伙）投资项目13个。
1.5总体财务状况分析
报告期内，公司资产182.09亿元，较上年末218.25亿元下降16.57%；公司负债110.96亿元，较上年末138.93亿元下降20.13%；公司合并资产负债率为60.93%，较上年末63.66%下降2.73个百分点。
2024年12月31日，归属于上市公司的股东权益58.48亿元，较上年末65.94亿元减少7.46亿元、下降11.32%，主要系本报告期内亏损所致。
本报告期内，公司实现营业收入84.49亿元，较上年同期97.21亿元下降13.08%。其中，电磁线业务实现营业收入67.30亿元，较上年同期55.76亿元增长20.70%，收入增长主要受电磁线销量和铜均价较上年同期增加影响所致；房地产业务实现营业收入15.77亿元，较上年同期39.75亿元下降60.33%，收入减少主要受房地产业务本期结算面积较上年同期减少影响所致。
受房地产项目本期计提大额减值准备以及本期结算面积较上年同期减少等因素综合影响，本报告期实现归属于上市公司股东的净利润-6.67亿元，较上年同期-4.45亿元增加亏损2.22亿元。
报告期内，公司现金及现金等价物净减少8.45亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为7.73亿元，主要受公司回款大于本期采购及税款支出影响所致；投资活动产生的现金流量净额为-0.68亿元，主要受本年支付电磁线业务技改投资款等影响所致；筹资活动产生的现金流量净额为-15.53亿元，主要受本年偿还中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司融资款和房地产项目开发贷、部分项目贷以及回购公司股份、支付收购大通新材少数股东股权款等因素综合影响所致。
1.6经营计划完成情况
报告期内，公司实现营业收入84.49亿元，未完成年初计划，主要为地产板块收入受房地产市场环境低迷、可售资源减少以及部分楼栋竣备手续尚未完成导致销售进度延后等综合影响，营业收入未达预期。
报告期内，公司全年复工面积51.11万平方米，完成年初制定的计划；竣工面积0.65万平方米，少于年初制定的计划，主要因冠城大通百旺府和西北旺新村项目部分楼栋竣工备案手续尚未完成所致。
报告期内，电磁线业务全年销量8.77万吨，超过年初制定的8.5万吨销量计划。
报告期内，2024年成本费用率为98.00%，未完成年初计划，主要受房地产业务收入未达预期所致。
1.7其他主要经营情况
报告期内，为顺应转型期的发展需求及行业变革趋势，公司从经营管理多维度持续发力。
1.7.1鉴于2023年度公司电磁线等材料业务收入已超过房地产板块业务收入，根据中国上市公司协会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业分类已由“K70房地产业”变更为“C38电气机械和器材制造业”。
1.7.2鉴于公司正在剥离存量房地产业务，发展战略上已经确定以研发、生产、销售电力、电子、电机等相关新材料为未来主营业务方向，为实现公司名称与主营业务更加匹配，公司根据业务实际发展和经营需要，于2024年10月完成公司名称及经营范围变更，公司名称由“冠城大通股份有限公司”变更为“冠城大通新材料股份有限公司”。2024年11月，公司证券简称由“冠城大通”变更为“冠城新材”。
1.7.3为保障公司运营决策的科学性、内部监督的有效性，2024年6月公司依据法律法规和章程规定完成董事会、监事会换届选举。
1.7.4为契合战略转型期经营管理需求，公司深度推进组织架构优化工作，系统梳理职能体系与业务流程，精简地产板块人员编制。同时，公司聚焦核心资源，释放组织活力，深入探索新兴应用领域的技术发展需求，通过科学规划扩产、鼓励创新研发等多种形式，全力推动电磁线业务快速发展，持续提升公司行业竞争力。
2024年，公司荣膺“2024福建制造业企业100强”、“2024福建省民营企业100强”、“2024福建省服务业民营企业100强”、“2024福建省民营企业社会责任100佳”；公司党委荣获“市直机关先进基层党组织”称号；下属控股子公司大通（福建）新材料股份有限公司荣登“2024福建战略性新兴企业100强”，荣获“福州市2024年工业龙头企业”称号，同时还获得中国线缆产业最具竞争力百强企业、2024SMM电磁线优质供应商、2024新能源及智能网联汽车年度核心零部件等奖项；下属控股子公司江苏大通机电有限公司入选2024年江苏省智能制造车间；下属控股公司北京冠城嘉和物业有限公司荣获中关村西区管理委员会颁发的“金牌物业”称号。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
3、其他重要事项
3.1公司于2024年2月7日召开第十一届董事会第五十次（临时）会议，逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购价格不超过人民币3.58元/股（含），回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月（即2024年2月7日至5月6日）。回购期间，公司实际回购公司股份2,823.33万股，占公司总股本的2.03%，累计使用资金总额5,300.54万元（不含交易费用），具体详见公司于2024年5月8日发布的《冠城大通股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。
3.2公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。交易具体标的资产包括：公司（及下属子公司）持有的12家公司股权，即北京冠城正业房地产开发有限公司100%股权、北京冠城新泰房地产开发有限公司100%股权、北京德成兴业房地产开发有限公司100%股权、北京德成置地房地产开发有限公司98%股权、福建美城置业有限公司100%股权、福建华事达房地产有限公司100%股权、福建宏汇置业有限公司100%股权、福建冠城元泰创意园建设发展有限公司93%股权、南京万盛置业有限公司100%股权、常熟冠城宏盛房地产有限公司100%股权、骏和地产（江苏）有限公司100%股权及冠城大通（香港）有限公司100%股权，上述12家公司中如另持有下属子公司股权，均随交易标的一并转出。交易形式为现金出售资产。2025年4月24日，公司召开第十二届董事会第十一次会议审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，结合公司及标的公司2024年度经审计的财务数据情况进行测算，本次资产出售事项不构成重大资产重组，董事会同意终止本次重大资产重组程序，并将其转为一般关联交易事项继续推进。具体详见公司于2025年4月26日披露的《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》。
3.3公司于2024年7月22日与先登高科电气股份有限公司（以下简称“先登高科”）现有股东签署《先登高科电气股份有限公司股份转让框架协议》，拟收购先登高科55%股份。具体详见公司于2024年7月23日披露的《冠城大通股份有限公司关于签订先登高科股份转让框架协议的公告》。截至本报告披露日，公司尚未与相关方签署正式股份转让协议。
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-008
冠城大通新材料股份有限公司
第十二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会议于2025年4月10日以电话、电子邮件发出会议通知，于2025年4月24日在公司会议室召开，部分监事以视频方式参会。
（三）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
（四）本次会议由监事会主席韩国建先生主持，公司董事及高级管理人员列席本次会议。
二、监事会会议议案内容及审议情况
1、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2024年度报告全文及摘要》
公司监事会认为：公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会及全体监事保证2024年度报告内容真实、准确、完整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
《公司2024年度报告全文》及《公司2024年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
监事会同意公司2024年度以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司现金流、业务发展等实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于2024年年度利润分配事项的公告》。
5、审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》
公司监事会认为：公司本次资产减值准备提取和转回的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次资产减值准备提取和转回。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于2024年度资产减值准备提取和转回的公告》。
6、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
《冠城大通新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
7、审议通过《公司2025年内部审计工作计划》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
监事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-007
冠城大通新材料股份有限公司
第十二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一次会议于2025年4月10日以电话、电子邮件发出会议通知，于2025年4月24日在公司会议室召开会议，部分董事以视频方式参会。
（三）本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。
（四）本次会议由董事长韩孝煌先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议议案内容及审议情况
1、审议通过《公司2024年度总裁工作报告及2025年经营计划》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《独立董事2024年度述职报告》
公司第十一届董事会独立董事成员为陈玲女士、吴清池先生、张白先生。公司于2024年6月完成换届，第十二届董事会独立董事成员为周到先生、胡超先生。
3.1审议通过《独立董事陈玲女士2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.2审议通过《独立董事吴清池先生2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.3审议通过《独立董事张白先生2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.4审议通过《独立董事周到先生2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.5审议通过《独立董事胡超先生2024年度述职报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
独立董事分别提交的《2024年度述职报告》将在公司年度股东大会进行汇报。
《独立董事陈玲女士2024年度述职报告》、《独立董事吴清池先生2024年度述职报告》、《独立董事张白先生2024年度述职报告》、《独立董事周到先生2024年度述职报告》、《独立董事胡超先生2024年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
4、审议通过《审计委员会2024年度履职情况报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
《冠城大通新材料股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
5、审议通过《公司2024年度报告全文及摘要》
董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司2024年财务会计报表及报告中相关财务信息于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
《公司2024年度报告全文》及《公司2024年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
6、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
董事会同意公司2024年度以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于2024年年度利润分配事项的公告》。
8、审议通过《关于公司2024年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》
董事会同意根据公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付给该会计师事务所2024年度财务审计费用155万元、内部控制审计费用35万元。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作总结》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
董事会同意公司继续聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，对本公司财务报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬按国家有关规定的收费标准执行。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于2024年度资产减值准备提取和转回的公告》。
12、审议通过《关于公司及下属控股公司拟向金融机构及地方金融组织申请综合授信的议案》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于向金融机构及地方金融组织申请综合授信的公告》。
13、审议通过《关于公司为江苏大通、邵武创鑫提供担保的议案》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于为下属控股公司提供担保的公告》。
14、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
《冠城大通新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
15、审议通过《内部控制审计报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
《内部控制审计报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
16、审议通过《公司2025年内部审计工作计划》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
17、审议通过《公司2024年度社会责任报告》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
《冠城大通新材料股份有限公司2024年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
18、审议通过《关于提请董事会授权公司总裁相关经营事项的议案》
根据公司经营发展需要，为提高公司决策效率，董事会同意批准授权公司总裁决定下列对外投资事项：授权公司总裁决定不超过人民币5亿元范围内使用闲置自有资金进行投资理财（包括一、二级市场证券投资等），在授权额度和实施期限内，资金可循环使用。对在授权期限内已投资标的处置由经营层根据投资标的及市场变化的具体情况决定，不受授权期限的约束。上述授权期限自本次董事会批准之日起至公司2025年年度董事会召开之日止。
公司将严格遵循相关证券法规及公司内部相关规定等，规范投资决策管理。同时，加强市场分析和调研，严格筛选投资对象，根据市场情况采取适当措施分散投资、控制投资规模，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益。公司在保障公司日常经营与资金需求的前提下，利用部分闲置自有资金适时进行投资理财，有利于提高闲置自有资金利用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东的利益。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》
关联董事韩孝煌、薛黎曦回避表决。该议案应参加表决董事3名，实际参加表决董事3名。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案于董事会召开前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》。
20、审议通过《公司2025年度估值提升计划》
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司估值提升计划》。
21、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于近期召开2024年年度股东大会，审议上述第2、5、6、7、8、10、13项议案，以及公司第十二届监事会第五次会议审议通过的《公司2024年度监事会工作报告》，听取上述第3项议案。董事会同意授权公司管理层确定2024年年度股东大会的时间、地点等具体召开安排，并在确定后发出年度股东大会的通知。
该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-016
冠城大通新材料股份有限公司估值提升计划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 估值提升计划的触发情形及审议程序：冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于上市公司股东的净资产。根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》，属于应当制定估值提升计划的情形。公司估值提升计划已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过。
● 估值提升计划概述：公司拟通过聚焦主业提升经营效率和盈利能力、积极寻求并购重组机会、建立长效激励机制、积极实施现金分红、强化投资者关系管理、做好信息披露相关工作、积极实施股份回购、鼓励股东增持等措施提升公司投资价值。
● 相关风险提示：本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。本估值提升计划中的相关措施，系基于公司对当前经营情况、财务状况、市场环境、监管政策等条件和对未来相关情况的合理预期所制定。若未来因相关因素发生变化导致本计划不再具备实施基础，则公司将根据实际情况对计划进行修正或者终止。
一、估值提升计划的触发情形及审议程序
（一）触发情形
根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》，股票连续12个月每个交易日收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司（以下简称长期破净公司），应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议通过后披露。
自2024年1月1日至2024年12月31日，公司股价已连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于上市公司股东的净资产，即2024年1月1日至2024年4月17日每日收盘价均低于2022年经审计每股净资产（5.06元），2024年4月18日至2024年12月31日每日收盘价均低于2023年经审计每股净资产（4.74元），属于应当制定估值提升计划的情形。
公司每股净资产变动情况
■
注：上述每股净资产计算公式为：归属于上市公司股东的净资产/总股数。
（二）审议程序
2025年4月24日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《公司2025年度估值提升计划》，同意公司实施本次估值提升计划。该议案无需提交公司股东大会审议。
二、估值提升计划的具体内容
为提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展，公司制定估值提升计划。具体内容如下：
（一）聚焦主业，提升经营效率和盈利能力
1、聚焦主业，做大做强电磁线业务
公司在电磁线领域深耕多年，已掌握电磁线生产工艺的核心技术，是目前国内品种最全、技术水平最高的特种电磁线生产企业之一。目前，公司拥有福州和淮安两个生产基地，生产规模在行业前列，已和包括利莱森玛、博世、比亚迪、康明斯等国内外知名企业建立了长期稳定的战略合作关系，被多家国内外知名客户评为“优秀供应商”。未来，公司将坚持“扁线+变频线+N”多元化产品战略布局，充分发挥在新材料、新能源应用领域方面的技术、管理、品牌等优势，以客户需求为导向，加快技术研发迭代升级，积极寻求市场新机遇，不断提升公司的产销水平，实现公司电磁线业务的持续增长。
2、加快地产去化步伐，扎实推进战略转型
近年来，公司已不再新增土地储备，现有主要开发销售项目大部分处于尾盘状态。2024年7月，公司已发布关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告，拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。一方面，公司将继续加快现有地产项目开发和销售进度，逐步推进公司房地产开发业务相关资产及负债转让事项，加快“去地产化”步伐，“轻装上阵”，提高资产运营效率和效益，扎实推进战略转型。另一方面，公司立足于现有存量资产，深度整合内外部资源优势，以小投入推进自有可出租项目租赁和物业管理服务业务，通过精细化运营尽可能增加公司新的利润增长点。
（二）积极寻求并购重组机会
公司将根据“聚焦主业”的发展战略规划，以新材料作为公司未来发展的立足点，充分利用自身行业技术优势，扩大产能，积极寻求电磁线以及其他新兴材料行业的并购重组机会。重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，综合运用股份、现金、定向可转债等工具，适时开展并购重组，拓展业务范围，强化主业核心竞争力，实现公司资产规模、盈利能力和整体估值的提升。
（三）建立长效激励机制
公司建立并不断完善绩效评价标准与激励约束机制，优化薪酬结构，使薪酬水平与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配，促进公司持续健康发展。未来，公司将择机充分运用股权激励或员工持股计划等激励工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件等，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
（四）积极实施现金分红
公司重视对股东的合理投资回报，围绕长期可持续发展，着眼于股东短、中、长期利益维护，并在兼顾公司实际经营情况及未来战略发展目标的前提下，与股东共享企业发展红利。《公司章程》明确约定了公司的利润分配政策，即“在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，并将严格遵照实施。公司于2025年4月24日召开的第十二届董事会第十一次会议审议通过《公司2024年度利润分配预案》，拟以利润分配股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，合计拟派发现金红利299,955,796.58元（含税）。该利润分配预案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（五）强化投资者关系管理
公司结合投资者类型与诉求，多渠道、多平台、多方式针对性开展投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者热线、上证e互动、投资者调研等多种渠道，向投资者传递公司价值，促进投资者对公司整体情况的了解，与投资者建立长期稳定的互信关系。2025年，公司将按相关规定适时举办业绩说明会，围绕公司定期报告、经营状况、重大项目等资本市场高度关切的问题，定期与投资者开展深入交流，正确引导市场预期。
（六）提高信息披露质量，增加公司透明度
公司已建立了完善的信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，切实履行信息披露义务，努力提高信息披露质量和透明度。公司披露的信息内容简明清晰、语言通俗易懂，并积极采用图文、表格等可视化形式，提高定期报告、临时公告的可读性、实用性。同时，公司积极践行社会责任，连续多年披露社会责任报告。公司密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离上市公司价值时，公司审慎分析研判可能原因，积极采取措施促进上市公司投资价值真实反映上市公司质量。另外，公司持续加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，对于可能影响投资者决策或上市公司股票交易的舆情及时响应、主动发声，防范虚假信息误读误解风险，维护中小投资者知情权，切实维护公司形象。
（七）积极实施股份回购，鼓励股东增持
基于对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司已于2024年回购公司股份2,823.33万股，支付资金总额为人民币5,300.54万元，向市场传递了公司对未来发展前景的信心及对长期内在价值的认可。未来，公司将持续跟踪资本市场动态及政策导向，在符合相关法律法规及内部制度的前提下，审慎评估使用自有资金或利用回购专项贷款等适时开展股份回购的可行性。同时，公司将加强与控股股东的沟通联系，鼓励公司控股股东及其一致行动人在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划提振市场信心。
三、董事会对估值提升计划的说明
公司已于2024年6月发布《冠城大通股份有限公司关于〈2024年度提质增效重回报行动方案〉的公告》，从聚焦主业、推动转型、提质增效，重视投资者回报，加强投资者沟通工作等方面提出“提质增效重回报”行动方案，并已遵照行动方案严格执行。现公司就原行动方案基础上，制定具体估值提升计划，切实履行上市公司的责任和义务，推动公司高质量、长期稳健发展。
董事会认为，公司制定的估值提升计划符合法律法规和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司战略计划、发展阶段、当前经营情况、市场环境等因素，符合公司的实际情况及未来发展规划，具备合理性和可行性，有助于进一步提高公司质量和投资价值。
四、评估安排
公司属于长期破净情形时，每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，经董事会审议后披露。
公司触发长期破净情形所在会计年度，如日平均市净率低于所在行业平均值的，公司将在年度业绩说明会中就估值提升计划的执行情况进行专项说明。
五、风险提示
1、本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。
2、本估值提升计划中的相关措施，系基于公司对当前经营情况、财务状况、市场环境、监管政策等条件和对未来相关情况的合理预期所制定。若未来因相关因素发生变化导致本计划不再具备实施基础，则公司将根据实际情况对计划进行修正或者终止。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 编号：临2025-014
冠城大通新材料股份有限公司
关于为下属控股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）为冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）的下属控股子公司；被担保人福建邵武创鑫新材料有限公司（以下简称“邵武创鑫”）为公司下属控股公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
（1）公司下属子公司大通新材为江苏大通向有关银行申请最高限额不超过97,500万元的借款提供担保。截至2025年3月31日公司（含下属控股公司）实际为江苏大通提供的担保余额为人民币63,945.63万元；
（2）公司为下属控股公司邵武创鑫向金融机构及地方金融组织申请最高限额不超过15,000万元的借款提供担保。截至2025年3月31日公司（含下属控股公司）实际为邵武创鑫提供的担保余额为人民币5,997.00万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：如董事会会议审议的为下属控股公司提供的担保全额发生，且现有的担保仍全部继续存续，公司及其控股公司对外提供担保总余额将超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、为满足江苏大通资金需求，董事会同意公司下属子公司大通新材为江苏大通向有关银行申请最高限额不超过97,500万元的借款提供担保。其中：向江苏淮安农村商业银行股份有限公司淮通支行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保，向中国银行股份有限公司淮安分行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保，向上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行申请最高限额不超过人民币6,000万元的借款提供担保，向广发银行股份有限公司淮安分行申请最高限额不超过人民币8,000万元的借款提供担保，向中国建设银行股份有限公司淮安经济开发区支行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保，向中国进出口银行股份有限公司福建省分行申请最高限额不超过人民币33,500万元的借款提供担保，向华夏银行股份有限公司淮安支行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保，向中国农业银行股份有限公司淮安新区支行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保。具体融资中，流动资金贷款期限不超过3年，项目技改贷款期限不超过6年，具体担保期限以担保合同约定为准。以上担保额度可以在不同借款银行之间（包括但不限于以上银行）调剂使用。
2、董事会同意公司为下属控股公司邵武创鑫向金融机构及地方金融组织申请最高限额不超过15,000万元的借款提供担保，具体担保期限以担保合同约定为准。以上担保额度可以在不同金融机构及地方金融组织之间分割使用。
（二）内部决策程序
公司于2025年4月24日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司为江苏大通、邵武创鑫提供担保的议案》，同意前述担保事项。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）江苏大通基本情况
1、名称：江苏大通机电有限公司
统一社会信用代码：913208917487169142
成立时间：2003年4月16日
住所：淮安经济技术开发区大通路1号
法定代表人：陈曦
注册资本：16,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电线电缆、漆包线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后维修服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近两年财务数据
单位：元
■
注：上述财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股东情况
江苏大通为大通新材下属控股子公司，截至目前江苏大通股东情况如下：
■
大通新材为公司控股子公司，公司目前持有大通新材80.65%股份。
（二）邵武创鑫基本情况
1、名称：福建邵武创鑫新材料有限公司
统一社会信用代码：91350781054337127W
成立时间：2012年10月12日
住所：邵武市金塘工业园区
法定代表人：肖林寿
注册资本：14,500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近两年财务数据
单位：元
■
注：上述财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股东情况
邵武创鑫为公司控股子公司福建创鑫科技开发有限公司的全资子公司，公司持有福建创鑫科技开发有限公司91.36%股权。
三、担保协议的主要内容
公司及下属控股公司为前述江苏大通、邵武创鑫提供担保开始时间、实际担保方式和担保金额，将以公司在股东大会审议通过内容范围内签署的具体担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为公司下属控股公司江苏大通、邵武创鑫日常经营管理需要，符合公司整体利益。考虑到其日常经营状况、资信情况，本次担保的财务风险处于可控范围之内，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。鉴于江苏大通、邵武创鑫股权主要由本公司及控股子公司持有，由本公司实际控制，其他股东未提供相应担保。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司于2025年4月24日召开的第十二届董事会第十一次会议审议通过，董事会同意该担保事项的实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月31日，公司及其下属控股公司实际对外担保总余额为154,114.39 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的26.35%。公司及其下属控股公司实际对外担保均是为下属控股公司提供担保。无逾期对外担保。
如本次董事会会议、第十一届董事会第九次（临时）会议、第十一届董事会第四十九次（临时）会议、第十一届董事会第五十一次（临时）会议及第十一届董事会第五十四次（临时）会议审议的为下属控股公司提供的担保全额发生，且现有的担保仍全部继续存续，公司及其下属控股公司实际对外提供担保总余额将为311,186.76 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的53.21%。前述对外担保均为对下属控股公司提供的担保。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-013
冠城大通新材料股份有限公司关于向金融机构及地方金融组织申请综合授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司及下属控股公司拟向金融机构及地方金融组织申请综合授信的议案》。现将具体情况公告如下：
为满足公司及下属控股公司战略发展及日常经营资金需求，保证公司及下属控股公司业务顺利开展，董事会同意公司及下属控股公司向包括但不限于工商银行、交通银行、中国银行、农业银行、建设银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、华夏银行、中信银行、民生银行、东方资产、北京农投保理等在内的多家金融机构及地方金融组织申请总额不超过人民币55亿元的授信额度（含外币授信），其中，公司（母公司）申请综合授信额度不超过人民币12亿元。
授信用途包括但不限于流动资金贷款、开发贷、项目贷款、经营性物业贷、银行承兑汇票、融资租赁、保函、信用证、贸易融资、并购贷款等授信业务（具体业务品种以金融机构及地方金融组织审批为准）。以上授信额度为公司及下属控股公司可使用的综合授信最高限额，具体融资金额将视公司经营对资金的需求来确定，最终额度以各家银行实际审批的授信额度为准。上述授信事项有效期自本次董事会批准之日起至公司2025年年度董事会召开之日止。
为提高工作效率，及时办理融资业务，授权公司董事长或董事长授权人士、下属控股公司法定代表人或者被授权人士根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-012
冠城大通新材料股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第18号》的相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
2024年12月6日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会[2024]24号），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自解释印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司依据上述要求对会计政策进行相应调整。
本次会计政策变更系根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》的相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次修订的会计政策为：关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，公司根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额原计入“销售费用”，现按照《企业会计准则解释第18号》计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，并相应在利润表中的“营业成本”项目列示。
根据企业会计准则解释第18号的要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日开始执行本解释的该项会计处理，并按照要求将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整，对可比期间的财务报表进行相应调整，具体影响如下：
单位：元
■
本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关 法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-011
冠城大通新材料股份有限公司
关于2024年度资产减值准备提取和转回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》。具体情况公告如下：
一、计提减值准备有关依据和方法
根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司于资产负债表日以预期信用损失为基础，对应收款项等金融资产项目进行减值会计处理并确认损失准备。公司于资产负债表日对存货、固定资产、投资性房地产等资产进行减值测试，并对发生减值的资产，以该项资产可收回金额低于其账面价值的差额提取资产减值准备。同时，根据企业会计准则相关规定，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
二、提取和转回减值准备情况
（一）存货跌价准备的提取和转回
根据公司会计政策及相关规定，经测试，公司2024年度需提取存货跌价准备42,739.57万元，转回存货跌价准备97.61万元。
（二）固定资产减值准备的提取
根据公司会计政策及相关规定，经测试，公司2024年度需提取固定资产减值准备44.91万元。
（三）投资性房地产减值准备的提取
根据公司会计政策及相关规定，经测试，公司2024年度需提取投资性房地产减值准备8,211.30万元。
（四）应收款项减值准备的提取
根据公司会计政策及相关规定，经测试，公司2024年度需提取应收账款坏账准备2,493.33万元，其他应收款坏账准备1,000.64万元。受上述因素影响，公司2024年度确认信用减值损失3,493.97万元。
三、本次提取和转回资产减值准备对公司的影响
根据上述所列，本次提取和转回资产减值准备减少归属于上市公司股东的净利润52,470.60万元。
四、董事会关于本次提取和转回资产减值准备的说明
公司本次提取和转回减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。公司资产减值准备提取和转回后，公允地反映公司的资产状况。
五、审计委员会关于本次提取和转回资产减值准备的意见
审计委员会认为：公司本次资产减值准备提取和转回符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。本次资产减值准备提取和转回后，公司2024年度财务报表公允地反映截止2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备提取和转回。
六、监事会关于本次提取和转回资产减值准备的审核意见
公司监事会认为：公司本次资产减值准备提取和转回的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次资产减值准备提取和转回。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-010
冠城大通新材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会计师事务所有限公司，2013年经天津市财政局津财会〔2013〕26号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）转制设立于2013年10月31日，持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201160796417077的《营业执照》，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1，办公地址为天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座10层。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）总所设在天津市，截至2024年末，在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、山西省、江苏省、浙江省、安徽省、四川省、贵州省等地设有分所。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发的执业证书编号为12010023号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书编号为08181001号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）多年从事证券服务业务，原持有财政部、证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，现已按照相关规定在财政部和证监会完成备案，可以从事证券服务业务。
2、人员信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为邓超；截至2024年末，合伙人48人，注册会计师287人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师137人。
3、业务信息
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度经审计的收入总额为36,610.50万元，其中：审计业务收入为29,936.74万元。2023年度证券业务收入为12,850.77万元。2023年度上市公司年报审计客户27家，主要行业涉及制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额3,554.40万元，本公司同行业上市公司审计客户18家。
4、投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施1次。14名从业人员最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施1次。根据相关法律法规的规定，上述监督管理措施不影响立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：陈小勇，2014年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：章育玲，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：张桂红，2009年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计和复核，2010年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供复核工作，近三年复核了包含本公司在内的多家上市公司和挂牌公司年报审计项目。
2、独立性和诚信记录
上述相关人员具有多年的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚，均未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，均未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、审计收费
其报酬按国家有关规定的收费标准执行。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第十二届董事会审计委员会认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）独立性符合相关规定，其专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好，对公司关于续聘会计师事务所发表了如下意见：根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事2024年度审计工作的情况，该会计师事务所在担任本公司审计工作32年以来，本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议继续聘任其为本公司2025年度财务及内部控制审计机构，对公司财务报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬按国家有关规定的收费标准执行。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月24日召开第十二届董事会第十一次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-009
冠城大通新材料股份有限公司
关于2024年年度利润分配事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
● 在利润分配股权登记日前，公司可参与本次分配的股本数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 公司2024年度利润分配事项已经公司第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
目前，公司股价处于破净阶段，公司于同日发布了《冠城大通新材料股份有限公司估值提升计划》。为增强股东对公司发展前景的信心与长期投资意愿，公司在兼顾实际经营情况及未来战略发展目标的前提下，拟进行利润分配，具体如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-667,337,602.09元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,553,199,832.81元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
1、公司拟以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本1,391,668,739股，扣减公司回购专用证券账户中股份数28,233,300股后，公司目前可参与本次分配的总股本合计1,363,435,439股。以此计算，合计拟派发现金红利299,955,796.58元（含税）。
本年度公司现金分红总额299,955,796.58元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额53,005,384.44元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计352,961,181.02元。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计299,955,796.58元。
2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份28,233,300股，不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的股本数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
■
二、现金分红方案合理性的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在可供分配利润为正、且现金能够满足持续经营和长期发展前提下，为给广大投资者提供持续、稳定、合理的回报，拟采取现金方式分配股利。本次利润分配方案已综合考虑宏观经济环境、公司实际经营情况以及总体资金统筹安排等多方面因素，不会影响公司偿债能力。
公司过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，未来十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的计划。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月24日召开第十二届董事会第十一次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《公司2024年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
（二）监事会意见
公司于2025年4月24日召开第十二届监事会第五次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《公司2024年度利润分配预案》。公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司现金流、业务发展等实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配方案已综合考虑宏观经济环境、公司实际经营情况以及总体资金统筹安排等多方面因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-015
冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 冠城大通新材料股份有限公司（及下属子公司）（以下简称“公司”）拟将持有的12家公司（以下简称“标的公司”）股权转让至公司控股股东（或实际控制人指定的关联公司）（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易方式为现金出售资产。
● 公司于2025年4月26日披露了《2024年年度报告》。结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于〈冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组〉的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，经审慎评估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司决定终止本次重大资产重组程序，并将其转为一般关联交易事项继续推进。
● 公司正继续推进本次交易事项，并根据相关规定履行资产出售程序。本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，具体交易价格等要素均未最终确定，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行必要的决策和审批程序。
● 本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
近年来，公司持续推进去地产化战略，已多年未新增土地储备，现有主要开发销售项目大部分处于尾盘状态。同时，公司在电磁线领域深耕多年，历史悠久、技术实力雄厚，生产规模、科技研发水平及品牌影响力均居行业前列，公司发展战略上已经确定以研发、生产、销售电力、电子、电机等相关新材料为未来主营业务方向。
为适应当前转型需要，公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。本次交易完成之后，公司将不再从事房地产开发业务，经营上聚焦电磁线的研发、生产与销售主业，实现公司产业彻底转型。
（二）交易对方
本次交易的对手方为公司控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。
（三）交易方式
本次交易方式为现金出售资产。
（四）交易标的
本次交易具体标的资产包括：公司（及下属子公司）持有的12家公司股权，即北京冠城正业房地产开发有限公司100%股权、北京冠城新泰房地产开发有限公司100%股权、北京德成兴业房地产开发有限公司100%股权、北京德成置地房地产开发有限公司98%股权、福建美城置业有限公司100%股权、福建华事达房地产有限公司100%股权、福建宏汇置业有限公司100%股权、福建冠城元泰创意园建设发展有限公司93%股权、南京万盛置业有限公司100%股权、常熟冠城宏盛房地产有限公司100%股权、骏和地产（江苏）有限公司100%股权及冠城大通（香港）有限公司100%股权，上述12家公司中如另持有下属子公司股权，均随交易标的一并转出。
二、公司筹划重组期间的相关工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自《冠城大通股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2024-037，以下简称《提示性公告》）披露以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次交易的各项工作，已委托独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构开展尽职调查、审计（审阅）、评估工作。公司根据相关规定及本次交易的进展，及时发布进展公告，并对可能存在的风险进行提示。
（二）已履行的信息披露义务
公司于2024年7月10日召开第十二届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于筹划重大资产出售暨关联交易的议案》，具体详见公司于2024年7月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。
同时，公司严格依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，披露进展公告。具体详见公司于2024年8月10日、2024年9月10日、2024年10月10日、2024年11月9日、2024年12月10日、2025年1月10日、2025年2月11日、2025年3月10日、2025年4月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。
公司于2025年4月24日召开了第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，该议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为：结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于〈冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组〉的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为本次资产出售事项不构成重大资产重组，本次终止重大资产重组程序事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
三、本次交易终止重大资产重组的原因
结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于〈冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组〉的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，确定公司本次交易不构成重大资产重组。
（一）2024年7月11日，公司首次披露了《提示性公告》。当时，公司依据初步拟定的房地产开发业务相关资产及负债所对应公司的最近一年财务报表之营业收入，以及最近一期末财务报表之资产总额和净资产不考虑内部合并抵消分别简单相加，测算该三项指标分别占公司最近一年经审计合并财务报表对应指标数据的比例，初步预计本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并按照重大资产重组相关流程履行相应的决策和审批程序。
（二）本次交易涉及的标的公司较多且覆盖境内外及多个地区，前期尽职调查工作持续时间较长。随着对标的公司尽职调查工作的深入开展，在模拟合并标的公司最近一期财务报表数据后，标的公司最近一期末合并财务报表之资产总额有所变化。经审慎评估，本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。基于此，公司于2025年1月10日披露了《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务预计不构成重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2025-001），并暂不披露本次交易相关的重大资产重组预案或报告书（草案），待本次交易标的公司审计（审阅）工作完成后将披露准确的财务报表相关数据，并据此对本次交易事项进行后续安排。
（三）目前，涉及本次交易的审计工作已经完成，公司于2025年4月26日披露了《2024年年度报告》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具了公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于〈冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组〉的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】。结合前述财务数据情况，公司对本次交易是否构成重大资产重组进行了重新测算，具体如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审定。
综上，本次资产出售事项不构成重大资产重组，公司拟终止本次重大资产重组程序，并将其转为一般关联交易事项继续推进。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行必要的决策和审批程序。
四、后续安排
根据相关规定，公司承诺在本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组。
五、风险提示
本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2025年4月26日
公司代码：600067 公司简称：冠城新材