一、何为银行间吸收合并？

商业银行合并的形式有两种，即吸收合并和新设合并。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的银行合并后，其中有一个银行(吸收方)存续，而其他银行(被吸收方)解散。所谓新设合并，又称创设合并，是指两个或两个以上的银行合并后，在合并各方都归于消灭的同时，另外创设出一个新的银行。无论吸收合并，还是新设合并，其共同特征是：

第一，除在吸收合并中吸收银行存续外，其他银行的法人资格均归于消灭。

第二，因合并而被消灭了的银行的财产及债权债务，均为存续银行或新设银行所概括继受。

第三，因合并被消灭了的银行的股东，均被存续银行或新设银行所吸收。

银行合并有利于实行企业化经营，实行自主经营、自担风险、自我约束、自负盈亏和对金融具有自动调节功能等积极作用。同时，也可能产生垄断和妨碍竞争的负效应。

二、政策支持

银保监会支持鼓励优化区域金融机构体系

显然，中小银行兼并重组已成趋势。近日，银保监会相关部门负责人表示，支持、鼓励地方政府推进辖内机构的改革重组，优化区域金融机构体系。事实上，自2020年以来，四川、山西、辽宁3省先后推进省内高风险金融机构合并重组、新设省级城商行。随后，3家新设省级城商行四川银行、山西银行、辽沈银行分别于2020年11月、2021年4月、2021年6月开业。

银保监会相关部门负责人表示，当前，我国城商行总体运行平稳，风险可控，有相当一批机构在市场竞争中找到了差异化特色化的发展道路，核心竞争力强，机构的健康度高。但是由于周期性、体制性、结构性、行为性因素，城商行领域也存在一些结构性的问题，个别机构多年积累的问题比较严重，存在一定风险隐患。

三、案例

本文以中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行作为案例为大家进行分析解读。

2022年5月25日，中原银行发布公告称，董事会欣然宣布，银保监会已批准吸收合并事宜，并已于当日收到银保监会《关于中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行的批复》。

公告显示，中原银行已于2022年3月1日获中国国家市场监督管理总局审批有关吸收合并的反垄断审查，并于2022年5月10日完成H股配售事项。因此，吸收合并的所有条件均已达成。

据了解，中原银行最初于去年10月27日对外宣布拟吸收合并洛阳银行、平顶山银行和焦作中旅银行。对于吸收合并的理由，中原银行在公告中表示，“为深化金融领域改革，做优做强地方金融，着力打造一流城商行及提升金融服务全省经济社会发展能力。因此，期望透过潜在吸收合并优化该行，并使该行能继续拓展成一流的商业银行及实现整体业务的高质量发展。”

不到两个月的时间，具体吸收合并方案被披露，中原银行拟向洛阳银行、平顶山银行和焦作中旅银行的时任股东发行共约133.25亿股内资股，以清偿潜在吸收合并的总代价约285亿元。完成潜在吸收合并后，该行将承继各目标银行的所有资产、负债、业务、雇员、合约以及其他权利及义务。

2022年1月26日，中原银行、洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行订立吸收合并协议。根据协议，中原银行已有条件同意以总代价约284.7亿元收购售股股东于目标银行持有的所有股份，其均将以分别向售股股东发行代价股份的方式支付。吸收合并的主要条款显示，吸收合并的总代价将以按发行价每股代价股份2.1366元向各售股股东发行133.25亿股代价股份的方式支付。

时至5月25日，该行吸收合并事宜不到8个月时间，所需条件均已达成，银保监会也已批准。待吸收合并洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行三家城商行后，中原银行总资产将从上年末的7682.33亿元增至万亿元以上。河南省内城商行将只剩下中原银行和郑州银行两家。

四、银行间吸收合并关注要点

1.股东确权

中小银行不同于普通企业，股东人数较多且股权结构复杂，部分商业银行自然人股东可达近千名，银行保险监督管理机构对商业银行股东资格也存在诸多要求股东确权结果系后续确定合并方案、实施股权处置计划及落实异议股东回购请求权的基础，因此需要提前完成股东确权工作，确认股东身份、股东类型及股东资格适格性。如被合并银行股东不具备成为新银行或吸收方银行股东资格的，还应制定相应的解决方案。

2.内部决议程序

银行合并重组是公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东权益。我国《公司法》明确有限责任公司、股份有限公司的合并需经股东(大)会特别决议通过。如股东(大)会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

对于部分高风险银行，需重点关注银行董事、监事及高级管理人员履职情况董事会、股东(大)会运行情况，是否存在因董事未取得任职资格导致董事会程序无法启动等问题，此外还应提前做好股东大会通知工作，确保审议合并事项的内部决策程序合法合规。

3.清产核资结果

根据《公司法》相关规定，公司合并需编制资产负债表及财产清单，被合并方股东将依据各自清产核资的结果及最终审定的方案折股成为存续银行的股东。因此，合并的过程中需协调被合并各方如实提供财务情况，并确保参与合并的各方股东认可吸收合并方案、清产核资及资产评估结果。若参与合并的各方股东在合并行政许可审议程序中提出异议，甚至以侵犯股东财产权、股东(大)会程序不合规等事项为由提起诉讼的，则可能导致银行保险监督管理机构中止审核合并许可，影响合并进度。

4.吸收合并模式下的过渡期安排

在吸收合并协议签署后至取得银行保险监督管理机构行政许可前的过渡期间参与吸收合并各方应妥善安排被吸收方的日常经营管理、业务开展、资料交接、应急措施等事宜，并与银行监督管理机构密切沟通，确保被合并方在过渡期内的平稳运行。

5.监管部门及政府部门的协同配合

中小银行合并项目是一项涉及多个部门的系统性工作，在合并进程中需要多个部门联合协同工作。在项目推进过程中，银行应与政府部门、监管部门保持密切沟通，以获取政策等方面的支持，包括协调监管及政府部门进行预审、提供流动性支持、协助完成舆情管控、维稳及保密等工作，确保合并工作平稳完成，避免出现区域性金融风险。

6.防止金融风险

为保护债权人的利益，我国《公司法》规定公司应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。在股东大会决议发布公告后银行及政府监管部门应加强对舆情尤其是网络舆情的实时监控，做好应急预案，对于错误解读信息及不实报道等应及时发现，并根据实际情况申请政府部门及公关团队协助解决，避免引发挤兑等金融风险。同时，参与合并各方应落实保密责任，防止了解内幕信息的工作人员、股东等将合并中的敏感信息向外公布甚至进行错误解。