记者 沈右荣

全球航运景气度持续高温，造船市场需求旺盛之际，陈建华、范红卫夫妇正在筹划将旗下的造船资产，装入其控制的上市公司，实现“类借壳”上市。

10月16日晚，在停牌半月后，松发股份（603268.SH）披露了重组预案。本次重组分为三个部分，即剥离传统资产、发行股份购买资产、配套募资，交易完成后，公司主营业务将由日用陶瓷制品变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售，恒力重工由此实现借壳上市。

松发股份曾多次转型未果，2018年，陈建华夫妇耗资8.20亿元取得控制权。2023年6月，公司筹划重组进军储能领域，未能如愿。

恒力重工成立于2022年，旗下造船资产是收购而来。2023年，恒力重工实现了扭亏为盈。

据披露，目前，恒力重工已确定排产新造船舶140艘，货值高达108亿美元（根据10月17日汇率，约合人民币769亿元）。从规模来看，本次交易堪称是“蛇吞象”。

受上述重组事件影响，10月17日，松发股份股价一字涨停，收报15.79元/股。

重组交易三步走

松发股份正在进行的重大资产重组，实际也是恒力重工借壳上市。

9月29日晚，松发股份发布公告称，公司正在筹划重大资产重组相关事宜，拟购买恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）若干股权或恒力重工下属子公司若干股权，具体标的资产范围仍在论证中，尚未最终确定。公司股票自9月30日起停牌。

10月16日，本次重大资产重组的预案浮出水面。

根据重组预案，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

具体而言，第一步，重大资产置换，松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与交易对方中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。第二步，发行股份购买资产，松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向恒力重工的股东苏州恒能、恒能投资、陈建华等购买其合计持有的恒力重工剩余50%股权。第三步，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次配套融资所募集资金，将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入置入资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。上述交易完成后，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

目前，对标的资产的审计和评估工作尚未完成，其评估值及交易作价均尚未确定。

值得一提的是，松发股份及恒力重工均受陈建华、范红卫夫妇实际控制，因此，本次重组，属于同一控制人旗下资产内部腾挪。

两家公司均系收购而来

本次重组的两家公司均系陈建华、范红卫夫妇收购而来。

松发股份成立于1985年，2015年登陆A股市场，在多次筹划发行股份收购教育资产未果后，公司改用现金收购了醍醐教育、明师教育、凡学教育等部分股权。不过，公司基本面并无明显改善。

2018年，松发股份易主。陈建华、范红卫夫妇通过恒力集团协议受让29.91%股权取得公司控制权，交易价款8.20亿元，溢价率约47.05%。

2023年6月，陈建华夫妇推动松发股份重组，拟以支付现金方式收购安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权。安徽利维能专注于储能和轻型车动力电池产品及其系统的研发、生产和销售，是细分赛道的领先企业。截至2022年底，安徽利维能已在安徽省滁州市建成8条先进智能的锂电池生产线，产能达4GWh。

遗憾的是，受多种因素影响，此次重组没有完成。2023年，松发股份营业收入仅为2.06亿元，净利润亏损1.17亿元。截至2024年6月末，其总资产为5.62亿元。

恒力重工成立于2022年7月，注册资本30亿元，陈建华夫妇直接间接持有其100%股份。松发股份重组安徽利维能时，其成立不到一年。

成立不久，恒力重工耗资17.29亿元拍下STX（大连）造船有限公司等13家公司（简称“STX（大连）”）名下资产。2023年初，恒力重工产业园开工运营，今年4月，第一艘船舶提前交付。9月，其自主生产的首台发动机成功提前交付，可年产船用发动机180台，全面覆盖G95及以下所有机型，LNG、甲醇、氨、LPG四种低碳零碳燃料类型。

根据本次重组预案，恒力重工已具备散货船、VLCC、集装箱船等高性能船舶的研发及生产能力，并依靠行业顶尖的国际化研发团队、国内领先的造船基础设施、持续优化的创新工艺及船用发动机的自主生产能力，快速推进高端绿色船舶及发动机建造需求。

近年来，全球造船业正处于新一轮快速增长周期，新造船市场需求旺盛。恒力重工的经营持续向好，2022年，其实现营业收入2791.76万元、净利润-2464.28万元，2023年，营业收入、净利润分别为7.68亿元、404.90万元，实现了扭亏为盈。

公司解释，2022年，恒力重工尚处于前期启动阶段，营业收入相对较小。今年，随着船舶制造业务逐步步入正轨，开工订单增加，恒力重工的盈利能力将大幅提升。

截至目前，恒力重工船舶已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元，船型包含散货船、VLCC、VLOC和集装箱船等。

值得一提的是，今年9月，恒力重工获得股东25亿元增资。

不过，不容忽视的是，船舶制造业具有较为明显周期性，恒力重工是否具备较强的抵御市场风险能力，也备受关注。