第一节 重要声明与提示
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年6月27日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：伯25转债
二、可转换公司债券代码：113696
三、可转换公司债券发行量：280,200.00万元（28,020,000张）
四、可转换公司债券上市量：280,200.00万元（28,020,000张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2025年7月28日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年7月1日至2031年6月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年1月7日至2031年6月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十一、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。
十二、联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2024】第Z【623】号04《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可〔2025〕631号同意注册，公司于2025年7月1日向不特定对象发行了28,020,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额280,200.00万元。
本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足280,200.00万元的部分由主承销商和联席主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕177号同意，公司发行的280,200.00万元可转换公司债券将于2025年7月28日在上交所挂牌交易，债券简称“伯25转债”，债券代码“113696”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
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二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
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经核查，发行人设立时的股权结构已经华普天健验证，且已在安徽省工商局备案登记。
发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大变动事项
1、2018年4月首次公开发行股票并上市
（1）主管部门批准
中国证监会于2018年3月12日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433号），核准发行人公开发行不超过4,086万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
上交所于2018年4月25日出具《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2018]50号），同意发行人首次公开发行的4,086万股人民币普通股股票于2018年4月27日在上交所上市，股票简称“伯特利”，股票代码为“603596”。
（2）验资
华普天健于2018年4月24日出具《验资报告》（会验字[2018]3756号），对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。经验证，截至2018年4月24日，发行人公开发行4,086万股股票，每股发行价格15.10元，募集资金总额616,986,000.00元，扣除发行费用54,556,989.62元，实际募集资金净额562,429,010.38元，其中增加股本40,860,000.00元，增加资本公积521,569,010.38元；社会公众股股东均以货币出资。
（3）工商登记
就发行人首次公开发行股票，发行人已于2018年7月10日取得安徽省工商局换发的《企业法人营业执照》。
首次公开发行股票完成后，发行人的股权结构如下表所示：
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2、2019年10月以回购的股份实施2019年限制性股票激励计划
（1）股份回购
发行人于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议1，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，决定以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为23.26元/股（含），回购股票数量为不低于200万股（含）且不超过300万股（含），占公司目前已发行总股本的0.48%-0.73%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票之日起不超过6个月。
发行人于2019年8月23日实施首次股份回购，于2019年9月30日完成回购，实际回购公司股份数为2,999,985.00股，占公司总股本的0.73%，回购最高价格16.81元/股，回购最低价格14.04元/股，回购均价15.15元/股，使用资金总额4,543.80万元。
1因本次回购的股份将用于员工股权激励，根据当时适用的《公司法》及发行人《章程》的相关规定，上述回购股份的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可通过，无需提交股东大会审议。本次董事会召开时发行人共有董事8名，全体董事均出席了本次董事会并一致同意上述回购股份方案；下文涉及员工股权激励事项的审议程序同本批注。
（2）2019年限制性股票股权激励
A、发行人于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。发行人独立董事于同日就股权激励事项发表了肯定性意见的独立意见。
发行人于2019年8月12日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见。
发行人于2019年10月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，确定于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
B、发行人于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
C、发行人于2019年10月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予63名激励对象160万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年10月30日。
授予过程中，因3名激励对象自愿放弃限制性股票的认购，放弃认购股份6.5万股，因此，最终实际授予60名激励对象合计153.5万股限制性股票。
容诚会计师于2019年11月15日出具《验资报告》（会验字[2019]8061号），验证确认，截至2019年11月11日，发行人已收到60名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励认购款合计1,119.015万元，其中计入股本153.50万元，计入资本公积（股本溢价）965.515万元。
就上述限制性股票授予事项，发行人已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的授予登记。
D、发行人于2020年5月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分的40万股限制性股票授予24名激励对象，限制性股票的授予日为2020年5月27日。发行人于同日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
容诚会计师于2020年6月30日出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0112号），验证确认，截至2020年6月17日，发行人已收到24名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励认购款合计291.60万元。
就上述预留限制性股票授予事项，发行人已于2020年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予的登记。
3、2020年12月，公开发行可转债
（1）主管部门批准
中国证监会于2020年12月17日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）3389号），核准发行人向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券，期限6年，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（2）发行上市
发行人于2021年6月29日公开发行了902万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.02亿元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]310号文同意，发行人该次发行的可转债于2021年7月21日挂牌交易，债券简称“伯特转债” ，债券代码“113626”，上市地点为上交所，存续的起止日期为自2021年6月29日至2027年6月28日，转股的起止日期为自2022年1月5日至2027年6月28日。
（3）验资
根据容诚会计师于2021年7月5日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号），截至2021年7月5日，发行人已收到2020年公开发行可转债的募集资金净额89,510.70万元。
4、2021年6月，以回购的股份实施2021年员工持股计划
（1）回购股份用途变更
发行人于2021年6月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，根据该等议案，发行人拟将第二届董事会第十次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》项下所对应的回购专用证券账户剩余的1,064,985股股份用途进行变更，由“本次回购股份拟全部用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划”变更为“本次回购剩余股份将用于实施员工持股计划”，其他内容不变。发行人独立董事就上述议案发表肯定性的独立意见。
（2）2021年员工持股计划
发行人于2021年6月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，确定于2021年7月12日召开2021年第一次临时股东大会，将本次员工持股计划相关的议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日就员工持股计划事项发表了肯定性意见的独立意见。
发行人于2021年6月24日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
发行人于2021年7月6日召开职工代表大会，职工代表一致同意审议通过《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
发行人于2021年7月12日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》。
发行人于2021年10月21日以非交易过户的方式将回购专用证券账户所持有的1,064,985股发行人股份过户至发行人2021年第一期员工持股计划专用证券账户中。该员工持股计划持有人受让发行人回购股票的价格为15.15元/股。截至2021年10月23日，发行人员工持股计划账户持有发行人股份1,064,985股，占发行人总股本的0.26%。
5、2021年8月，回购注销部分限制性股票
（1）董事会决议
发行人于2021年8月20日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司原2019年限制性股票激励计划的激励对象中共6人已经离职，不再具备激励对象资格，故发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计115,000股予以回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本将从408,561,000股减少至408,446,000股。
就上述回购注销部分限制性股票事项，发行人已于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，发行人董事会已经取得股东大会的授权。
（2）公告
就上述减资事项，发行人于2021年8月21日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。
（3）《章程》修改
就上述减资事项，发行人于2021年9月6日召开2021年第二次临时股东大会并审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司《章程》中的注册资本、股本总数相关条款进行修改，公司总股本将从40,856.1万股减少至40,844.6万股；公司注册资本由40,856.1万元减少至40,844.6万元。
（4）工商登记
就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于2021年11月3日向发行人换发《营业执照》，发行人的注册资本变更为408,446,000元。
6、2022年1月至2023年10月，可转债转股
（1）发行人于2022年4月2日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明自2022年1月5日至2022年3月31日期间，共有人民币434,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为12,000股。截至2022年3月31日，累计转股股份数为12,000股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.0029%，发行人总股本由408,446,000股变更为408,458,000股。
（2）发行人于2022年7月2日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2022年6月30日，共有人民币3,314,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为92,210股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.0226%。
（3）发行人于2022年10月11日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2022年9月30日，共有人民币66,623,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为1,856,436股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.45%。
（4）发行人于2023年1月4日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2022年12月31日，共有人民币121,328,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,380,975股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.83%。
（5）发行人于2023年4月5日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2023年3月31日，共有人民币121,404,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,383,084股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.83%。
（6）发行人于2023年7月4日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2023年6月30日，共有人民币121,424,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,383,640股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.83%。
（7）发行人于2023年10月10日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2023年9月28日，共有人民币140,925,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,932,289股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.96%。
（8）发行人于2023年11月1日公告《关于“伯特转债”赎回结果暨股份变动公告》，载明截至2023年10月30日，共有人民币899,173,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为25,266,529股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的6.19%；2023年10月30日收市后，尚未转股的2,827,000元“伯特转债”全部冻结，停止转股；尚未转股的“伯特转债”数量为28,270张，发行人赎回兑付总金额为人民币2,836,611.80元（含当期利息），赎回款发放日为2023年10月31日。
7、2022年4月，以回购的股份实施2022年限制性股票激励计划
（1）股份回购
发行人于2022年1月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为108.89元/股（含），回购股票数量为不低于30万股（含）且不超过50万股（含），占发行人目前已发行总股本的0.073%-0.122%。发行人将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过6个月。
发行人于2022年2月8日实施首次股份回购，于2022年4月13日完成回购，实际回购公司股份数为500,000股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格77.60元/股，回购最低价格51.62元/股，回购均价69.03元/股，使用资金总额34,516,680.16元（含交易费用）。
（2）2022年限制性股票激励
A、发行人于2022年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，确定于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日就股权激励事项发表了肯定性意见的独立意见。
发行人于2022年4月29日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见。
发行人于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
B、发行人于2022年5月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予发行人总经理颜士富41.6万股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年5月30日。
容诚会计师于2022年7月7日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0174号），截至2022年7月7日，发行人已收到股权激励对象颜士富缴纳的41.60万股的限制性股票认购款，合计人民币1,160.224万元。
就上述限制性股票授予事项，发行人已于2022年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予的登记。
8、2022年12月，以回购的股份实施2022年员工持股计划
（1）股份回购
发行人于2022年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为90.91元/股（含），回购股票数量为不低于50万股（含）且不超过70万股（含），占发行人目前已发行总股本的0.122%-0.171%。发行人将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过12个月。
发行人于2022年4月29日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
发行人于2022年6月29日实施首次股份回购，于2022年7月19日完成回购，实际回购公司股份数为500,086股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格81.20元/股，回购最低价格74.50元/股，回购均价77.50元/股，使用资金总额38,758,788.32元（含交易费用）。
（2）回购股份用途变更
发行人于2022年12月14日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。根据该等议案，发行人拟对第三届董事会第三次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》项下回购专用证券账户剩余的 84,000 股股份用途进行变更，由“本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励”变更为“本次回购股份将用于实施核心骨干员工持股计划”，其他内容不变。发行人独立董事就上述议案发表肯定性的独立意见。
（3）2022年员工持股计划
发行人于2022年12月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，确定于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日就员工持股计划事项发表了肯定性意见的独立意见。
发行人于2022年12月14日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
发行人于2022年12月27日召开职工代表大会，职工代表一致同意审议通过《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
发行人于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年第一期员工持股计划有关事项的议案》。
发行人于2023年5月17日以非交易过户的方式将回购专用证券账户所持有的584,086股发行人股份过户至发行人2022年第一期员工持股计划专用证券账户中。该员工持股计划持有人受让发行人回购股票的价格为38.14元/股。截至2023年5月19日，发行人员工持股计划账户持有发行人股份584,086股，占发行人总股本的0.14%。
9、2022年12月，回购注销部分限制性股票
（1）董事会决议
发行人于2022年12月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司原2019年限制性股票激励计划的激励对象中共2人已经离职，不再具备激励对象资格，故发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股予以回购注销。
（2）公告
就上述减资事项，发行人于2022年12月15日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（3）《章程》修改
就上述减资事项并结合发行人自2022年1月起的可转债转股所导致的股本变动情况，发行人于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会并审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司《章程》中的注册资本、股本总数相关条款进行修改，公司注册资本调整为41,178.1587万元，公司股本总数调整为41,178.1587万股。
（4）工商登记
就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于2023年2月23日向发行人换发《营业执照》，发行人的注册资本变更为411,781,587元。
10、2023年11月，回购注销部分限制性股票
（1）董事会决议
发行人于2023年11月17日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司原2022年限制性股票激励计划的部分激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，故发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计416,000股予以回购注销。
（2）公告
就上述减资事项，发行人于2023年11月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露了《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（3）《章程》修改
就上述减资事项并结合发行人自2022年1月起的可转债转股所导致的股本变动情况，发行人于2023年12月5日召开2023年第三次临时股东大会并审议通过了《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉相应条款的议案》，对公司《章程》中的注册资本、股本总数相关条款进行修改，公司注册资本调整为43,325.1529万元，公司股本总数调整为43,325.1529万股。
（4）工商登记
就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于2024年3月11日向发行人换发《营业执照》，发行人的注册资本变更为433,251,529元。
11、2024年1月，股份回购
发行人于2024年1月31日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为90.43元/股（含），回购股票数量为不低于120万股（含）且不超过180万股（含），占发行人目前已发行总股本的0.28%-0.42%。发行人将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过12个月。发行人拟将该回购股份用于后期发行人管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
截至2024年6月30日，发行人通过上交所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份275,900股，占发行人截至2024年6月30日总股本的0.0455%，成交最低每股价格为35.13元，成交最高每股价格为55.72元，累计已支付的资金总额为人民币10,267,164.00元（不含交易费用）。
12、2024年4月，资本公积金转增股本
（1）董事会决议
发行人于2024年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增预案〉的议案》，发行人拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份的总股本（433,235,729 股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。发行人扣除回购专户上已回购股份总股本为433,235,729股，本次送转股后，发行人的总股本预计为606,545,820股。
（2）股东大会决议
发行人于2024年4月17日召开2023年度股东大会，审议通过《关于〈公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增预案〉的议案》。
（3）公告
就上述资本公积金转增股本事项，发行人于2024年5月14日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，新增无限售条件流通股份上市日为2024年5月20日，发行人的股份总数变更为606,545,820股。
三、发行人主要经营情况
（一）公司的主要业务及产品
公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。其中，机械制动产品包括盘式制动器、轻量化零部件等，智能电控产品包括电子驻车制动系统（EPB）、制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电动助力转向系统（EPS）等，机械转向产品包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等。
1、机械制动产品
（1）盘式制动器
盘式制动器也叫碟式制动器，根据动力不同可分为液压盘式和气压盘式。盘式制动器通过液压系统（或气压系统）把压力施加到卡钳上，经过卡钳内的压力臂增力后，通过推杆推动制动片对制动盘产生的摩擦力，使制动盘停止转动。为了保持制动间隙稳定，卡钳内部设计一套间隙自调机构。
公司生产的盘式制动器主要为液压盘式，其零配件主要包括卡钳总成、转向节、轮毂、轮毂轴承单元（或轴承）、制动盘、挡泥板等。其中核心零配件卡钳总成由公司自主研发和生产；转向节、轮毂及制动盘为部分由公司采购毛坯进行机加、部分直接采购成品；制动片、轮毂轴承单元（或轴承）及挡泥板等零配件全部为外购。公司的卡钳总成产品系列齐全，包括单缸32、34、38、41、43、48、51、54、57、60和双缸43、45、48、51、54、57、60型号，基本涵盖了轿车、SUV、轻卡、商务车的所有型号卡钳。公司的盘式制动器包括前盘式制动器总成、后盘式综合驻车制动器总成及后盘中鼓制动器总成，主要用于乘用车。同时，公司也以散件方式对外销售卡钳总成、制动盘等部分零配件。公司的盘式制动器以正向设计开发为主，可根据整车参数及安装要求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发的能力；同时广泛适配轿车、SUV、轻卡、商务车型，具有重量轻、低拖滞、低噪音、刹车灵敏、散热快、安全系数高等优势。
（2）轻量化零部件
公司于2012年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的研发、生产和销售，自2013年首个铸铝轻量化项目量产至今，公司积累了大量产品开发经验，建立了完备的轻量化产品矩阵，涵盖铸铝转向节、铸铝副车架、铸铝控制臂、铸铝轮房、铸铝制动器等。凭借出色的差压铸造工艺技术、丰富的开发经验、良好的生产一致性及稳健的量产交付能力，公司轻量化零部件产品持续获得国际主机厂认可。公司产品分毛坯件（主要工艺为铸造）和成品件（主要工艺为铸造和机加工）对外销售。铸铝产品密度小，可使车体轻量化、耐蚀，具有美观耐用、易成形、可表面处理等诸多优点。与传统的铸铁产品相比，铸铝转向节可以减重约40%~50%，目前主要适用于高端汽车和新能源汽车。随着汽车轻量化的发展趋势，铸铝转向节等轻量化产品将得到更加广泛的应用。
2、智能电控产品
随着汽车行业“新四化”趋势的发展（电动化、智能化、网联化、共享化），汽车由传统的机械产品转变为移动出行服务的智能终端，汽车零部件电控化也成为了新能源汽车及智能驾驶领域发展的必然趋势。公司积极布局的智能电控产品逐渐成为近几年重要的收入增长点。
（1）电子驻车制动系统（EPB）
公司的电子驻车制动系统产品是卡钳一体化的集成系统，由两个电机驱动器组成，以一体化方式安装在卡钳内，通过控制器局域网络总线与车辆的发动机管理系统及电子稳定性装置等保持通信，实现电子驻车功能。公司于2012年成为国内首家量产EPB的自主品牌企业，历经十余年发展，公司的EPB产品拥有广泛的客户基础及车型应用案例，在技术、产能、市场等方面均已建立行业领先优势。公司的EPB产品拥有独特的智能控制策略、低噪音、高传动效率、低拖滞等优势；公司于2018年实现全球首款双控EPB的量产，其专为新能源汽车设计，提升了不配置P档锁止机构的新能源车型的驻车可靠性，节省了新能源汽车的P档锁止机构的成本，同时节省了后泊车辅助（RPA）、自动代客泊车（AVP）等功能所需驻车冗余的开发成本。
（2）制动防抱死系统（ABS）
制动防抱死系统（ABS）的功能包括：1）紧急制动时，维持良好的车轮滑移率，缩短整车的制动距离；2）防止后轮抱死，保持良好的整车侧向力，保证整车稳定性；3）防止前轮抱死，保持了前轮的转向能力，紧急制动时，驾驶员可以通过转向避开障碍物。
公司的制动防抱死系统产品主要为液压制动防抱死系统，产品基本上涵盖了从小型车到中巴车的液压制动车型。液压制动防抱死系统主要由电子控制单元和液压控制单元两部分组成。电子控制单元从轮速传感器获取各个车轮的轮速，通过程序对轮速的计算和判断，分析车轮的状态。当检测到车轮出现或即将出现抱死时，电子控制单元会控制液压控制单元里面相应的部件（电磁阀和马达），来实现车轮的保压、减压和增压循环控制，实现车轮的防抱死。
（3）电子稳定控制系统（ESC）
电子稳定控制系统（ESC）的功能是：在驾驶员高速变道或汽车在转弯行驶时，检测整车状态，通过控制车轮制动力和发动机输出力矩相互协调，来维持整车的稳定性和循迹性。电子稳定控制系统可以最大限度地避免整车失稳，减少事故的发生，保护人员和财产安全。
电子稳定控制系统主要由电子控制单元和液压控制单元两部分组成。电子控制单元从传感器（轮速、方向盘、侧向加速度、纵向加速度和横摆角）获取数据，通过程序对数据的计算和判断，分析整车的状态。当检测到整车出现或即将出现失稳状态时，电子控制单元会控制液压控制单元里面相应的部件（电磁阀和马达），来实现车轮主动增压控制，同时电子控制单元通过控制器局域网络控制发动机输出力矩，两种控制相互协调，维持车辆的稳定性。
公司是国内自主品牌中首家电子稳定控制系统量产企业，公司的电子稳定控制系统产品基本涵盖从小型车到中巴车的液压制动车型。
（4）线控制动系统（WCBS）
传统行车制动系统由制动踏板施加能量，经液压或气压管路传递至制动器，该类设计机构阀类元件多、制动速度慢，易产生制动滞后现象。在汽车电子化、智能化发展趋势下，线控制动系统以电子元器件代替部分机械元器件，同时在电子控制系统中设计相应程序，操纵电子控制单元来控制制动力的大小及各轴制动力分配，逐步取代传统阀类控制的机械制动系统以实现制动防抱死系统及牵引力控制系统（TCS, Traction Control System）等功能。
2019年7月，公司基于自身的研发实力及对制动系统的深刻理解，研发出由电信号传递执行信息，同时集成真空助力器、电子真空泵、制动主缸、电子稳定性控制系统、电子手刹及P档锁止机构的一体式One-Box线控制动（WCBS）产品。WCBS产品具备快速增压、高度集成、解耦制动、优良的噪音性能以及集成后重量更轻的技术优势。全球范围内，线控制动技术过往主要集中于博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等零部件行业巨头。2019年7月、2021年6月公司分别完成One-Box线控制动系统产品的发布及量产，填补了国内同类产品的空白，市场份额位居自主品牌企业前列。
（5）高级驾驶辅助系统（ADAS）
顺应汽车行业智能化、电动化，以及汽车零部件行业的国产替代趋势，公司于2019年启动研发，积极布局可改善驾驶安全并可提升驾驶体验的智能驾驶系统产品，公司致力于将线控制动、线控转向与智能驾驶集成，进而实现感知层、决策层、执行层协同，打造业界领先的智能驾驶解决方案。公司的ADAS产品采用前视摄像系统，可灵活支持客户开发角色和开发模式，目前提供三种ADAS产品方案，可满足L2级及L2+级自动驾驶的需求。第一种方案为单目摄像头+前视雷达（1V）的高性价比方案，具备成本优势；第二种方案为单目摄像头+两/四个角雷达（2R/4R1V）的巡航辅助方案，与第一种方案相比增加了道路识别与变道识别功能；第三种方案为单目摄像头+四个角雷达+高精地图（4R1V+）的自带高精定位方案，采用视觉信号定位，结构精简，可实现高速巡航辅助（NOA）功能，满足L2+智能驾驶需求。此外，目前公司的ADAS产品还可实现自动刹车系统（AEB）、自适应巡航（iACC）、前方碰撞预警（FCW）、车道偏离预警（LDW）、车道保持系统（LKA）、智能速限警示（TSR）、远近光灯自动控制（HLB）、交通拥堵辅助（TJA/ICA）、紧急车道保持（ELK）等功能。
（6）电动助力转向系统（EPS）
电动助力转向系统（EPS）是一种直接依靠电机提供辅助扭矩的动力转向系统。通常由转向（扭矩）传感器、电子控制单元、电机、减速机构等组成。当驾驶员转动方向盘时，转向（扭矩）传感器会检测驾驶员在转向操作时方向盘产生的扭矩的大小和方向，并将所需信息转化成数字信号输入控制单元，再由控制单元对这些信号进行运算后得到一个与行驶工况相适应的力矩，最后发出指令驱动电机工作，电机的输出转矩通过传动装置的作用而助力。EPS拥有诸多优势，主要包括：助力电机只在转向时工作，能够降低汽车能源消耗，更环保节能；通过软件调整转向助力大小，改善转向回正特性、提高了操纵稳定性；结构紧凑，质量轻，生产线装配简单，易于维护保养；通过程序的设置容易与不同车型匹配，可以缩短生产和开发周期等。公司自主研发无刷电动助力转向系统，率先突破了基于无刷电机的转向控制技术、蜗轮蜗杆自动补偿关键技术，使驾驶员在高速行驶和低速转弯等不同的驾驶工况下都能够得到恰当的转向助力，提高驾驶的安全性和稳定性。公司的无刷电动助力转向系统相较于传统的液压助力及有刷助力，具有更高的效率和更快的响应速度，目前已拥有广泛的客户基础及车型应用案例。
3、机械转向产品
为助力线控底盘研发，充分把握新能源汽车的行业机会，公司于2022年收购浙江万达后，切入转向系统领域。目前公司的机械转向产品主要包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等。转向管柱的主要作用是将车辆的方向盘与转向器连接在一起；转向中间轴设置在转向器和转向管柱之间，主要用于传递方向盘通过转向管柱对转向器的操作；转向器则是将转动力矩转化为水平位移，推动车轮摆动，从而使驾驶员可控制方向。公司的机械转向管柱产品支持方向盘多方向角度调节，满足中国及欧盟、美国、巴西等国家安全碰撞法规标准。公司的转向中间轴产品最大支持120Nm的工作扭矩，适用于包括各类新能源车型在内的所有车型，同时亦最高支持720h的盐雾耐腐蚀试验，确保可以在苛刻的环境下长时间正常工作。公司的机械转向器产品采用轻量化一体压铸成型技术，结构简单、刚性好，提供最大11,000N的助推力，同时还设有间隙补偿机构，有利于提升整车NVH（噪声、振动和声振粗糙度）性能。公司目前机械转向产品已配套大众汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等国内外大中型汽车厂商。
（二）发行人的市场地位
公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商，在上述产品领域具备自主正向开发能力。通过自主技术创新，公司掌握了底盘制动系统全系列产品自主知识产权和成熟稳定的量产能力，致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品。
历经多年发展，公司与吉利、奇瑞、长安、上汽、北汽集团、东风集团、广汽集团、江淮、长城、一汽红旗、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、零跑等国内客户，以及通用汽车、上汽通用、长安福特、沃尔沃、江铃福特、江铃雷诺、东风日产、Stellantis、马恒达、福特汽车、T客户、TATA、Rebuild等国际及合资客户建立了稳定的业务合作关系。公司严格的产品质量管理、强大的研发能力获得了多家客户和行业的认可，2023年度，公司被国家工业和信息化部认定为“专精特新小巨人企业”，同时再次成功入选“中国汽车零部件企业百强”企业；公司荣获中国汽车工程学会科学技术奖“创新团队奖”；公司“线控制动系统（WCBS）关键技术研发及产业化”项目荣获中国汽车工程学会科学技术奖二等奖，公司“前湿后干线控制动系统”荣获第八届中国汽车铃轩奖前瞻底盘与轮胎类金奖。
（三）发行人的竞争优势
1、产品矩阵全面，产品竞争力强
公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统产品，通过自主技术创新及积极延展业务布局，公司在汽车机械制动产品、机械转向产品、电控产品、汽车智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，掌握了底盘制动系统全系列产品自主知识产权和成熟稳定的量产能力，形成了日益完备的产品矩阵，产品竞争力强。
在汽车制动系统方面，公司深耕该领域近20年，制动系统相关产品竞争力行业领先，产品矩阵可以覆盖主机厂客户从机械制动、电控制动至线控制动的全系列需求。公司的盘式制动器的低拖滞性能位居行业前列。公司是国内少数掌握轻量化零部件差压铸造生产工艺的企业，运用该等工艺，公司能够显著提高铸件力学性能、改善铸件产品质量并有效降低成本。公司于2012年成为国内首家量产EPB的自主品牌企业，历经十余年发展，公司的EPB产品拥有广泛的客户基础及车型应用案例，在技术、产能、市场等方面均已建立行业领先优势。公司于2019年7月、2021年6月分别完成One-Box线控制动系统产品的发布及量产，填补了国内同类产品的空白，产品性能与国际厂商处于同一水平。在汽车转向系统方面，公司于2022年收购浙江万达后，切入汽车转向系统市场，公司转向系统产品主要包括EPS、机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等，出货量、产品性能和成本方面在国内自主品牌中具备一定优势，公司正持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。
2、产品技术的持续创新，成就卓越的客户价值
公司在汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品等方面均具备自主正向开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的配套产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力。同时，公司具有较强的系统开发能力，不仅能够实现制动零部件和智能驾驶系统产品的配套，还能为客户提供系统的解决方案，在产品成本和性能方面具备市场竞争优势。公司致力于整车制动系统、转向系统设计和产品架构的持续创新，特别是在制动系统领域拥有近20年的量产经验，可覆盖主机厂客户从机械制动产品到EPB、ABS、ESC等智能电控产品的需求，并在技术上开放协作，为客户提供可持续升级换代的安全系统方案。2021年，伴随WCBS产品的量产，伯特利成为国内首家发布并量产One-Box集成式线控制动系统产品的企业。在2022中国汽车供应链大会暨首届中国新能源智能网联汽车生态大会上，伯特利“线控制动WCBS”荣获2022中国汽车供应链优秀创新成果奖，2022年，公司ADAS系统产品实现量产，集成高精定位的智能前视摄像头（AFC2.0）产品荣获铃轩奖量产·智能驾驶类优秀奖，公司产品和技术获得行业广泛认可。
3、合理分工、专业化生产及精细化管理，带来成本控制优势
公司核心零配件全部自主生产，非核心零配件部分自主生产、部分对外采购。核心零配件自主生产，既可以保证公司产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本；自主生产部分零配件，使得公司能够掌握对外采购零配件的生产工艺及成本构成，从而在采购议价方面更具优势。而对外采购部分非核心零配件，能够使得公司将更多资源投入附加值更高的核心零配件及总成产品的生产。在生产方面，公司采用精益生产模式（TPS），以准时化（JIT）方式组织生产，不断优化工艺流程，并在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在境内的安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江长兴及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。同时，随着全球化布局，公司在美国、墨西哥等国家也同步布局了海外研发和生产基地。另外，公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短公司产品生产周期、提高供货速度。
4、严控产品质量，树立品牌优势
公司已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司严格的产品质量管理获得了客户和行业的高度认可。公司2023年度分别荣获奇瑞汽车年度“卓越质量表现奖”、吉利汽车集团年度“最佳项目合作奖”、理想汽车年度“技术贡献奖”、长安汽车年度“研发贡献奖”、江汽集团年度“协同开发奖”、广汽埃安年度“优秀合作奖”、广汽乘用车年度“科技创新奖”、北京汽车年度“优秀供应商”、江铃汽车年度“质量贡献奖”、沃尔沃汽车年度“质量卓越奖”、通用汽车“2023年度供应商质量奖”等多家主机厂商奖项。2023年度，公司被国家工业和信息化部认定为“专精特新小巨人企业”，同时再次成功入选“中国汽车零部件企业百强”企业，并荣获中国汽车工程学会科学技术奖“创新团队奖”。此外，公司“线控制动系统（WCBS）关键技术研发及产业化”项目荣获中国汽车工程学会科学技术奖二等奖，公司“前湿后干线控制动系统”荣获第八届中国汽车铃轩奖前瞻底盘与轮胎类金奖。
四、发行人股本及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2024年12月31日，发行人总股本为606,545,820股，股本结构如下：
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（二）发行人前十大股东持股情况
截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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注：袁永彬（YUAN, YONGBIN）系公司控股股东、实际控制人，芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙）为其一致行动人。
五、控股股东、实际控制人基本情况
截至2024年12月31日，发行人总股本为606,545,820股，其中袁永彬（YUAN, YONGBIN）持有110,604,340股，占公司股本总额的18.24%；同时，袁永彬与伯特利投资之间存在一致行动关系，伯特利投资的普通合伙人及执行事务合伙人为上海恒麓，上海恒麓为外国自然人独资有限责任公司，唯一股东潘禾佳系袁永彬之配偶。同时，袁永彬担任伯特利投资执行事务合伙人之委派代表。结合伯特利投资成立后合伙人的变化情况、合伙人人选及合伙企业份额的分配来看，袁永彬对伯特利投资的管理有重要决定权。此外，报告期内，袁永彬及伯特利投资在历次股东大会表决时均保持了一致意见。因此，伯特利投资构成袁永彬的一致行动人。截至2024年12月31日，袁永彬及其一致行动人伯特利投资合计控制公司139,918,124股股份，占公司股本总额的23.07%，超过任何其他单一股东，并且袁永彬长期担任公司的董事长，对发行人董事会的决议拥有重大影响，且对公司的经营管理拥有实质影响，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，袁永彬为公司的控股股东及实际控制人。
（一）袁永彬
袁永彬先生：1962年9月生，博士学历，美国国籍，拥有中国永久居留权。1979年至1983年就读于华东工程学院机械制造专业，获学士学位。1984至1987年就读于日本东北大学材料强度专业，获硕士学位。1988年至1991年，就读于美国密州理工大学运筹管理学专业，获机械工程博士学位。1991年至1998年初在ABEX公司（Abex Inc.）历任工程师、开发部经理。1998年至2004年在天合汽车集团（TRW Automotive Holdings Corp.）北美技术中心历任高级经理、亚太区基础制动总工程师，2000年被评为天合汽车集团院士。2005年至2007年担任奇瑞汽车研究院副院长。2009年至2011年担任联合国世界车辆法规协调论坛中国工作委员会（C-WP29）专家。2010至2014年担任中国汽车工业协会制动器委员会理事。2014年至2023年担任国务院侨办科技创新委员会委员。2004年6月至2023年6月，历任公司董事长和/或总经理；2023年6月至今，担任公司董事长、总经理。
（二）伯特利投资
袁永彬一致行动人伯特利投资的基本情况如下：
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（三）上海恒麓基本情况
截至2024年12月31日，上海恒麓为伯特利投资普通合伙人。上海恒麓的基本情况如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、募集资金总额为人民币280,200.00万元，发行数量为2,802,000手。
2、向原A股股东发行的数量：2,064,834手，即2,064,834,000元。
3、发行价格：按面值发行。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币280,200.00万元。
6、发行方式：本次发行向股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足280,200.00万元的部分由主承销商和联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。
7、配售比例：原股东优先配售2,064,834手，占本次发行总量的73.69%；网上社会公众投资者实际认购725,016手，占本次发行总量的25.87%；主承销商及联席主承销商包销12,150手，占本次发行总量的0.43%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
■
9、发行费用总额及项目
本次发行费用总额为不含税1,234.91万元，具体包括：
■
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为280,200.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计28,020,000张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售20,648,340张，即2,064,834,000元，占本次发行总量的73.69%；网上社会公众投资者实际认购数量为7,250,160张，即725,016,000元，占本次发行总量的25.87%；主承销商及联席主承销商包销可转换公司债券的数量为121,500张，包销金额为12,150,000.00元，占本次发行总量的0.43%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年7月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0075号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的批准情况：本次发行已经公司于2024年1月5日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议、2024年4月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，并已于2025年3月27日召开的第四届董事会第五次会议、2025年4月15日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过将本次发行的决议有效期延长12个月；相关发行方案修订稿于2024年10月24日经第四届董事会第二次会议根据股东大会授权审议通过；2025年6月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。本次发行已取得所需的授权和批准。伯特利已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“联席主承销商”）担任本次可转债发行的联席主承销商。本次发行于2025年2月24日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议，并于2025年3月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2025﹞631号文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：280,200.00万元
4、发行数量：28,020,000张
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,802,000,000.00元（含发行费用），实际募集资金净额为2,789,650,905.40元。
7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币280,200.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
注：“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”投资总额16,500万美元，本报告人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币280,200.00万元，发行数量为28,020,000张，2,802,000手。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年7月1日至2031年6月30日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2025年7月1日，T日）。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为52.42元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格调整的原则及方式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年7月7日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年1月7日）起至可转债到期日（2031年6月30日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
（九）信用评级及担保事项
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2024】第Z【623】号04《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
本次发行的可转换公司债券未设置担保。
（十）发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2025年7月1日（T日）。
（十一）网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（十二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行向股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足280,200.00万元的部分由主承销商和联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本606,510,820股，剔除公司回购专户库存股1,800,000股后，可参与原股东优先配售的股本总额为604,710,820股。若至股权登记日（2025年6月30日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年7月1日，T日）（含）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。
（十三）锁定期
本次发行的伯25转债不设持有期限制，投资者获得配售的伯25转债上市首日即可交易。
（十四）承销方式
本次发行由中金公司及国泰海通承销，本次发行认购金额不足280,200.00万元的部分由主承销商和联席主承销商余额包销。
（十五）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十六）转股数量的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十五）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十九）回售条款
1、有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（十五）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二十）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的伯25转债数量为其在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后登记在册的持有伯特利的股份数量按每股配售4.633元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004633手可转债。
发行人现有总股本606,510,820股，剔除公司回购专户库存股1,800,000股后，可参与原股东优先配售的股本总额为604,710,820股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为2,802,000手。
公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“753596”，配售简称为“伯25配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的申购。
（二十一）决议有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
三、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2、根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任）作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
（四）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
2、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）《可转换公司债券募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
3、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4、本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
5、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
8、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或者证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
9、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
10、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
11、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
（五）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
7、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
8、债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
（1）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（2）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
3、应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
5、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决、就同一议案的存在多项表决意见的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决票出现重复的以第一次投票结果为准。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项
15、债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以向未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（八）附则
1、法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
2、本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
3、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
4、本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（1）已兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）已转为公司股票的债券；
（4）公司根据约定已回购并注销的债券。
5、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
6、本规则的相关约定如与《可转债募集说明书》的相关约定存在不一致或冲突的，以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7、本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。
8、本规则由公司董事会负责解释。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【623】号04），本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司于2021年发行可转债募集资金9.02亿元。2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提前赎回“伯特转债”的议案》，公司前次可转债（“伯特转债”：113626）于2023年10月31日在上海证券交易所摘牌。截至2024年12月31日，公司累计债券余额为0元。
四、发行人商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【623】号04），本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
报告期各期末，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
■
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
截至2022年末、2023年末及2024年末，公司流动比率分别为2.13倍、1.82倍及1.74倍，速动比率分别为1.83倍、1.58倍及1.47倍。报告期内公司流动比率和速动比率整体呈下降趋势，主要系公司随着业务规模扩大，加大新建生产线投入，导致在建工程和固定资产增加，使得资产结构中非流动资产占比提升、流动资产占比下降；但公司负债结构中，流动负债占比在报告期内随业务发展呈上升趋势。整体来看，公司流动比率和速动比率处于较高的水平。
截至2022年末、2023年末及2024年末，合并报表层面资产负债率分别为47.18%、43.67%及45.72%，整体较为稳定。公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
第九节 财务会计
一、最近三年财务报表审计情况
公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]230Z1236号、容诚审字[2024]230Z0360号和容诚审字[2025]230Z0336号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
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注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注2：各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产
4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均账面价值
5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
注1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关规定计算。
（三）非经常性损益明细
单位：万元
■
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格52.42元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加280,200.00万元，总股本增加约5,345.29万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
保荐代表人：孙英纵、陈贻亮
项目协办人：宣和君
项目组成员：杨博俊、李冰、左天佑、赵天浩、金桢栋、刘钰麒、朱翔宇、王子惟
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
发行人：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司
2025年7月24日