一则关于周星驰因业绩对赌失败抵押了自己市值11亿港元豪宅的消息不胫而走，而这份对赌协议的背后牵涉一家A股上市公司新文化。即使有了周星驰的加持，新文化依旧在2019年巨亏9.48亿。值得注意的是，面对巨亏的业绩，高企的商誉，新文化实控人杨震华却通过引进战投，与网红合作，蹭热点拉高股价，高位减持套现，定增转让控股权这一套“组合拳”转身“退位”。

6月18日，有消息称，周星驰因对赌失败抵押了自己市值11亿港元的豪宅。该对赌协议正是上市公司新文化在2017年收购周星驰持股公司PDAL时签下的。新文化为了实现与周星驰深度绑定，在2017年用近14亿收购了周星驰持有的PDAL公司51%股权，并与其签订对赌协议，PDAL公司需在2016―2019年完成净利润总承诺达10.4亿元。若实际净利润润数不足净利润承诺数，不足部分将由周星驰进行现金补偿及回购。

然而影视行业低迷，傍上星光熠熠的周星驰，也没能挽救业绩颓势的新文化。不过，新文化另辟溪径，开启“蹭网红”模式。在网红概念被市场热炒之际，宣布与“网红一哥“李佳琦所属公司美腕进行合作，该合作计划对外公布后，新文化股价立马收获连续5个涨停板。其控股股东渠丰国际在股价大涨之后，“趁机”转让股份，高位套现2.14亿元。

值得注意的是，企查查数据显示，渠丰国际的实控人是杨震华，而杨震华是新文化的实控人。

在逢高“套现”之后，新文化还抛出定增计划，通过定增将公司的控股权转让给张赛美。

引进战投，与网红合作，蹭热点拉高股价，高位减持套现，定增转让控股权，这一套“组合拳”下来，让人不得不佩服杨震华的资本运作能力。

周星驰业绩对赌未完成，新文化深陷亏损泥潭

新文化成立于2004年12月，主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。2012年7月在深交所所挂牌上市。曾在2015年参与投资了周星驰导演的《美人鱼》，2016年《美人鱼》上映后斩获33.92亿票房，新文化从中分羹颇丰。

2017年1月，尝到甜头的新文化出资13.26亿收购了周星驰持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（PDAL）的51%股权，其中40%有股权由新文化通过其全资子公司新文化传媒香港以10.4亿元购买，另外11%的股权通过新文化实控人杨震华持股100%的Young & Young以2.86亿元购买。周星驰持有PDAL公司剩余的49%股权，对应PDAL公司整体估值为26亿元。

2018年9月，Young & Young公司又按原估值以1.38亿元的价格将PDAL公司5%的股份转让给新文化香港。交易完成后，新文化香港持股由40%增至45%，Young & Young公司持股由11%降至6%，周星驰持股49%不变。

收购完成后，双方签下对赌协议，PDAL公司原股东周星驰承诺，PDAL公司在2016―2019香港财年度的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元，利润总承诺达10.4亿元。若实际净利润润数不足净利润承诺数，不足部分将由周星驰进行现金补偿及回购。

根据新文化年报，PDAL公司在2016和2017财政年均完成了业绩承诺。2018年净利润为2.58亿元，2019年净利润为1.66亿元，而对应的业绩承诺分别为2.87亿元和3.62亿元。

业绩未达标，于是便出现了周星驰10亿对赌失败，被迫将自己价值11亿的香港豪宅抵押出去还钱的消息。

周星驰的业绩对赌未完成，新文化的业绩也跌至谷底。2019年受影视行业政策收紧、平台购买价格下降，内容调整加剧，且受剧本优化等多重因素影响，新文化部分影视项目开发、制作进度未达预期。新文化出现上市后的首次亏损，净利润亏损额高达9.48亿元。2020年一季度，净利润764万元，同比下降79%，公司称主要因系投资收益下降所致。

值得注意的是，新文化曾在2017年就声称电视剧《天河传》和《大富翁》，以及与爱奇艺签订的电视剧《美人鱼》和网络剧《西游降魔篇》等四大IP作品，计划于2018年开机。然而在2019年年报和2020年一季报中，上述作品依然停留在前期策划阶段。

蹭上“网红”李佳琦，杨震华“趁机”高位套现

影视行业低迷“逼得”新文化另辟溪径，开启“蹭网红”模式。在网红概念被市场热炒之际，今年1月15日晚，新文化宣布已与美腕上海网络科技有限公司进行合作，而这正是当红炸子鸡“带货一哥“李佳琦所属公司。在双方合作的内容中，多次提及美腕旗下艺人“李佳琦”。按照合作约定，新文化与美腕积极配合，在全国范围内根据美腕旗下艺人李佳琦和新文化的优势资源，为美腕艺人提供客户及整合营销方案，提升美腕艺人线下曝光度及预算收入。该合作计划对外公布后，新文化收获5个涨停板。

巧合的是，在新文化搭上网红热点股价大涨之后，其控股股东渠丰国际公布对外协议转让股份，以5.32元/股的价格将其持有的4031.3万股股份(占总股本5%)协议转让给陈颖翱，实现高位套现2.14亿元。并称其减持股份是为支持上市公司发展，缓解公司短期资金压力，进而通过此举帮助公司储备资金渡过难关。

值得一提的是，当初搭上周星驰时也出现过类似的操作手法。在披露收购周星驰PDAL公司股权时，新文化同时披露了第二期员工持股计划，据悉该计划获得的股份几乎都是来源于控股股东渠丰国际的定向转让。

有意思的是，渠丰国际转让股份后，新文化股价就一路走低，截至2018年7月3日，该员工持股计划所持有的新文化股票已全部出售，除权后当天的股价较员工持股计划买入价跌幅超过五成。员工持股计划成为了控股股东相对高位减持的“接盘侠”。

值得注意的是，近期控股股东渠丰国际屡次通过各种途径转让股份，多次减持和转让后，截止2月26日再次转让后，实控人杨震华和渠丰国际合计持有新文化的股份仅剩10.49%。

而杨震华多次减持似乎是有意将公司的控股权“拱手相让”。

出让控股权，张赛美“接棒”？

2019年9月底，新文化首次发布定增预案引入战略投资者时，表示不会影响公司的控制权变更。然而半年后，新文化修改了定增公告，根据4月12日披露的最新定增修订方案显示，此前曾出面受让杨震华所持股份的张赛美，如今拟通过双创文化影视、双创宝励和文鹏投资参与定增。

两次定增中最大的不同在于新的定增公告中，新文化表示，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资和拾分自然均系张赛美控制的企业，构成一致行动人。该定增方案实施后，将合计持有股份占上市公司总股本的 19.82%，新文化的实控人将易主为张赛美。

据披露，定增对象中拾分自然曾在2019年7月下旬，以近2亿元受让了渠丰国际转让的5556万股股份，并以6.89%的持股比例成为新文化第二大股东。当时新文化对引入这位股东的解释是为公司战略布局提供全方位支持，短期缓解公司债务兑付资金压力等。此外，天眼查信息显示，双创文化影视、文鹏投资和双创宝励的基金管理人/关联方所管理的上海双创文化产业投资中心(有限合伙)，其背后的股东还出现了海航系旗下的资本运作平台渤海国际信托。

对于本次新实控人背后错综复杂的股权结构，也引起了深交所的关注，发函要求新文化说明上海双创文化产业投资中心(有限合伙)是否间接出资参与本次非公开发行，以及如何保证张赛美对新文化控制权的稳定性。

倘若新的定增方案完成后，张赛美将取代杨震华成为新文化的掌舵者，然而这一连串的布局，不得不令人怀疑，原实控人杨震华此前蹭热点，以“帮助上市公司渡过难关”为拖辞，高位套现减持和转让，是否就是为了完成这次的退出而铺路呢？