证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-081

转债代码：113051 转债简称：节能转债

债券代码：137801 债券简称：GC风电01

债券代码：115102 债券简称：GC风电K1

债券代码：242007 债券简称：风电WK01

债券代码：242008 债券简称：风电WK02

中节能风力发电股份有限公司关于公开摘牌取得内蒙古古恒新能源有限责任公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式取得上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”，实控人为上海市国有资产监督管理委员会）所持有的内蒙古古恒新能源有限责任公司（以下简称“古恒公司”）100%股权，交易金额为人民币10,080.90万元。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2024年11月15日，上海联合产权交易所披露，上海之恒所持有的古恒公司100%股权于2024年11月15日至2024年12月12日在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让底价10,080.90万元。

截至2024年12月12日挂牌结束，挂牌期间只产生公司1个意向受让方。2024年12月13日，公司收到上海联合产权交易所《交易保证金交纳和交易安排通知》，并按通知书要求在规定时间内向上海联合产权交易所交纳交易保证金3,024万元。2024年12月13日，公司收到上海联合产权交易所出具的《组织签约通知》，确认公司成为古恒公司100%股权项目的受让方，成交价格为人民币10,080.90万元。2024年12月13日，公司与上海之恒签署了《上海市产权交易合同》，并于2024年12月16日支付了除交易保证金外的剩余转让价款7,056.90万元。

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2024]第2203号《上海之恒新能源有限公司拟公开挂牌转让股权所涉及的内蒙古古恒新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《古恒公司资产评估报告》”），以2024年7月31日作为评估基准日，古恒公司全部资产合计18,793.81万元，全部负债为12,525.69万元，所有者权益账面值为6,268.12万元，评估值10,080.90万元，评估增值3,812.78万元，增值率60.83%。本次股权收购资产的资金来源为公司自有资金（包含自筹资金）。

（二）董事会审议情况

为进一步扩大公司装机规模，提升公司在内蒙地区的市场竞争力，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购内蒙古古恒新能源有限责任公司100%股权的议案》，同意公司参与上海之恒所持有的古恒公司100%股权的公开交易流程，并以不高于人民币10,081万元（含）的价格进行报价。并同意在收购完成后，继续以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。同时后续如以古恒公司作为贷款主体，同意公司为其提供担保，担保金额不超过15,467万元。因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，提前披露该事项和金额，可能损害公司和股东利益或存在误导投资者的情况，公司按照《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，经审慎判断，暂缓披露了该事项，公司于成功摘牌后及时履行信息披露义务。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

公司名称：上海之恒新能源有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310112MA1GCAMR7U

成立日期：2019年1月8日

营业期限：2019年1月8日至不约定期限

注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼5031室

注册资本：150,000万人民币

法人代表：薛岭

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新能源领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；新能源设备及零部件的设计、开发、销售和制造（仅限分支机构）；新能源设备的调试、维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）与公司之间的关系

上海之恒及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组及同业竞争的情形。上海之恒资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（三）交易对方最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

■

注：以上2023年度财务数据来源于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））出具的普华永道中天审字(2024)第31622号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2024年1-9月财务数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

■

（二）古恒公司情况

1.基本信息

公司名称：内蒙古古恒新能源有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91150926MA0QKXGF4F

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼前旗平地泉移民区3号楼3单元2楼东户

法定代表人：刘得银

注册资本：5,600万元人民币

成立日期：2019年12月23日

经营范围：风力发电项目开发、产品制造；电力成套设备产品销售；电力能源工程设计、施工、咨询服务；新能源技术开发及技术咨询服务，电力生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易前，古恒公司的股权结构如下：

■

2.古恒公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

■

注：以上2023年度财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]49182号《内蒙古古恒新能源有限责任公司审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2024年1-9月财务数据未经审计。

（三）交易标的权属情况

古恒公司股权结构清晰，权属明确，股权不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，亦不存在任何限制或妨碍股权权属转移的情形。

四、交易标的评估、定价情况

本次收购通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式开展，出让方上海之恒聘请东洲评估对本次交易标的进行评估，并出具《古恒公司资产评估报告》，主要内容如下：

（一）评估基准日

本次评估基准日为2024年7月31日。

（二）评估方法

评估机构采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。

（三）相关评估结果情况

1.收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果为：被评估单位所有者权益账面值为6,268.12万元，评估值10,080.90万元，评估增值3,812.78万元，增值率60.83%。

2.市场法评估值

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果为：被评估单位所有者权益账面值为6,268.12万元，评估值8,789.32万元，评估值增值2,521.20万元，增值率40.22%。

（四）评估结果的确认

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为10,080.90万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值8,789.32万元高1,291.58万元。

评估机构认为：被评估单位是一家风力发电企业，其收入主要是供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比交易案例进行充分必要的调整，但是仍然可能存在评估人员未考虑到的或者无法量化的可比交易案例独有的因素，而存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。从被评估单位所处经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好的反映企业市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。故本次评估优选收益法评估结果。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币100,809,000.00元（10,080.90万元）（大写：壹亿零捌拾万玖仟元整），评估增值3,812.78万元，增值率60.83%。

五、拟签订交易合同的主要内容及履约安排

本次摘牌成功后，根据《上海联合产权交易所交易业务总规程》及《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让组织交易签约操作细则》的规定，公司与上海之恒以上海联合产权交易所规范文本为基础签订《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

（一）合同主体

转让方（甲方）：上海之恒新能源有限公司

受让方（乙方）：中节能风力发电股份有限公司

（二）交易标的

甲方持有的古恒公司100%股权。

（三）交易价格

人民币10,080.90万元。

（四）支付方式

乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币3,024万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方采用一次性付款方式，在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款7,056.90万元支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

（五）产权交易涉及的职工安置

古恒公司无职工，不涉及职工安置问题。

（六）协议生效条件

本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

（七）产权交接事项

1.本合同的产权交易基准日为2024年7月31日，甲、乙双方应当共同配合，在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的国有产权登记表及工商变更登记手续，并于交割日当天完成标的企业交接。

2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3.在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（八）违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.1％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，古恒公司营业范围保持不变，与公司主营业务范围一致，公司将根据实际情况对古恒公司章程、法定代表人及组织架构等事项进行变更。

本次交易完成后，古恒公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司战略规划和发展需要。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2024年12月17日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-082

转债代码：113051 转债简称：节能转债

债券代码：137801 债券简称：GC风电01

债券代码：115102 债券简称：GC风电K1

债券代码：242007 债券简称：风电WK01

债券代码：242008 债券简称：风电WK02

中节能风力发电股份有限公司

2024年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年12月16日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司第五届董事会召集，由董事长姜利凯主持。会议召集及召开程序符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席1人，董事杨忠绪、刘少静、肖兰、沈军民、马西军以及独立董事李宝山、王志成、刘永前因另有公务，未能参加本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事党红岗、李佳峰因另有公务，未能参加本次会议；

3、公司副总经理张蓉蓉以及总会计师郑彩霞列席会议,董事会秘书代芹出席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于为全资及控股子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

议案2涉及关联交易，公司控股股东中国节能环保集团有限公司持有表决权股份数量为3,123,284,215股，在对议案2表决时已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：高司雨 杨曦

2、律师见证结论意见：

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2024年12月17日