一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以现有总股本220,634,016股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）主营业务、主要产品
公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。公司聚焦智慧水燃信息系统平台、智能燃气表终端、智慧水务解决方案、新一代电子计量仪表等研发、生产、销售及服务，是专业从事智能燃气及水务领域完整解决方案的供应商。致力于为城市智能计量领域提供计量终端及能源管理系统平台的研发、生产和销售。公司积极适应能源转型发展的新形势，牢牢把握物联网及5G等新一代通讯技术的发展趋势，融合移动互联、大数据、云计算、人工智能等现代信息技术及先进的物联网通信技术，形成了市场定位精准、产品系列完整、可靠性高的新一代物联网整体解决方案。公司在技术研发上不断创新，新技术产品化进程持续推进，推动物联网及互联网技术及其解决方案在燃气及水务行业的应用。
公司目前拥有三大产品平台，智能产品平台、计量产品平台以及软件产品平台，向城市燃气客户及水务公司提供智能燃气及水表终端及其他服务。
1、智能产品平台
针对客户现场不同应用环境、管理需求，公司采用先进的IC卡读写加密技术、RF无线、LoRA、NB-IoT等通讯技术，形成了IC卡预付费解决方案、RF远传点抄后付费解决方案、RF扩频组网后付费/预付费解决方案、物联网后付费/预付费解决方案等智能解决方案，全方位满足燃气及水务客户的信息化管理和运营管理需求，提高燃气及水务公司的运营效率，降低运营成本。
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2、计量产品平台
超声波计量仪表是利用超声波在介质中传递的时间差进行计量的新型计量仪表。公司充分运用超声波计量的特点，向客户提供一体化的先进解决方案，满足客户需要。
报告期内，公司推出“数字表”，该产品在原有产品基础上做了进一步升级，优化了硬件利用效率和性能，在户内安全数字化管理方面实现了从安装、使用到维护的全流程管控，有效为户内燃气安全使用保驾护航。
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3、软件产品平台
云系统产品为公用事业企业提供“互联网+服务”、“互联网+运营”整体解决方案，产品覆盖燃气、水务等领域，包括：用户管理系统、移动作业平台、客服自助服务平台、物联网管理平台、生产运行监测平台、工商户应用管理系统、GIS巡线系统等，为客户提供核心业务支撑、IoT物联、移动管理、多渠道客户服务接入、增值业务等信息化服务。助力燃气及水务公司实现全业务流程管控和全生命周期无忧管理，并通过大数据实现精准营销，挖掘客户潜在价值，提升企业效益。
城市安全生命线检测驾驶舱
公司全资控股子公司缥缈峰，结合企业信息化、数字化建设现状，通过SCADA系统、管网GIS等，打造城市安全生命线检测驾驶舱系统，实现城市燃气管网安全监测感知、监测预警及动态监控和预警，对城市用气进行风险评估加强风险的智能化管理，实现城市燃气管网和设施智慧监测和综合管理，指导管网设施改造更新、运维养护、应急抢险等，从而提升城镇燃气智能化水平和安全运营，构建“数据+数字化模型+共享”的城市燃气生命线安全工程。
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（二）经营模式
1、研发模式
公司结合IPD集成产品开发模式和项目管理理念，搭建领先的技术平台与产品平台，通过全面的市场需求调研，严密的开发计划，严谨的研发质量评审，准确的接口设计，成熟的共享CBB模块建设，借助先进的PLM信息化系统平台，提升企业的创新能力，向市场快速提供成熟稳定的产品，提升客户的满意度。
2、销售模式
公司坚持以“为客户服务”为导向，在充分市场调研和行业分析的基础上，结合公司战略发展目标和自身优势，面向燃气、水务公司，以直销为主、经销为辅的方式，积极开拓国内外市场。公司不断完善组织管理布局，以区域销售为基础，大力发展集团客户及分散客户，形成覆盖全国的营销网络，同时建立以客户为导向的后端服务体系，提升整体营销能力和服务水平，为客户提供优质的产品和服务。公司产品获得了港华燃气、华润燃气、昆仑能源、新奥能源和中国燃气等主要燃气集团的认可，广泛应用于数百个城市燃气客户，建立了良好的信誉和品牌形象。
3、采购模式
公司按照研发部门的要求对新供应商的原材料进行严格的验证测试，对合格供应商每个季度开展供应商评审，对评审优秀的供应商纳入合格供应商名录，做为原材料采购的依据，对于不合格的供应商进行及时剔除采购名单。公司制定了《供应商管理办法》、《供应商质量管理办法》、《质量管理规定》、《来料不良处罚流程》等质控制度文件，以及QIS质量管理系统辅助对产品质量进行管控，从原材料、来料检验、工艺过程控制、生产过程管理、质量检测几个环节建立了完善的质量控制程序。最终实现公司对优秀供应商的选取和维护，保障原材料价格和质量。
4、生产模式
公司贯彻匠心为本、精工制造的理念，不断提升精益化制造能力与智能制造水平。积极改进产品工艺，提高生产自动化水平，采用高效自动化、弹性生产线、盈利生产线的新型生产方式，提升产能和生产效率；公司工厂内部实现互联互通网络架构，如 PLM、ERP、MES、QIS、SRM、CRM 高效协同与集成，从产品研发、订单下达、生产计划、物料需求计划、工单下达、物料采购、生产过程管控、质量管控、直至发货出库等一系列过程进行精益化管理，实时获取并把控生产各工序的情况，系统性地优化生产制造业务流程，对产品过程质量和可追溯性进行全面提升，提高生产制造、供应链管理、产品营销及服务等环节的智能决策水平，保证订单周期、产能平衡、质量管控、产出效率，让公司的供应链生产更加敏捷地响应市场变化，与顾客建立长期稳定的合作关系。
（三）行业地位
威星智能成立于2005年，是国内智能燃气计量领域的头部企业之一，在行业内拥有较强的技术实力和品牌效应，同时，公司营业收入总额、市场区域覆盖、终端布局数量均处于行业前列。公司作为行业领先的以燃气、水务为核心的公用事业智能物联数字化解决方案供应商，致力于城市燃气及水务行业智能计量终端和管理系统平台的研发、生产和销售。公司与大型燃气集团及数百个城市燃气客户建立了良好的合作关系，拥有千余家客户，产品销往国内30多个省级行政区，并出口欧美、俄罗斯、东南亚等海外市场。公司积极推动先进计量技术国家标准及国家检定规程的发布，参与多个地区检定规程的制订，主起草“浙江制造”标准并取得了国际MID认证,是国内首家获得超声波燃气表NIMCS计量评价认证的企业。
公司自成立以来，将“为客户服务，坚持群体奋斗”作为公司的经营理念，驱动威星智能探索前沿计量技术，提供给客户更完善的产品解决方案，让智慧生活落地现实，助推智慧城市建设。值得自豪的是公司为客户提供优质服务的决心促使公司的服务得到了大量客户的认可，最终为威星智能积累了大量长久稳定的优质客户。实干兴企、产业报国，这是威星智能的梦想和抱负。公司将继续聚焦实业、做精主业，抓住机遇、创新奋斗，为中国经济航船行稳致远作出更大贡献。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）非公开发行A股股票事项
1、公司于2022年2月18日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220279）中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理，具体内容详见公司于2022年2月19日披露于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告。
2、公司于2022年3月16日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：220279号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江威星智能仪表股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股上交所主板和深交所主板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于2022年3月17日披露于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告。
3、公司于2022年3月25日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，同意公司非公开发行股票预计募集资金总额不超过37,938.34万元（含本数）具体内容详见公司于2022年3月26日披露于《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告。
4、公司于2022年4月6日披露了《关于浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》（公告编号：2022-017）。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、公司于2022年4月26日收到中国证监会出具的《关于请做好浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 (以下简称“《告知函》”)，公司会同保荐机构等相关中介机构对《告知函》提出的问题进行了认真核查和落实，并就相关问题进行了书面说明和答复，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6、公司于2022年5月17日披露了《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》（公告编号：2022-041）。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、公司于2022年6月9日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-044），公司公告已收到中国证监会出具的《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133号）。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8、公司于2022年9月1日披露了《关于非公开发行股票会后事项说明的公告》（公告编号：2022-059）。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、公司于2022年9月27日披露了《关于非公开发行股票会后事项说明的公告》（公告编号：2022-064）。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10、公司于2022年11月10日披露了《关于2021年度非公开发行A股股票发行情况的提示性公告》（公告编号：2022-074），《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书》及相关发行文件已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上。
11、公司于2022年11月21日披露了《关于持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的公告》（公告编号：2022-079）、《关于董事、监事和高级管理人员持股情况变动的公告》（公告编号：2022-080），《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关文件已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上。
12、公司于2023年5月23日披露了《关于公司2021年度非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-026）。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）贵安智算中心项目投资合作事项
公司于2023年7月25日披露《关于签署贵安智算中心项目投资合作协议的公告》（公告编号2023-044），具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
智算中心的建设和运营需要兼顾资金投入、技术发展、市场需求、产业链协同和政策导向，同时由于客观因素和外部环境变化，以及合同约定期限到期等原因，公司为确保长期稳定发展和股东利益最大化，审慎决定终止该项目。上述事项不会对公司的持续盈利能力和经营状况产生重大不利影响。公司将继续关注算力网络及相关产业链的发展动态，积极探索和评估新的投资机会和合作模式。我们将充分利用自身在产业链中的优势地位，加强与行业内其他合作伙伴的沟通与协作，以期在未来的项目中实现更好的协同效应和产业价值。
（三）成立全资子公司
1、公司于 2023 年 6 月正式注册成立杭州隐锋科技有限责任公司，主要从事：计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发：销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备等服务，注册资本 1000 万元，此前隐锋科技为公司全资子公司，后为充分利用各自产业优势及资源优势，促进子公司更稳健的发展，引入新投资者，引入后公司出资510万元，持股51%；上海汶竹智能科技合伙企业(有限合伙)出资330万元，持股33%；百信信息技术有限公司出资100万元，持股10%；徐波出资60万元，持股比例6%。
2、公司于2023年8月，公司与无锡开悟人工智能科技有限责任公司共同投资成立了威星悟元数字科技(江苏)有限责任公司，主要从事：第二类增值电信业务；互联网信息服务；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等服务，注册资本1000万元，公司出资510万元，持股51%，无锡开悟人工智能科技有限责任公司出资490万元，持股49%。根据公司的业务发展需求做出的调整，此该子公司于2023年9月25日完成工商注销。
浙江威星智能仪表股份有限公司
独立董事专门会议2024年第一次会议决议
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2024年第一次会议通知于2024年4月12日以邮件的方式发出，会议于2024年4月23日以通讯及现场表决的方式召开，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，全体独立董事共同推举谢会丽女士主持本次会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《独立董事专门会议工作细则》的规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。经会议认真讨论，全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经核查：我们认为：公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
我们一致同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬调整的议案》
经核查：我们认为：2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意将《关于公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬调整的议案》提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于江西赛酷2023年度业绩承诺未完成暨回购股权的议案》
经核查：我们认为：因江西赛酷未完成2023年业绩承诺指标，公司要求江西赛酷、王迎春、刘娟娟回购公司持有的江西赛酷20.10%的股权是合理且必要的，回购事宜正在推进中，该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意将《关于江西赛酷2023年度业绩承诺未完成暨回购股权的议案》提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
浙江威星智能仪表股份有限公司
独立董事：谢会丽、陈三联、张凯
2024年4月25日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-025
浙江威星智能仪表股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第五届董事会第十六次会议通知于2024年4月12日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。
2、本次会议于2024年4月23日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。
3、会议应到董事7名，实到董事7名。
4、 会议由公司董事长黄文谦先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司及控股子公司拟于2024年度向金融机构及类金融企业申请总额度不超过人民币120,000万元的综合授信额度，期限为经股东大会审批通过之日起12个月，授信期限内，授信额度可循环使用。具体融资金额视公司及控股子公司实际需求确定，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
在经股东大会审批通过的年度授信额度范围内，公司提议授权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；其他控股子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
2、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄华兵先生回避表决。
董事会认为，公司2023年度已经发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，2024年度日常关联交易预计的情况符合公司经营发展的需要。上述日常关联交易执行及预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司独立董事专门委员会审议通过了本议案，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
3、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，单笔额度不超过人民币10,000万元，该额度在股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
5、审议通过《关于2024年第一季度计提信用及资产减值损失的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司董事会审计委员会审议通过了此项议案，对本次计提信用及资产减值损失进行了合理性说明。
董事会认为，本次计提信用及资产减值损失事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，同意本次计提信用及资产减值损失事项。
《关于2024年第一季度计提信用及资产减值损失的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
6、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销部分应收账款的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司董事会审计委员会审议通过了此项议案，对本次计提资产减值准备及核销部分应收账款进行了合理性说明，并同意将该议案提报董事会审议。
董事会认为，公司本次计提资产减值准备，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。
本次核销部分应收账款依据充分，不涉及公司关联方，符合公司实际情况和《企业会计准则》等相关规定的要求，不存在损害公司和股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销部分应收账款事项。
《关于2023年度计提资产减值准备及核销部分应收账款的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
董事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则及相关规定进行的变更，符合相关规定，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
8、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《公司2023年财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
9、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，该报告真实、客观地反映了2023年度公司董事会的各项工作及所取得的成绩。
公司第五届董事会独立董事张凯先生、谢会丽女士、陈三联先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《公司2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
10、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，该报告真实、客观地反映了2023年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
11、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司2023年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本220,634,016股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计派发现金8,825,360.64元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
董事会认为公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
12、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度。
保荐机构出具了《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。保荐机构出具的核查意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
13、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2024]3138号《关于浙江威星智能仪表股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，保荐机构出具了《东吴证券股份有限公司对威星智能2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。详见与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
14、审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。《2023年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
15、审议通过《关于2024年第一季度报告全文的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司《2024年第一季度报告全文》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
16、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
17、审议通过《关于修订〈独立董事议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《独立董事议事规则》相关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《独立董事议事规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
18、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《关联交易管理制度》与本决议公告同日刊登于及巨潮资讯网。
19、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《投资者关系管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《投资者关系管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
20、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。
修订后的《董事会秘书工作细则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
21、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《对外担保管理制度》相关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《对外担保管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
22、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《募集资金管理制度》相关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
23、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《信息披露管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《信息披露管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
24、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
25、审议通过《关于修订〈机构投资者接待管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《机构投资者接待管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《机构投资者接待管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
26、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《董事会专门委员会工作细则》相关条款进行修订。
修订后的《董事会专门委员会工作细则》与本决议公告同日刊登于及巨潮资讯网。
27、审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《独立董事专门会议工作细则》相关条款进行修订。
修订后的《独立董事专门会议工作细则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
28、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
29、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
30、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会经审议，决定于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
31、审议通过《关于公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬调整的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
公司独立董事专门委员会审议通过了本议案，公司董事会同意该薪酬调整方案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬调整的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
32、审议通过《威星智能2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
《威星智能2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
33、审议通过《关于江西赛酷2023年度业绩承诺未完成暨启动回购事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
因江西赛酷未完成2023年业绩承诺指标，公司有权要求江西赛酷、王迎春、刘娟娟回购公司持有的全部江西赛酷公司，回购事宜正在积极推进中，《回购通知书》将于董事会审议通过后同日发出。具体内容详见与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于江西赛酷2023年度业绩承诺未完成暨启动回购事宜的公告》（公告编号：2024-021）。
公司独立董事专门委员会审议通过了本议案，具体内容详见2024年4月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
34、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
董事会同意杜晨鹏先生担任公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第五届董事会任期届满为止。
《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
35、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-019
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决定于2024年5月17日（星期五）召开公司2023年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：浙江威星智能仪表股份有限公司2023年年度股东大会
（二）股东大会议的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午13：30
2、网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的，具体时间为2024年5月17日9:15－9:25,9:30-11:30和13:00－15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，具体时间为2024年5月17日上午9:15至2024年5月20日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2024年5月10日（星期五）
（七）会议出席对象
1、截至股权登记日2024年5月10日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件三。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他人员。
（八）现场会议地点：浙江省杭州市良渚街道祥运路366-1号1幢12楼会议室
（九）会议主持人：黄文谦董事长
二、会议审议事项
1、提交股东大会表决的提案
表一 本次股东大会提案编码表
■
2、上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。上述提案第1、2、3、4、7、9、16、17项属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对前述提案的中小投资者表决情况单独计票并披露计票结果。提案2为关联交易事项，关联股东需回避表决。
4、议案9、17为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
5、公司独立董事将在本次股东大会上进行2023年度述职。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式
（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东账户卡复印件，出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以送达公司董事会办公室的时间为准。登记送达公司董事会办公室的截止时间为2024年5月14日16:00。公司不接受电话方式进行登记。
（二）登记时间：2024年5月14日（9:00-11:30，13:30-16:00）
（三）登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市良渚街道祥运路366-1号1幢，浙江威星智能仪表股份有限公司十二楼）
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）本次股东大会会期预计为半天，出席会议的股东（或股东代理人）食宿费用和交通费用自理。
（二）会议联系方式
1、联系人：张妍
2、联系电话：0571-88179003
3、传真电话：0571-88179010-8000
4、联系邮箱：zqb@viewshine.cn
5、联系地址：公司董事会办公室（浙江省杭州市良渚街道祥运路366-1号1幢，浙江威星智能仪表股份有限公司十二楼）
6、邮政编码：310015
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十四次会议决议。
七、附件
附件一：股东参加网络投票的具体操作流程
附件二：股东参会登记表
附件三：授权委托书
特此通知
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2024年4月25日
附件一：
股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362849”
2、投票简称：“威星投票”
3、议案设置及意见表决
■
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15－9:25,9:30-11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日9:15，结束时间为2024年5月17日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东参会登记表
■
附件三：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席浙江威星智能仪表股份有限公司2024年5月17日召开的2023年年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本人/单位对本次股东大会议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字盖章)： 委托人持股数： 股
委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股东账号：
委托人联系电话：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
备注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
2、请在“同意”“反对”“弃权”的选项框中打√；每项均为单选，不选视为弃权。
3、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则必须加盖单位公章并由法人签章。
4、委托人如未对表决事项做出具体指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。
5、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束止。
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-026
浙江威星智能仪表股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第五届监事会第十四次会议通知于2024年4月12日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。
2、本次会议于2024年4月23日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。
3、会议应到监事3名，实到监事3名。
4、会议由监事会主席朱智盈女士主持。
5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
监事会同意2024年度公司及控股子公司向金融机构申请总额度不超过人民币120,000万元的综合授信，用于公司及控股子公司日常生产经营及项目投资资金需求，该综合授信额度的期限为经股东大会审批通过之日起一年，授信期限内、授信额度可循环使用。在经股东大会审批通过的年度授信额度范围内，授权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；其他控股子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
2、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联监事曹学来先生回避表决。
公司预计2024年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联监事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
3、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的67%。
监事会同意公司及控股子公司使用单笔额度不超过人民币10,000万元的自有闲置资金进行委托理财的事项。
监事曹学来先生对上述议案表示反对，反对理由为:委托理财存在的资金风险无法预估。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
5、审议通过《关于2024年第一季度计提信用及资产减值损失的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-016
浙江威星智能仪表股份有限公司
（下转B266版）