原标题:假戏真打还是真戏假打？黄河旋风与上海明匠的财报“暗战”

作者 | 陈南方

流程编辑 | 刘博钰

爱像一阵风，吹完它就走，这样的节奏，谁都无可奈何。

三年前的5月，因一纸《黄河旋风关于发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》，让远在河南和上海两地的黄河旋风和上海明匠走到了一起，上海明匠成为黄河旋风旗下最得力的子公司，黄河旋风以此切入工业4.0领域，期望实现传统制造业的转型升级。（风云君依稀记得，那时候的工业4.0概念，老火老火的了！）

三年后的4月末，也是因一纸《关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的公告》宣布上海明匠不受控，拟100%剥离上海明匠资产，从此集中资源坚定自身主业发展。

两年的磨合，也没过了三年之痒，这当年彼此双方设想的美好宏愿到此失落收场。

黄河旋风放弃的很决绝，上海明匠却似乎也满腹辛酸和委屈，但真实情况如何呢？且等风云君为您层层剥开。

一、背景介绍：一盆狗血

2018年4月26日发布《关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的公告》：由于上海明匠在思想上和工作上均不受控，拟将原4.2亿对价购买的上海明匠全部股权再由上海明匠的实际控制人陈俊以6.98亿资金回购回去。

2018年4月27日发布大信事务所《关于对河南黄河旋风股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明公告》：

指出由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性；

同时对于黄河旋风收购上海明匠时形成的商誉2.95亿无法实施商誉减值测试，无法判断是否存在商誉减值。

2018年4月27日，陈俊因公告发布后，面对社会舆论的关注的压力与质疑，向黄河旋风提出申请解除《股权转让协议》，并表明愿意配合审计工作的继续开展。

2018年4月28日发布《关于收到陈俊《申请函》的公告》：否认二者就《申请函》所涉及的问题进行了沟通，更未达成任何共识，认定陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方撕毁行为。

2018年4月28日发布《黄河旋风第七届董事会第五次会议决议公告》：鉴于公司已丧失对上海明匠的控制，为降低上海明匠相关问题对公司的影响，公司决定不再将其纳入2018年合并报表范围。

这事倒也教了各上市公司一招，以后再有不愿意合并的子公司可以开董事会放弃合并。

在整个过程中，社会舆论压力主要指向所谓的“熊孩子”——上海明匠，而且还有近7亿的回购资金筹集压力。

这让风云君喜欢刨根问底、狗拿耗子的老毛病又犯了，不禁想问：

• 为什么在业绩承诺的最后一年，彼此关系闹僵？

  
  

• 为什么前两年瑞华审计时未提出收入质疑，更换事务所后在业绩承诺的最后一年审计才提出收入质疑？

  
  

• 是黄河旋风真的发现上海明匠有财务问题，急于撇清关系？还是真的存在管理矛盾，借此机会清理门户？

那么风云君就先分别说说这业绩承诺和收入质疑所涉及的上海明匠业绩问题吧。

二、梦幻对赌：看起来都是梦

2015年黄河旋风于上海明匠确定母子公司关系时，同时与上海明匠的几位股东和黄河集团签署了一份了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。

交易对方承诺明匠智能 2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3000万元、3900万元、5070万元，否则优先以股份进行业绩补偿。

截止日前，2015年和2016年扣非净利润分别为3170.26万、14113.8万，分别占比黄河旋风扣非净利润的12%和39%，均超额完成业绩承诺。

2017年未经审计的净利润9872.27万，从绝对额上看貌似也远远高于业绩承诺目标。

如果能完成业绩承诺目标，商誉减值测试达标，那么陈俊等上海明匠原重要股东便可将认购的黄河旋风股份全部转让套利。

但是根据股权转让协议爆料，年度审计的所需财务资料未能提供，根本无法对业绩承诺是否完成进行判断。

这玩笑真是开大了，这数据完全没有公信力。

如果业绩承诺经审计未达成，就要承担业绩补偿，另外还要准备7亿赎回款，这下可真如媒体报道的陈俊本人状态：

情绪几度失控、掩面泣不成声、双眼塌陷无神。

三：收入确认：涉嫌存在人为操纵

从事情的最初导火索说起，上海明匠对新的大信事务所2017年年报审计工作的不配合，导致大信事务所对2017年年报出具了保留意见审计报告：

（数据来源：2017年年度报告）

首先是对上海明匠的不提供审计所需财务资料，对上海明匠的财务报表的公允性无法判断，然后是对不含上海明匠的合并范围内的存货和收入事项进行重点列示，并对收入事项提出：可能存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险。

于是这里给出的关键信息是，上海明匠的财务报表真实性无法保证，其他合并范围的收入也可能存在操纵风险。

通过对黄河旋风合并报表主体收入的主要构成分析：收入两大主要来源是金刚石业务（超硬材料、金属粉末等）和工业智能化类收入。

以主体划分来看，主要是黄河旋风母公司及其全资子公司上海明匠的两大板块，因为其他子公司的业务构成较少，此处暂不考虑。

在过去2年的年报中，关于这两大类收入确认的方法予以了披露：

金刚石业务的收入以客户验收，财务开票为收入确认依据，工业智能化业务销售收入以商品的验收来确认收入，且在公司章程中二者也是统一收入确认口径。

而根据陈俊对媒体采访时的回答来看，在实际操作中，上海明匠与黄河旋风母公司是两套收入确认方法，母公司采用验收确认，上海明匠采用完工百分比法进行收入确认。

那前两年的瑞华事务所是按照验收确认原则对上海明匠进行了收入调整后再进行报表的合并？还是将上海明匠按照完工百分比法确认的收入直接进行了两种不同口径的合并？

很显然，前2年就是直接将上海明匠按照完工百分比法确认的收入予以直接合并了，那么既然前两年也是按照该方法合并的，如果事务所尽职对该收入相关事项的所需材料进行了核查、确认，那么上海明匠第3年继续提供该类资料即可，为何2017年就显得如此惊慌失措？

“业务发展得太快，在一些资料的保留和收集上面，这些工作没有做的很细，大信会计师是要求每个项目资料都要有”、”比如有些可能是新接的项目，就还没有把材料都准备好“、”再给我们1到2个月的时间，我们把没有提交的资料、补充的资料、遗漏的资料再补充汇过去，再出一份经审计的报告”。

可见，陈俊也是对于集团突然更换审计师事务所，对收入严查这事也是没有事前准备，被杀了个猝不及防。

也不禁让人对此事件背后的隐情浮想联翩，故意而为之？

如果真如大家看到的那样，是收入确认采用的完工百分比法引起了如此大争议，那么就不再妄自揣度，言归正传。

完工百分比法是指按照完工进度确认收入和费用的方法。

根据《企业会计准则第14号——收入》的规定以及《企业会计准则第15号——建造合同》的规定，企业采用完工百分比法核算，主要是指提供劳务收入和建造合同收入上的核算：指企业从事建筑安装、修理修配、交通运输、仓储租赁、金融保险、邮电通信、咨询经纪、文化体育、科学研究、技术服务、加工以及其他劳务服务活动取得的收入。

根据公司官网信息披露，明匠智能目前属于项目工程类公司，主要经营业务范围中有：信息化自动生产线生产，机电设备安装（除特种设备），技术咨询及服务，其他零配件、计算机、软件及工业自动化控制设备销售。既有设备安装、技术服务也有设备销售。

从经营范围来说，以及结合应收账款账期和陈俊对媒体提供的信息来看，生产线等多为生产周期长的项目，周期长，收入如果完全按照验收原则确认，则会存在收入与费用的不配比，影响财务报表当期的数据真实性，对于300万以上，周期比较长的工程项目采用完工百分比法确认收入貌似也是合情合理的，何况同类型企业机器人（300024.SZ）也是按照完工百分比法确认。

但是准则规定，完工百分比法只有在满足以下条件时才可采用：

（1）已完工作的测量。

（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

（3）已经发生的成本占估计总成本的比例，关键时点需要取得外部单位（客户或监理单位）对工程进度的确认单。

注意，若企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计，则不能采用完工百分比法。

鉴于完工百分比法确认收入很大程度上依靠企业内部控制和判断能力，不可控因素很多，也存在一定的调节空间。和陈俊所说项目发展太快，资料不全，很难完全满足会计师的要求，相互印证了收入确认过程中或许证据不足或者人为操纵因素。

四、抽茧剥丝：财务指标疑点重重

根据上文提到的收入，风云君选用了包括近三年的收入相关指标分析，并将母公司数据和合并报表中剔除母公司后的数据作为主要分析对象，列示如下：

（数据来源：根据2015-2017年报数据计算整理）

通过合并报表的数据分析发现，2015-2017年黄河旋风的整体营收都实现了快速增长，同时应收账款在2015-2016年同比增长高达80%以上。

主要因为上海明匠被黄河旋风收购后，借助其资金实力进行资源整合，订单和赊销政策实现营收高增长。

同时也因为工程类项目施工周期长，16年上半年传统订单模式多垫付资金，应收账款增长较多，但应收账款和营业收入的增长幅度差异达到50%-80%左右，却不可思议。

另外在2017年营收整体增长34.08%时，应收账款却同比下降4.25%，趋势相反，不符合常理。

那么到底是谁出现了问题？风云君于是将母子公司的相应指标拆开分析：

母公司自2015年到2016年，应收账款同比增长幅度远远大于营业收入的增长幅度，子公司在2015年被母公司收购后，也带来营收和应收分别同比增长287.98%和237.86%；

但在2017年，母公司营业收入同比增长46.56%时，应收账款却同比减少14.58%，且根据提供的子公司未审计数据：营业收入同比减少2.69%，应收账款却同比增加31.67%，二者均在2017年出现了反常。

与同行业可比公司比较，豫金钢石(300064.SZ)2016年营收同比增长26%，应收账款同比增长率为38%， 2017年营收同比增长59%，应收同比增长78%。

机器人（300024.SZ）2016年营收同比增长21%，应收账款同比增长率为21%，2017年营收同比增长21%，应收同比增长27%。

正常情况下，应收账款的变化幅度应与营业收入的变化相一致。

出现黄河旋风这种现象或是因为公司销售政策出现了重大变化，再或是有可能公司人为通过“应收账款”科目虚构营业收入，母子公司应收账款的变化与同期公司营业收入明显不相符，令人对这3年数据产生了困惑。

再结合这三年的应收账款、存货周转率进行分析：

（数据来源：根据2015-2017年报数据计算整理）

在2015-2016年间，母公司应收账款周转率降低，存货周转率提高，因为2016年母公司超硬材料事业部和子公司明匠均采用赊销，导致应收账款大幅增加，且超过了营业收入的增长幅度，导致应收账款周转率下降。

相应地，金刚石业务稳健增长加速了存货出货，带来存货周转率的提升，实现了2016 年黄河旋风本部收入18 亿，同比增长8%。

但是，就子公司的存货周转率情况来看，却是下降的，与当时2016年的营收增长达到287.98%的事实不符，到底收入是否存在虚增的情况，就只能等审计之后再见分晓。

2017年，黄河旋风母公司的应收账款周转率和存货周转率均同步提升，超硬材料业绩持续稳步增长，增长动力主要源自定增募投的宝石级大单晶业务的产能释放和利润贡献。

子公司的应收账款周转率和存货周转率均同步下降，说明了销售回款不力，业绩扩张能力有所减弱，也印证了明匠公司成立IPP基金以解决应收账款回款慢，缓解公司现金流的事实。

此外，上海明匠的应收账款计提比例明显低于同类型公司机器人、科大智能（300222.SZ）：

上海明匠应收账款、其他应收款坏账准备计提比例

（数据来源：黄河旋风年报）

新松机器人、科大智能应收账款、其他应收款坏账准备计提比例

（数据来源：新松机器人年报）

结合近几年的坏账准备及存货跌价准备情况来看：

2015年和2016年坏账准备和存货跌价准备均是同比减少，在2017年却大幅计提坏账准备和存货跌价准备，是2014年未合并上海明匠前的2.2倍和82倍。

是否存在收入政策的不稳健或之前提前确认了确认，下面风云君继续结合经营性现金流和收入进行分析。

（数据来源：根据2015-2017年报数据计算整理）

通过近年来黄河旋风收入及经营性现金流的情况来看，在2015-2017出现严重背离，收入大幅增长的同时，却未带来相应的经营性现金流入。

结合经营性现金流的主要构成来看，主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金支出大幅增长，在2016年和2017年分别同比增长44%、126%。

主要由于子公司明匠智能的储备、在建项目增加以及砂轮材料事业部和超硬材料事业部存货增加所致，其中2016年存货同比增长2%，2017年存货同比增加77%。

且通过营业收入与营业成本的变动比率关系发现：

一般来说，收入与成本是配比的，收入变动率与成本变动率的比值趋近于1。

但是2015-2016年收入变动幅度大于成本变动幅度，且弹性系数大于1，说明存在虚计收入的可能，而用完工百分比法不恰当的企业多会出现提前确认收入的这种可能。

且结合上文分析的明匠营收在2017年同比下滑，不能及时提供审计证据的情况，是否存在对以往按照完工百分比法确认的收入进行调整后，而无法实现当年业绩承诺的可能？

上海明匠的真实情况到底如何，估计上市公司和陈俊心里还是有数的，目前上海明匠已经被黄河旋风放弃了，而且以4.2亿买，6.98亿卖，也拿回了三年的业绩承诺。

但是对于被认为“高买低卖“（以20多倍PE的价格购入，以不到7倍PE的价格出售）的关联交易带来的证监会问询，收入确认方法可能导致15年、16年报表数据需追溯调整的质疑。

至此，黄河旋风及上海明匠的财务数据成色如何，大家应该也是心知肚明。

出来混，迟早要还的。

END