证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2024-070
恒通物流股份有限公司
关于与南山集团财务有限公司签订
《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）《金融服务协议》的概述
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通股份”）与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟签订《金融服务协议》。财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，为进一步规范金融服务事宜、保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，双方拟签订《金融服务协议》。
（二）《金融服务协议》的内容
甲方：恒通物流股份有限公司
法定代表人：李洪波
乙方：南山集团财务有限公司
法定代表人：宋日友
甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经国家金融监督管理部门批准设立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供金融服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子金融服务事宜，达成本协议。
第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公司、子公司等。
第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：
1、财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、办理资金结算与收付；
3、非融资性保函；
4、委托贷款；
5、票据承兑与贴现；
6、即期结售汇业务；
7、吸收甲方存款；
8、贷款；
9、甲方产品买方信贷。
第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。
第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。
第六条 甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。
第七条 风险评估及控制措施
乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:
1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；
3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 其他责任义务
1、乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
2、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
3、乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。
4、本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，方可对本协议进行修改。
第九条 争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下2种方式解决：
1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；
2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台进行仲裁。
第十条 协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项以完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方加盖单位公章后生效。
第十一条 附则
1、本协议有效期三年，有效期至2027年12月31日，有效期满后需视甲方的审批情况决定本协议的终止或延续。
2、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。
（三）关联交易审议情况
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，均审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，并已经通过公司2024年第四次独立董事专门会议审议。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：南山集团财务有限公司
注册时间：2008年11月27日
法定代表人：宋日友
金融许可证机构编码：L0097H337060001
统一社会信用代码：913706816817432122
注册资本：219,000万元人民币
注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务公司最近一期经审计（2023年）的总资产260.72亿元、净资产30.94亿元、营业收入5.61亿元、利润总额4.16亿元、净利润3.17亿元。
（二）关联关系
财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与财务公司关联交易定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给恒通股份的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率，并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足恒通股份的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
四、交易的目的和对上市公司的影响
公司在财务公司办理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2024年12月14日
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2024-071
恒通物流股份有限公司关于向关联方购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 交易简要内容：恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）计划以72,567,750元购买龙口南山屺母岛港发展有限公司（以下简称“南山屺母岛港”）位于龙口市屺母岛村的土地使用权。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 2024年年初至11月末，公司与南山屺母岛港累计已发生的各类关联交易总金额为37,465,389.33元。
● 购买资产事项尚需市自然资源和规划局等相关部门批准，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司因经营发展需要，计划以自有资金向关联方南山屺母岛港购买其位于龙口市屺母岛村的土地使用权（以下简称“标的资产”），主要用于建设危化品停车场。交易价格以评估价值为定价基础协商确定，具体交易明细如下：
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2、关联关系
本次交易转让方南山屺母岛港为公司控股股东南山集团有限公司实际控制的企业。
3、审议程序
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，均审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李洪波回避表决，且该议案已经通过独立董事专门会议审核。根据《上海证券交易股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本信息
1、南山屺母岛港基本情况
公司名称：龙口南山屺母岛港发展有限公司
统一社会信用代码：91370681572893617A
成立日期：2011年04月20日
注册地址：山东省龙口市屺母岛
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王跃如
注册资本：5,000万元人民币
营业期限：2011年04月20日至无固定期限
经营范围：码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务）（不含危险化学品）；港口拖轮、驳运服务（限为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务）；港口建设开发；海产品养殖；进出口业务（国家限令禁止的除外）；淡水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：龙口港屺母岛发展有限公司持股100%。
2、实际控制人：南山集团有限公司
3、关联关系情况：本次交易转让方南山屺母岛港为公司控股股东南山集团有限公司实际控制的企业。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：南山屺母岛港成立于2011年04月20日，注册资本5,000万元，法定代表人王跃如。公司位于龙口市西北部，其端部最大水深-23米，具备建设现代化深水大港的良好条件。所在区域兼具山东半岛蓝色经济区和环渤海经济圈双重区位优势，所处胶东半岛是中国沿海南北大通道的重要枢纽，所在的龙口市自然资源丰富，外向型经济活跃，是我国经济发展较快的区域之一。
港口基础设施完善，现有10万吨级通用泊位2个，可满足15万吨级大型船舶靠离泊作业，年设计吞吐能力1050万吨，主要货种以煤炭、铝矾土等散杂货种为主。目前港区已形成较为完备的服务体系，水、电、通讯设施完备，可为客户提供船舶装卸作业、仓储物流、船货代理等高品质、多功能、全流程服务。
5、南山屺母岛港最近一期未经审计（2023年）的总资产359,749万元，净资产17,932万元，营业收入16,215万元，利润总额4,065万元，净利润3,651万元。
6、履约能力分析：南山屺母岛港自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
二、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
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2、标的资产的评估情况
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的中联鲁评报字[2024]第13309号资产评估报告：经采用市场比较法评估，截至评估基准日（2024年11月30日），标的资产于评估基准日的评估价值为75,495,300元。
3、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产均为转让方所有，不存在抵押、担保、查封、冻结、纠纷等情况。权利类型为国有建设用地使用权，权利性质均为出让，用途均为港口码头用地，并均已办理土地使用权证。
四、交易的定价政策及定价依据
根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团山东有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》（[2024]第13309号），本次评估采用市场比较法，截至评估基准日2024年11月30日，标的资产的评估价值为75,495,300元。
根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价款确定为72,567,750元。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（甲方）：龙口南山屺母岛港发展有限公司
法定代表人：王跃如
受让方（乙方）：恒通物流股份有限公司
法定代表人：李洪波
1、根据国家有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿的原则，就转让国有土地使用权事宜签订本合同。
2、甲方同意将位于龙口屺母岛区域的2宗国有土地使用权转让给乙方，转让2宗国有土地使用权不动产权证书号分别为鲁（2024）龙口市不动产权第0061860号、鲁（2024）龙口市不动产权第0062203号，土地面积分别为71784平方米（107.676亩）、24973平方米（37.4595亩）。
3、甲方转让给乙方的2宗国有土地使用权转让价款总额为：72,567,750元人民币(大写金额：人民币柒仟贰佰伍拾陆万柒仟柒佰伍拾元整)。
4、乙方以电汇方式支付甲方转让价款，双方签订本土地使用权转让合同后，乙方支付50%转让金，完成转让变更手续后，再支付50%转让金。
5、按规定应向政府相关部门缴纳的有关税、费由双方各自缴纳。
6、本合同签订后，甲乙双方共同到龙口市自然资源和规划局办理变更手续，办理《不动产权证》，乙方依法取得土地使用权。
7、土地使用权转让后，甲方与自然资源和规划部门签订的国有土地使用权出让合同和登记文件中所载明的和各项权利和义务随之转移，乙方自愿承担并遵守执行。
8、因执行合同发生争议，由双方协商解决，涉及土地使用权的问题，由自然资源和规划部门协调解决。协调不成，可向烟台市仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。
9、本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
10、本合同经双方签字盖章后生效。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司本次购买的标的资产所在地点区位优势明显，地理位置优越，临海且靠近港口，交通运输便利，有利于未来公司经营发展需要，符合公司未来发展战略。
本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。
经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至11月末，除本次关联交易外，公司与南山屺母岛港累计已发生的各类关联交易的总金额为37,465,389.33元。
八、独立董事专门会议意见
我们作为公司的独立董事对本次购买资产暨关联交易的相关议案所述内容进行了认真审阅，本次购买资产暨关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次购买资产暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第六次会议审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向关联方南山屺母岛港购买资产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意上述关联交易事项。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2024-072
恒通物流股份有限公司关于召开
2024年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日 14点30分
召开地点：恒通物流股份有限公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日
至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经通过公司第五届董事会第六次会议审议，具体内容已于 2024年12月14日在上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、宋建波、陕西省国际信托 股份有限公司－陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划、龙口南山投资 有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）
六、其他事项
1、登记地点：公司证券部
登记时间：2024年12月26日至2024年12月27日（上午9：30一11：30，下午14：00-16：00）
联系人：证券部 联系电话：0535-8806203
传真：0535-8806203 邮箱：htgf@lkhengtong.com
地址：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园
邮政编码：265700
2、与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
恒通物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 授权委托书有效期至： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2024-067
恒通物流股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年12月13日9:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年12月6日以书面或通讯方式通知了各位参会人员。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次会议由董事长李洪波先生主持，表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
同意豁免召开公司本次董事会会议通知期限的要求。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与南山集团有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订的“2025年度综合服务协议附表”约定如下：
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根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司与南山集团实际发生的关联交易情况，公司预计2025年度与南山集团关联交易不超过25亿元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-069）。
本议案已经通过公司独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事李洪波回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》
公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）签订的“2025年度综合服务协议附表”约定如下：
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根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司与新南山国际实际发生的关联交易情况，公司预计2025年度与新南山国际关联交易不超过0.8亿元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-069）。
本议案已经通过公司独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司与南山集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
根据公司经营需要，拟与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，协议有效期三年。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于与南山集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（公告编号：2024-070）。
本议案已经通过公司独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事李洪波回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于预计公司与南山集团财务有限公司2025年度日常关联交易额度的议案》
根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司与财务公司实际发生的关联交易情况，预计2025年度与财务公司关联交易情况如下：
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注：结算发生额为合并范围内各公司间的交易额。
具体利率情况如下表：
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注：执行过程中如主流商业银行存款利率上调或融资利率/费率下调，公司将根据金融服务协议约定及时进行适当调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-069）。
本议案已经通过公司独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事李洪波回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》
经审阅财务公司营业执照等证件资料和财务报表等材料，公司对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，出具了风险评估报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。
本议案已经通过公司独立董事专门会议审议。
本议案关联董事李洪波回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》
公司计划以自有资金向关联方龙口南山屺母岛港发展有限公司购买其位于龙口市屺母岛村的土地使用权，用于公司建设危化品停车场。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。
本议案已经通过公司独立董事专门会议审议。
本议案关联董事李洪波回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
董事会提请于2024年12月30日召开2024年第四次临时股东大会，审议上述二、三、四、五议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-072）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2024年12月14日
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2024-068
恒通物流股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年12月13日10:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年12月6日以书面或通讯方式通知了各位参会人员。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次会议由监事会主席张惠女士主持，表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》
同意豁免召开公司本次监事会会议通知期限的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与南山集团有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》
根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司与南山集团实际发生的关联交易情况，公司预计2025年度与南山集团关联交易不超过25亿元。相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-069）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》
根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司与新南山国际实际发生的关联交易情况，公司预计2025年度与新南山国际关联交易不超过0.8亿元。相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-069）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司与南山集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
根据公司经营需要，拟与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，协议有效期三年。公司在财务公司办理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于与南山集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（公告编号：2024-070）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于预计公司与南山集团财务有限公司2025年度日常关联交易额度的议案》
公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方拟签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，提供的服务公开、公正、公允，决策程序合法有效，预计额度符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-069）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》
公司对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，出具了风险评估报告。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的监管指标符合该办法的要求规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》
公司计划以自有资金向关联方龙口南山屺母岛港发展有限公司购买其位于龙口市屺母岛村的土地使用权，用于公司建设危化品停车场。公司向关联方龙口南山屺母岛港发展有限公司购买资产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒通物流股份有限公司监事会
2024年12月14日
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2024-069
恒通物流股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通股份”）2025年度日常关联交易额度预计所涉及的议案尚需提交公司股东大会审议。
● 对上市公司的影响：
公司及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司、新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”） 及其下属子公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，上述关联交易不会影响公司的独立性，也不会形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月13日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，均审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》、《关于预计公司与南山集团财务有限公司2025年度日常关联交易额度的议案》。上述议案已经通过公司2024年第四次独立董事专门会议审议，认为相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为，同意提交公司股东大会审议。
上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）2024年度日常关联交易执行情况
1、公司与南山集团关联交易执行情况
公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2024年1-11月日常关联交易实际发生额约为5.87亿元，未超过2024年度预计日常关联交易额25亿元。预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整。
2、公司与新南山国际关联交易执行情况
公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2024年1-11月日常关联交易实际发生额约为0.25亿元，未超过2024年度预计日常关联交易额0.8亿元。预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整。
3、公司与财务公司关联交易执行情况
■
（三）2025年度日常关联交易预计情况
1、与南山集团关联交易预计情况
根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司与南山集团实际发生的关联交易情况，公司预计2025年度与南山集团关联交易不超25亿元。
公司与南山集团于2020年12月18日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签署的“2025年度综合服务协议附表”约定双方服务内容、价格等，本次交易履约方为公司及其控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。
2、与新南山国际关联交易预计情况
根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司与新南山国际实际发生的关联交易情况，公司预计2025年度与新南山国际关联交易不超0.8亿元。
公司与新南山国际于2022年2月22日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与新南山国际签署的“2025年度综合服务协议附表”约定双方服务内容、价格等，本次交易履约方为公司及其控股子公司与新南山国际及其下属分、子公司。
3、与财务公司关联交易预计情况
根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司与财务公司实际发生的关联交易情况，公司预计2025年度与财务公司关联交易额度如下：
■
注：结算发生额为合并范围内各公司间的交易额。
具体利率情况如下表：
■
注：执行过程中如主流商业银行存款利率上调或融资利率/费率下调，公司将根据金融服务协议约定及时进行适当调整。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、南山集团有限公司
注册时间：1992年7月16日
法定代表人：宋建波
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截止2023年12月31日，南山集团总资产22,502,639.03万元，净资产10,776,303.22万元，营业收入4,221,287.74万元，利润总额557,364.01万元，净利润491,390.00万元，负债总额11,726,335.81万元，资产负债率52.11%（经审计）；截止2024年9月30日，南山集团总资产24,888,418.65万元，净资产11,046,764.44万元，营业收入3,387,585.14万元，利润总额446,738.56万元，净利润402,345.54万元，负债总额13,841,654.21万元，资产负债率55.61%（未经审计）。
2、新南山国际投资有限公司
注册时间：2013年12月16日
法定代表人：宋作文
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：一般经营项目:以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，新南山国际总资产33.64亿元，净资产4.26亿元，营业收入21.01亿元，利润总额1.72亿元，净利润1.2亿元，负债总额29.39亿元，资产负债率87.36%（经审计）；截止2024年9月30日，新南山国际总资产34.95亿元，净资产5.94亿元，营业收入7.21亿元，利润总额0.76亿元，净利润0.44亿元，负债总额30.23亿元，资产负债率86%（未经审计）。
3、南山集团财务有限公司
注册时间：2008年11月27日
法定代表人：宋日友
注册资本：219,000万元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止2023年12月31日，财务公司总资产260.72亿元，净资产30.94亿元，营业收入5.61亿元，利润总额4.16亿元，净利润3.17亿元，负债总额229.78亿元，资产负债率88.13%（经审计）；截止2024年9月30日，财务公司总资产249.44亿元，净资产33.71亿元，营业收入3.92亿元，利润总额3.62亿元，净利润2.78亿元，负债总额215.73亿元，资产负债率86.49%（未经审计）。
（二）关联关系
1、与南山集团关联关系
南山集团为公司的控股股东，截至本公告披露日，南山集团及其一致行动人共计持有公司股份348,483,464股,占公司总股本的48.79%，本次交易构成关联交易。
2、与新南山国际关联关系
新南山国际为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易。
3、与财务公司关联关系
财务公司为公司控股股东南山集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
三、关联交易定价政策和定价依据
1、与南山集团关联交易
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）南山集团提供服务：
①餐宿、会议、服务费：根据市场价格确定服务价格，按照实际发生额结算；
②精纺、工作服：根据市场价格，按照实际发生额结算；
③仓储服务：根据市场价格，按照实际发生额结算；
④电、汽：参考国网山东电力公司、当地国有企业报价，按照实际发生额结算；
⑤其他服务：根据当地市场价格，按照实际发生额结算。
（2）公司提供服务：
①提供物流及相关销售服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；
②LNG气体：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；
③车辆租赁服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；
④港口综合服务：提供船舶停泊、货物装卸等港口类综合服务，根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；
⑤车辆维修费：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；
⑥其他：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格。
2、与新南山国际关联交易
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）新南山国际提供服务：
①零星配件：按照市场价格，根据实际供应量计算服务价格；
②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定，按照实际发生额结算；
③纯净水、植物油等：根据市场价格，按照实际供应量计算价格。
（2）公司提供服务：
①运输服务：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；
②维修费：根据市场价格，按实际使用量计算服务价格；
③其他：租赁等，根据市场价格，按实际发生额结算。
3、与财务公司关联交易
该项关联交易的定价原则由双方拟签订的《金融服务协议》确定：
恒通股份优先选择财务公司作为其提供结算服务的主要金融机构，财务公司提供的结算服务，应方便、快捷，且财务公司向恒通股份提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
恒通股份优先选择财务公司作为其存款服务的金融机构，财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给恒通股份的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。
恒通股份优先选择财务公司作为其提供融资服务的金融机构，财务公司应尽可能提供各类产品满足恒通股份的生产经营需要，且财务公司提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于财务公司为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司及下属子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司日常关联交易为正常业务往来，定价依据公平、合理的原则，价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。
2、公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益。
3、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2024年12月14日