作者：梁春富
央企中国中化旗下上市公司克劳斯（600579.SH）最近“瘦身”动作不断。一是降本增效，2023年宣布在全球范围内裁员，并不再续聘年薪超千万元的海外董事。二是连续处理亏损子公司。
近日，克劳斯发布公告称，公司和间接控股股东中化工装备（香港）有限公司（下称“装备香港”）正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司全资子公司ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）的债权转为股权。交易完成后，克劳斯将不再拥有装备卢森堡的控制权。
装备卢森堡是一家德国老牌化工企业，其于2018年年底被克劳斯收购，交易对价高达60.62亿元。克劳斯本想着通过这笔海外并购解决同业竞争的问题，发挥协同效应，将公司进一步“做大做强”。然而，标的公司除被收购的2018年实现盈利外，此后连续4年亏损，更是将克劳斯拉入了亏损泥沼。
对于此次“债转股”的交易方案，克劳斯称，KraussMaffei Group GmbH（以下简称“KM集团”）KM集团是装备卢森堡主要资产，鉴于KM集团持续亏损是公司持续亏损的主要原因，故本次交易顺利实施和完成有利于改善公司经营状况、资产质量和财务状况，有利于保护中小股东的利益。
“此次通过重大资产重组剥离装备卢森堡，克劳斯可以盘活保留的现有资产和业务板块，提高经营质量，逐步恢复上市公司盈利能力，加深企业融资造血功能，同时提升整体归母净资产水平，增强公司未来长期持续发展能力。”克劳斯方面告诉时代周报记者，公司将聚焦企业经营，持续提升抗风险能力，切实改善公司盈利能力，努力带给投资者满意的投资回报，实现公司股价和股东利益的最大化。
控股股东出手
克劳斯于2002年在上交所挂牌上市，公司股票简称历经黄海股份、天华院等多次变更。 2013年，主营工业机械的*ST黄海因经营陷入连续亏损，被中国化工集团旗下的天华院借壳，控股股东也变更为中国化工。
但完成借壳后的天华院业绩持续下滑，公司的营收2014年为8.24亿元，2017年却下降至4.46亿元；净利润也从2014年的0.77亿元降至2017年的-0.54亿元。2018年初，中国化工将旗下装备卢森堡100%股权注入天华院，公司股票简称也由“天华院”变更为“克劳斯”。
早在2016年初，中国化工就从加拿大Onex基金收购了装备卢森堡，从而实现了对KM集团的100%控股。作为装备卢森堡的核心资产，KM集团是一家有着186年历史的德国橡塑机械制造商，其拥有克劳斯玛菲、克劳斯玛菲.贝尔斯托夫和耐驰特三大品牌，也是全球为数不多的同时拥有注塑、挤出和反应成型技术并提供相应产品、生命周期服务及数字解决方案的供应商。
2021年3月，中化集团与中国化工实施联合重组，合并为中国中化。由此，克劳斯目前是总资产过万亿的央企巨头中国中化下属的化工装备行业公司，随着装备卢森堡的注入，克劳斯的主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务及数字解决方案等。
克劳斯当年注入，市场寄希望于能扭转上市公司业绩下滑的颓势。从克劳斯2018年年报来看，注入装备卢森堡等资产后，公司营收大增，达到了113.04亿元；实现净利润1.91亿元，扭亏为盈。
但2018年后，克劳斯连续亏损，主要原因系KM集团“水土不服”，经营状况每况愈下。2019年至2023年，克劳斯连续5年亏损，累计亏损额达50.02亿元，其中装备卢森堡（包含KM集团）累计亏损49.80亿元，占比高达99.20%。
在克劳斯的体系中，KM集团一直扮演重要角色。2023年，公司新签订单112.16亿元，其中，KM集团新签订单11.57亿欧元（折合人民币约88.51亿元）。也就是说，来自KM集团的订单占了公司总订单的接近8成。但KM集团的持续亏损也成为了克劳斯持续亏损的最重要原因。
从最新的2024年半年报业绩预告看，KM集团对克劳斯业绩拖累仍然存在。业绩预告显示，预计2024年半年度克劳斯实现净利润-2.80亿元到-4.10亿元。对于业绩续亏，克劳斯表示，近年来，公司业绩欠佳的主要原因是KM集团。KM集团面临市场需求收缩、营业收入下滑、新增订单不足、刚性成本高企居高不下等生产经营压力。
KM集团 图源克劳斯官网
在上述背景下，克劳斯选择将装备卢森堡置出，而“接盘”的装备香港也是中国中化下属公司。
“作为中国中化下属的化工装备板块，长期以来，公司依托集团公司强有力的发展平台、系统内外部丰富的资源和中国中化倡导的内部协同精神，可以与系统内企业联手协同，在系统内部实现‘强链、补链、延链’，以进一步提升市场竞争力。”至于未来中国中化是否给予克劳斯更多支持，克劳斯方面称，相关情况请以公司公开披露的公告为准。
“债转股”
根据克劳斯7月31日的重大关联交易公告，间接控股股东装备香港计划将装备卢森堡的债权转为股权，但债权转股权的比例、交易价格等核心条款仍需进一步论证和沟通协商，截至公告发出日，交易双方尚未签署任何协议。
时代周报记者梳理克劳斯公告发现，装备香港最近一年分别向装备卢森堡、KM集团出借了一笔资金。
2023年4月6日，克劳斯公告称，装备卢森堡向装备香港进行不超过3.4亿欧元的永续债融资，融资来源于装备香港向装备卢森堡分别于2019年9月25日、 2020年6月23日及2022年9月15日提供的三笔信用借款本金（合计3.2亿欧元）以及0.2亿欧元利息。
2023年12月14日，KM集团拟向装备香港借款不超过2.5亿欧元。即在2023年装备香港向装备卢森堡及其子公司最高出借了5.9亿欧元。
此外，装备卢森堡于2023年4月25日与关联方中化香港（集团）有限公司（以下简称“港集团”）签署借款协议，约定由港集团向装备卢森堡出借4亿欧元。港集团与克劳斯均为中国中化下属企业。
针对装备香港持有装备卢森堡的相关债权，克劳斯方面在接受时代周报记者采访时表示，公司和关联股东装备香港正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司全资子公司装备卢森堡的债权转为股权。公司已委托相关证券服务机构开展审计、评估、尽职调查等相关工作，相关信息需以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。
克劳斯在公告中提醒，本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性，“尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股股东、境内外监管机构相关决策、审批、备案等程序，存在未能通过该等决策、审批、备案等程序的风险。”
若交易顺利完成，对于上市公司克劳斯的影响无疑是巨大的。根据2023年年报，除KM集团外，克劳斯还有天华院、中化橡机，虽然这两家公司的营收加起来都不及KM集团，但净利润为正值。2023年，两家子公司营收占克劳斯营收的17.15%，净利润为1.03亿元。
“本次交易完成后，装备卢森堡不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入会有一定幅度的下降，但有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。”克劳斯方面向时代周报记者表示，
持续“瘦身”
除了处置装备卢森堡，克劳斯在过去一年多的时间采取了多项精简开支和改善现金流的措施，包括裁员、出售子公司等。
2023年5月，克劳斯公告披露，KM集团2022年度和2023年第一季度持续亏损。为进一步降低运营成本，KM集团拟实施以组织结构优化、组织流程优化、工作岗位精简、降本提质增效为核心的调整计划和效率计划项目。在此次调整中，KM集团拟在全球范围内精简不超过790个工作岗位，在德国精简不超过490个工作岗位。
需要注意的是，自注入装备卢森堡后，克劳斯引进了多位外籍高管，在KM集团连续亏损期间，他们大多拿着数百万元甚至上千万元的年薪。
注入装备卢森堡的第一年即2019年，原董事、总经理Frank Stielr从克劳斯领取了约920万的天价薪酬。2020，Frank Stielr的继任者Michael Ruf从公司领取了658万的薪酬。接下来的2021年、2022年，Frank Stielr又分别领取了1053.04万元、1658.23万元的天价薪酬。
再比如克劳斯董事、财务总监在2021年更换为Jörg Bremer，其2021年约11个月的薪酬为337.49万元，2022年则增长为年薪861.22万元，薪酬实现翻倍。Jörg Bremer于2023年3月辞任，当年仍拿到212.34万元的薪酬。截至2023年年末，克劳斯董监高中，已无外籍高管。
除了精简人员，节省开支外，2024年1月份，克劳斯再度宣布将以约13.26亿元出售旗下公司NETSTAL Maschinen AG100%股权和NETSTAL商标。
针对KM集团的人员精简，克劳斯回复称，为了应对急剧变化的外部环境带来的综合不利影响，改善组织架构，优化人员结构，提高企业整体生产效率和运营效率，公司全资子公司装备卢森堡的下属子公司KM集团于2023年启动了以组织结构优化、组织流程优化、工作岗位精简、降本提质增效为核心的调整计划和效率计划项目。