雷达财经出品 文|李宏晶 编|深海

1月5日，宝德股份发布公告称，延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函，这已经是公司第二次延期回复。

公司此次被问询，源于一笔跨界交易。12月2日，陈明辉等交易对方与宝德股份签署交易协议，宝德股份将支付现金11.22亿元购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品酒业”）89.76%股份；其中36.19%股份属于限售股份，需要在远期进行交割。远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。

公开资料显示，名品酒业是一家以线下加盟为基础，与移动互联网平台相结合的酒类连锁终端建设和运营企业，合作伙伴涵盖茅台、五粮液、泸州老窖、国台酒业、仁怀酒投等知名酒厂。

推进资产重组的同时，宝德股份还将易主。根据公司披露的权益变动报告书，潜伏宝德股份二股东之位5年之久的中植系欲趁此次收购浮出水面，掌门人解直锟接替赵敏、邢连鲜夫妇，成为公司实控人。

宝德股份这一举动引发交易所关注。12月17日，深交所对该交易下发问询函，提出83个问题，涉及交易方案、交易对手和标的业务、收购资金筹措的具体安排及可行性等方方方面面。

中植系能否如愿？

解直锟欲跨界变身"卖酒郎"

宝德股份筹划资产重组计划已有数月。2020年7月17日，宝德股份首次发布关于筹划重大资产重组的提示性公告。

公告称，公司与名品酒业自然人股东陈明辉、周长英、陈志兰和邱文杰于2020年7月16日签署了《股权转让意向协议》，拟以支付现金方式收购名品酒业不低于52.96%的股份，交易对方承诺将积极与名品酒业的其他股东沟通，争取促成将名品酒业100%股权转让给宝德股份。

根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公开数据显示，名品酒业是一家以线下加盟为基础，与移动互联网平台相结合的酒类连锁终端建设和运营企业，合作伙伴涵盖茅台、五粮液、泸州老窖、国台酒业、仁怀酒投等知名酒厂。公司于2016 年 3 月 2 日在新三板挂牌，2019年营收8.42亿元，净利润5234万元。

截至2020年7月17日，名品酒业总市值 41.41 亿元，标的资产52.96%股权对应市值21.93亿元。截至2020年1季度末，收购方宝德股份货币资金仅2.71亿元、流动资产3.52亿元。

2020年7月19日、7月28日，深交所两次向宝德股份下发关注函，就此质疑公司本次现金收购资金的具体来源、对应的资金筹措安排及股东减持安排。在监管层的追问之下，2020年12月2日，宝德股份重新抛出一份重组方案。

方案显示，12月2日，陈明辉等交易对方与宝德股份签署交易协议，宝德股份将支付现金11.22亿元购买名品酒业89.76%股份；其中36.19%股份属于限售股份，需要在远期进行交割。远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。

截至重组报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份。

本次交易完成后，陈明辉等6名交易对方将购买赵敏持有上市公司17.5%的股份。该等股票将根据《名品酒业股份转让协议》约定的名品酒业业绩承诺的完成情况分4年进行解锁。

陈明辉等6名交易对方同时对名品酒业进行业绩承诺，业绩承诺情况为，2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、10400万元、13500万元、17400万元。

在前述交易方案中，宝德股份第二大股东中新融创将其持有的宝德股份表决权委托给第三大股东首拓融汇行使，中新融创为首拓融汇的一致行动人。经过一连串资本运作，首拓融汇的可控制股份上升为28.17%，将成为上市公司控股股东，"中植系"掌门人解直锟将成为宝德股份实控人。

宝德股份表示，交易完成后，名品酒业将成为上市公司控股子公司，酒类销售将成上市公司新的盈利增长点。此外，公司计划将原有石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离。

2020年12月27日，深交所再向宝德股份发创业板非许可类重组问询函。问询函中，深交所提出了共计83个问题，涉及交易方案、交易对手和标的业务、收购资金筹措的具体安排及可行性等方方方面面。

值得一提的是，这次重组之前，名品酒业刚终止一桩交易事项。2020年6月2日，名品酒业公告，筹划与上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项。不过，一个月后，名品酒业转投宝德股份。宝德股份回复深交所时称，终止原因由于交易各方对交易的核心条款未能达成一致意见。

中植系潜伏已达5年之久

资料显示，中植系已在宝德股份股东之位上潜伏5年之久。

2015年，宝德股份对庆汇租赁的收购完成后，中植系便已成为上市公司第二大股东，中新融创持股18.17%。2019年6月25日，中植系旗下另一公司首拓融汇以2.5亿元价格从公司控股股东、实控人赵敏和邢连鲜夫妇手中再次拿下宝德股份10%的股权。至此，中植系合计持有宝德股份28.17%的股份。

进入2020年，白酒成为市场上表现最突出的板块，金徽酒、酒鬼酒、老白干酒和五粮液等龙头酒企的股价涨幅均超100%。在此背景下，越来越多的资本开始入局白酒市场。

今年初，复星系以超过25亿元的投入控股金徽酒，此前其主要布局在青岛啤酒。到了年底，复星系再以45.3亿拍得四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权，ST舍得成为复星系麾下第二家白酒上市公司。

一些上市公司，也将目光瞄准了酒类资产。2020年9月，园城黄金发布公告称，公司拟收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%股权，但在上交所问询之后终止该项收购。大豪科技则赶在年底前对外表示，拟通过现金支付和发行股份的方式，募资收购红星二锅头母公司红星股份100%股权。

但资本布局酒行业，并不都是一帆风顺，其中也有失败案例。

贵州醇、枝江酒业先后被维维股份收购，后业绩不断下滑，严重拖累上市公司的业绩，最终两者都被维维股份抛售。联想控股丰联酒业旗下四家白酒公司屡屡受挫，最终被老白干酒接盘。海航集团以7.8亿元价格收购贵州怀酒，发展不及预期，在2020年1月卖给了正在冲击IPO的国台酒业。娃哈哈2013年开始力推的"领酱国酒"在白酒市场也没有引起任何动静。

有白酒行业专家表示，经过多年发展，白酒市场竞争格局初步形成，进入门槛被拉高。相反，我国酒类流通领域的竞争目前还比较初级，从白酒流通领域切入，已然成为资本进入白酒的一条捷径。

早在2018年，阿里就20亿元战略投资了白酒流通壹玖壹玖。12月1日，酒类同城配送平台酒小二宣布完成A轮融资，投资方分别为腾讯和红杉资本。而宝德股份此时切入，中植系或许正是看中了酒类流通这一领域。

此外，有分析称，潜伏五年之久的中植系浮出水面，并逐步从幕后走向台前，有为该次重大资产重组保驾护航的意思。

财报显示，截至2020年第三季度末，宝德股份货币资金账面余额仅为2.70亿元，相比11.22亿元现金收购对价存在较大缺口。对此，宝德股份表示，收购资金来源为自有资金、银行贷款、关联方借款等方式。

中植系很可能就是那个借款的"关联方"。深交所在问询函中就表示，本次收购资金直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关联人的，请说明陈明辉等名交易对方与解直锟等相关方是否构成《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的为投资者取得相关股份提供融资安排而形成的一致行动关系，如是，请说明本次交易完成后上市公司是否为解直锟及陈明辉共同控制，本次交易是否构成重组上市，本次交易是否触发要约收购义务。

此前已有两次跨界失败经历

拟购买酒类销售资产并非宝德股份第一次跨界尝试，之前公司已有两次对不属于本行业或上下游关系的资产收购，但都以失败告终。

2014年，宝德股份以6000万元的对价，收购了陕西华陆化工环保有限公司（下称"华陆环保"）60％的股权。根据当时签署的《业绩补偿协议》规定，华陆环保2014、2015、2016年度扣非归母净利润分别不能低于1000万元、1500万元、2300万元。

收购完成后，华陆环保在2014-2015年勉强完成业绩承诺，2016年净利润仅为1346万元，远低于承诺的2300万元。2017年，华陆环保开始陷入亏损境地。无奈之下，2017年9月，宝德股份就将收购仅三年的华陆环保转让给财信国兴地产发展股份有限公司。

2015年，宝德股份收购了庆汇租赁，杀入租赁市场。庆汇租赁原本是中植系旗下资产，重庆中新融创投资有限公司持有庆汇租赁90％股权，北京首拓融汇投资有限公司持有剩下10％股权。

最终宝德股份以6.75亿元价格获得庆汇租赁90%股权，其中股权对价3.825亿元，现金对价2.925亿元。这次跨界对宝德股份业绩贡献不小，2019年融资租赁业务营业收入高达近9000万元，而其主业的营收却只有3000万元。

但随着经济环境变化，融资租赁行业成本上升、资金紧张等问题开始出现，庆汇租赁的盈利能力下滑，部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。2019年11月，宝德股份以接近原收购价款的一半3.1亿元，将庆汇租赁回售给了北京首拓融汇。

如此一进一出，宝德股份的经营状况没有多大改善，中植系不但收回了庆汇租赁，手中还多了宝德股份合计28.17％的股份。

据财报显示，2020年前三季度，宝德股份营收3058.05万元，同比下降74.7%；净利润亏损53万元，同比增长99.72%。2017-2019年，公司实现营收分别为7.22亿元、4.18亿元、1.25亿元；实现净利润分别为2953.47万元、-5.76亿元、-3.87亿元。

显然宝德股份近年的业绩并不乐观，但在"保壳"压力之下，公司又一次走上了购买资产之路。

宝德股份此次并购能否成功？解直锟能否如愿成为实控人？雷达财经将继续关注。

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