每经记者：欧阳凯    每经编辑：汤辉

在连续两次受让获得科陆电子（002121，SZ）股权后，深圳国资的持股比例已经“逼近”科陆电子董事长饶陆华。5月21日，科陆电子回复深交所问询函称，深圳国资旗下的远致投资与饶陆华之间及其与公司其他股东之间不存在委托持股、表决权委托或一致行动安排，远致投资暂无调整本公司现任董事、高级管理人员的计划。公司暂未收到远致投资或其他相关方就控制权变更事项的下一步计划，饶陆华仍为本公司第一大股东。

《每日经济新闻》记者注意到，2018年8月和今年3月，科陆电子控股股东饶陆华两次将其手中部分股份转让给远致投资，最终，饶陆华持科陆电子24.26%股份，远致投资持有科陆电子24.19%股份，两者持股相差仅有0.07%，这也引发了科陆电子控股股东、实控人是否发生变更的疑问。

未达成表决权委托等安排

根据科陆电子方面回复中所称，在第七届董事会成员中，4名非独立董事由控股股东饶陆华提名，2名独立董事由饶陆华推荐后由董事会提名，且饶陆华作为公司创始人，多年来一直担任公司董事长、总裁职务，其可以作为董事长在董事会决策时施加重要影响，并对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响。

此前4月初，科陆电子披露的《详式权益变动报告书》提到，远致投资暂无调整公司董事会、高级管理人员的计划，暂无修改公司章程、对现有员工聘用作出重大变动的计划，暂无对公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

《每日经济新闻》记者了解到，在今年3月的第二次股权转让中，科陆电子发布的公告提及称，饶陆华与远致投资洽谈继续转让股份及表决权委托等事宜，可能导致公司控制权发生变更。

此次科陆电子回复深交所问询时则强调称，3月股份转让事项洽谈期间，远致投资未与饶陆华或本公司其他股东就股票表决权委托事项达成安排。

至于接下来是否还会继续推进控股权变更及股票表决权委托事项，科陆电子相关人士也回应记者称，目前上市公司层面未接到相关通知，如果接下来有进一步事项，会及时对外公告。该人士还解释称，两次股权转让一方面因为深圳国资看好上市公司前景，另一方面也确实是因为控股股东有融资需求。

百年金海负债到底有多少？

今年4月，科陆电子宣布将持有的百年金海100%股权以1元的价格转让给深圳市丰之泉公司（以下简称丰之泉）。而百年金海是科陆电子于2015年耗资3.88亿元收购而来，但其除在2015年完成承诺净利润外，2016、2017均未能达到承诺利润水平，到2018年，百年金海更是出现巨亏，亏损3.73亿元。

根据公告，百年金海目前占用上市公司资金3.49亿元，科陆电子为百年金海提供对外担保余额3000万元，百年金海未经公司批准进行对外担保，担保金额约1.73亿元。此次问询函中，深交所要求科陆电子补充披露，包括百年金海转让前及转让后应承担的法律责任及潜在法律风险。

对此，科陆电子回应称，今年一季度，公司对百年金海的应收款项按账龄计提坏账准备5707.25万元，且公司已于去年10月向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求陈长宝（百年金海业绩承诺人）就未完成业绩承诺事项支付相应业绩补偿款项，目前法院已经轮候冻结陈长宝持有的公司股票，正等待深圳仲裁委员会安排开庭审理。

虽然已经将百年金海转让出去，但留给上市公司仍有一地“烂摊子”要收拾。值得一提的是，深交所还接到投资者投诉，称由于经营恶化，百年金海拖欠上百家分包商货款，实际负债金额与公告所说的负债6.84亿元不符，据此要求科陆电子认真自查并披露。

《每日经济新闻》记者注意到，截至2018年12月31日，百年金海账面的应付账款为1.95亿元，原因系欠供应商货款。

“公司尚未发现有明确证据表示除已经披露的负债外，还有百年金海应计入但未计入负债的情况。”科陆电子方面表示，为梳理百年金海债权债务关系及核清其资产负债情况，百年金海已在《河南法制报》刊登了通知债权人申报债权的公告，但债权人申报的债权金额仅为其单方主张的数额，并非最终有效的债权债务数额，经百年金海审核后，若认为其申报的金额和实际不符且双方协商后未能达成一致，则债权人有权向法院提起诉讼要求予以裁决确认。

根据科陆电子与受让方深圳丰之泉签订的《股权转让协议》的约定，自目标股权变更至受让方名下之日起，百年金海全部的债务债权由其继续独立承担。双方确认，截至股权转让协议签署日，百年金海对科陆电子的债务金额为3.49亿元，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。

（封面图片来源：摄图网）

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