对话 / 田涛，著名管理学家，华为高级顾问，华夏基石e洞察智库撰稿人；吴钦明，华为子公司董事资源局副主席

节选自《华为访谈录2》（中信出版集团出版），文章仅代表作者本人观点

01

发现问题及时提醒和纠偏

防止小问题演变为大问题

田涛：吴总你好。你现在负责海外子公司董事会的工作，我们就先聊聊这个话题。

吴钦明：好的。我负责的工作有两部分，第一项工作是海外子公司董事会的建设。公司现在要把海外各个国家子公司的董事会建立起来，目的是在一线建立一个监督机构，因为公司要对一线充分授权，授权的同时，要加强监督。我们公司一直很重视监管体系的建设，逐步建立了审计、稽查、CEC/OEC（道德遵从委员会/道德遵从办公室）等监管组织，我觉得各个监管组织或职能是从不同的角度、不同的方面发挥作用，稽查是业务的自查自纠，侧重事中及时纠正，审计更多的是事后，是系统威慑和冷威慑，而 CEC/ OEC 是自下而上选举出来的，发挥群众监督的作用。子公司董事会的监督是一种抵近监督，选派有经验、有资历的干部担任子公司的董事，来监督年轻干部，发现问题及时提醒和纠偏，防止小问题演变为大问题，起到预防的作用。当然发现重要问题要及时向公司报告。子公司董事会能够对一线的关键干部、合规及腐败等风险进行有效监督，公司就可以对一线更大胆地授权。

第二项工作是海外子公司的管理。华为公司海外业务装载的实体经历了几个发展阶段，最早是派几个小分队出去，慢慢有了一定的小规模后设立了代表处，不是现在代表处的概念，而是一个很小的派出机构，那时候主要是离岸签约，是不在当地签约的。然后慢慢各个代表处的业务越来越大，开展的业务也越来越多、越来越复杂，代表处不能满足需要了，就设立了分公司，分公司搞了几年，搞到 2008、2009 年，又进一步变成了在各个国家设立独立经营的子公司。

田涛：过去代表处与分公司的区别是什么？

吴钦明：代表处是公司派驻的机构，是一个小小的触角，只能做些信息收集、政府沟通等工作，严格来讲是不能开展业务的。分公司是母公司的分支，是可以开展业务的，出现风险，母公司要承担关联责任。分公司需要注册，所有的责任，在法律意义上风险跟母公司是没有隔离的。再后来，我们逐步在全球各个国家和地区成立相对独立的子公司，一般是有限责任公司，把我们在当地的业务装载进去，子公司是独立的，子公司业务运营不好会倒闭，股东以出资额为限承担有限责任。

田涛：有高管说，虽然华为是有限责任公司，但是集团事实上承担的是无限责任，怎么理解？

吴钦明：我举个例子，拿巴西来讲，我们名义上来讲是有限责任公司，如果资不抵债，亏损了关了就算了，或者破产清算。但是你以后还在不在巴西做生意呀？它毕竟是华为的品牌，不可能换个牌子继续做生意，所以说实际上有些责任是需要华为来背的，那这就大大超越了有限责任公司的责任，实际上不论是有限责任公司还是其他任何公司，华为公司都会背这个责任的，这就给当地客户建立了信心。我觉得是从这个方面来理解的。从法律层面来讲，有限责任公司仅需要以出资额为限度承接责任，但实际上从对客户负责的角度，从做生意的角度，会承担更多的责任。

田涛：现在子公司董事会除了起到监管的作用，还有什么作用？

吴钦明：我刚才讲，虽然我们注册的是子公司，但是按照我们公司的习惯和做法，仍然叫代表处，子公司的维度和管理是长期受到忽视的，存在很多管理问题，也有很多风险暴露出来。比如说，我们在当地发个文，经常以代表处或者母公司的形式来发文，按照当地法律规定，你没有按照子公司的形式发文，这个文件是无效的，甚至还要以当地的文字，用官方的语言来发文，这些在过去大部分是没有做到的，这是一个方面。还比如说，子公司要有相关公司章程，要有自己的基本管理制度，比如人力资源制度、财务制度、员工守则等，这些要符合母公司的规定，也要符合当地的法律，而这些我们基本也没有，我们还是按照母公司的流程、形式来运行。

实际上很多很基本的问题，比如印章管理、文档管理，很多子公司都没有的。回过头从子公司的维度来看，还有一个很重要的问题是现在的子公司有两张报表，一个是经营报表，华为公司赚了多少钱，这个是实实在在的，但你在当地运营，装在当地子公司这个法人实体里，子公司还有一个独立的报表。我们绝大多数海外子公司的定位是低风险分销商，主要承接与当地的签约、交付和服务业务，与母公司之间是一种分销或当地集成商的关系，跟母公司有一个转移定价的安排。子公司与母公司之间是相互独立的商业实体，需要通过契约建立商业关系，这个需要做到有效的管理，要合法合规。投资管理部就是要管好海外子公司这些法人实体，尤其要做好合规管理，子公司董事会就是从合规监管开始抓起。

《华为访谈录 2》（编者：田涛 出版社：中信出版集团）

02

建立子公司董事会的目的

建立子公司董事会有两个目的，一是建立一线的监督平台，二是把子公司的管理全面做好。做好了法人实体的管理，一是可以减少各方面的风险，二是可以改善我们在当地的形象，支撑好我们在当地的业务发展。

田涛：专职董事待在子公司所在的国家吗？

吴钦明：是的，专职董事会常驻他所负责的国家，一般一个董事会负责几个国家，不会长期只在一个国家，在一个国家待一段时间，再去另外一个国家待一段时间，开展监督工作，这叫抵近监督。现在我们先从合规监督开始，把合规监督搞好了，再探索其他的监督，未来逐步走向全面监督：合规监督、财务和运营风险监督、管理层监督、内控风险的监督，等等。

田涛：公司有稽查部的过程审查，审计部的结果审查，还有道德遵从委员会，专职董事和其他机构的职能怎么区分？

吴钦明：开始就发现这个问题了，本来我们要求简化管理，为一线减负，现在多了一层董事会，是不是实际上一线的负担更重了，更复杂了？其实不是，我们是希望用加法达到减法的目的，希望通过董事会的监管协同，让监管工作更简化，为一线减负，在这个方面看到了一些效果。子公司董事会为什么选合规运营切入呢？第一个，前年（2011年）战略与发展委员会在讨论影响华为未来发展的因素时，认为合规是非常重要的，是排在第一位的，必须做好合规。第二个，我们通过调查发现，合规管理存在很多问题，一是还是代表处维度的管理，不是子公司维度的；二是救火式的管理，不是预防式的，没有合适的方法和流程，责任组织也不健全。

合规跟所有的业务相关，所有的业务都要合规，都要遵从当地的法律法规，包括财务、税务、人力资源、市场、服务等业务，所以是非常好的切入点，我们抓住了一个管理上的薄弱环节，选择了一个很好的切入点。做好子公司层面合规建设的同时，我们还抓法人实体的管理，我们识别出了在法人实体管理方面的一些关键问题，比如基本制度建设、注册资本管理等，一个问题、一个问题地解决，把全球两百多个法人实体管好。

子公司董事履职，我们有一个基本的动作与活动——尽职调查，公司有稽查、审计等部门，那我们的尽职调查是什么呢？我们投资管理部有一些专家跟专职董事一起对这个子公司进行深入了解，像个老中医一样望闻问切，通过调查、了解，给这个子公司做个深入的体检，看看有什么风险，有什么问题，目的不是问责，而是会与管理层沟通一下：我看到你们存在这个问题，需要改进，下次再看有没有改进。我们是建设性地提意见，是为了改进而不是为了问责，所以我们这个尽职调查活动要严格跟审计与稽查分清楚，要不然业务是会有防御心理的。审计去了，大家躲得远远的，有什么话该说不该说，大家心里都很紧张。所以说，我们跟审计的角色，要严格区分开，这个尽职调查报告不是为了审计你，是为了帮助改进你的管理，给你提改进建议的。

尽职调查有几个方面的作用：

第一，帮助我们董事履职，现在我们董事在几个国家的子公司担任董事，有些人没在这个国家干过，对基本情况不了解，那就没法实行有效的监督，所以通过尽职调查掌握一手的资料，而不是二手的，不是董事坐在这儿，你们给我汇报一下，发号施令，而是通过尽职调查掌握一手的资料，在充分了解信息、发现问题的基础上，提出改进的建议，这个是董事履职的一个非常重要的手段。

第二，专职董事是代表出资人的，通过这个尽职调查让股东、让公司了解子公司的基本情况，让信息透明，对子公司管得怎么样，有什么问题，有什么风险，让公司清楚。不做这个尽职调查，你掌握的信息是不全面的。

田涛：现在的子公司董事会更多的是监管，会不会影响到子公司作战的积极性？

吴钦明：我们的专职董事履职，特别强调不要干扰业务，我们的监督是有边界的，先从合规监管抓起，一线是很欢迎的，不会影响到一线的积极性。合规监管做好了，再逐渐摸索其他的监督。任总的目的就是向一线充分授权，充分发挥一线的积极性、主动性。但授权的同时，监管必须跟上。子公司董事会就是对一线更有效监管的一种探索，子公司董事会的建设，长期来看是非常有价值的，这个方向是对的，是华为的一个管理创新。

现在公司的业务管理现状，一线只有部分决策权，很多事情都是要上升到深圳机关来决策。我们在很多地方的子公司，咱们举个例子，比如马来西亚，有马来代表处，代表处有七百多人，南太地区部一千多人，还有十几个职能中心、共享中心，这些人各有各的主管部门。现在董事会在一线就把子公司层面的合规管理、子公司法人层面的管理拉通了。这会带来哪些好处呢？我讲一讲。

在马来西亚子公司，总经理对外是子公司的代表，要施行对这个子公司的管辖，这个管辖不是管理子公司装载的这么多业务，而是要管理子公司的制度和平台，以及合规，并落实。比如说，在马来西亚要遵从当地的法律，那总经理要负责牵头梳理出来，要在马来西亚子公司建立哪些制度，所有马来西亚子公司的人必须遵从这些制度。要对装载在子公司的所有职能部门、所有员工进行培训。子公司各职能部门的主管，比如说共享中心有一个财经的主管在那里，业务上他要对上一级财经负责，但是在子公司的层面，他这边的人的聘用关系、薪酬、税，很多的行为规范要遵守子公司的制度，这些制度要在子公司层面拉通建设和管理，这个责任就是子公司总经理的。

03

华为不上市到底是什么原因？

田涛：公司不上市到底是什么原因？

吴钦明：我没有参与过公司上市的事情，我只谈谈我个人的理解和看法。

第一个原因，我听说华为公司在 1999 年或者 2000 年曾考虑过上市，当时有一个说法，说华为不是高科技企业，被否了。

第二个原因，对上市可以为公司带来什么好处，公司需要权衡。我觉得公司一直在摇摆，主要问题是担心上市之后管理层的压力会很大，股价一会儿涨一会儿跌，使公司很难做长远的规划和战略。公司还是要聚焦于业务，比较关心长远发展和长期战略，而不是为了股价做一些短期的事情。

第三个原因，公司是员工持股，股权比较分散，上市之后这个控制权可能还没有找到很好的方案。国内上市公司对股东数量是有限制的，上市要对股权有一个改造，原始股东不能超过两百个。公司有几万员工持股，要想对公司进行股权改造，还是很复杂的。公司的员工持股制度是非常重要的一种激励方式，这个东西一改，对华为公司还是影响蛮大的。所以一直拖拖拖，拖到今天这个规模，公司又觉得没有上市的必要了。

公司这种股权激励模式，需要保证一定的投资回报，要对员工有一定的吸引力和激励作用，如果哪一天华为亏损了，每股净资产下降了，那么华为的风险是很大的。

对于上市公司，资本市场上投资者可以用脚投票，把股票在公开市场卖了就行了。但华为员工离开，公司要拿出钱来回购员工的虚拟受限股，跟上市公司是不一样的，上市公司实际把风险转给资本市场了。华为就要自己承担这个风险，必须保证经营的稳健和一定的投资回报。

公司每年还会增发一定比例的股票，一般是 10%，用于给员工配股，既包括老员工，也包括新员工，用来激励在职员工，而退休员工就没有增加持股数的机会了。公司总的虚拟受限股的股数在不断增加，这也需要公司的业务，无论收入还是利润，都要保持持续的增长，才能保证一定的投资回报水平。所以公司更多考虑的是如何把股权激励这个工具用好，更有效地激励员工，激发大家一起奋斗，努力做好业务，把蛋糕做大。

事实上，公司的业务确实一直在不断发展壮大，股票分红，除了2002 年，都有不错的回报，2002 年确实是个冬天，那一年每股分红只分了两毛钱，其他年份分红都是不错的。

田涛：大家奉献，为了更长远的目标，工作强度也很大，公司用什么样的方式引导大家？

吴钦明：公司的员工持股制度，使持有公司股票的员工增加了一个身份，就是公司的股东，所以绝大部分华为的员工，既是员工，又是股东，有双重身份。但是员工能配多少股票，是受公司的饱和配股线限制的。饱和配股是什么？就是一定职级的员工，有一个最大配股数。达到职级的最大配股数，就不能再配了。除非你的职级提升了，你的饱和配股线提高了，空间就又打开了。职级的提升跟员工承担的责任和做出的贡献直接相关。这样就激励大家，不断提升自己，为公司业务发展做出更多更大的贡献。

田涛：并购北电没成，摩托罗拉等也没成，这些你哪些参与了？想听听这个故事。

吴钦明：公司早期资本运作项目我没参与，后来的我基本都参与了，公司做过最早的出售，印象中是出售安圣电器，当时卖了一大笔钱，7.5 亿美元，对应是 50 多亿人民币。我觉得这是公司的聚焦战略，剥离非核心业务，当时电源这一块，不是华为的核心业务，把这个业务出售以后，管理层就可以更聚焦了，不会为它分心了，同时获得了一大笔现金，可以投入发展我们的主业。2003 年的时候，拿回来了这笔钱。

04

硅谷收购

田涛：在硅谷做了并购吗？

吴钦明：2001 年的时候做过一个并购，花了大概500万美元，现在在美研所的白博士，就是从那次并购中加入华为的，这个并购使我们获得了一个四五千公里的无中继的波分技术。

这个收购对公司的贡献还是很大的，华为的波分技术通过这个并购一下子领先了，直到今天，光网络给华为赚了很多的钱。这个项目当初对方投了几千万美元，因为互联网泡沫破灭，无法持续投入了，所以寻求被收购。这个并购在今天来看是非常成功的，我们获得了两样东西：第一个是当时的这项技术；第二个是我们获得了一个团队，白博士这个团队。所以说，我觉得并购无非两点，第一是获得关键技术，第二个就是获取人才、团队，你有人，才可以持续开发技术，持续领先。直到今天我们只做这种小的并购，大的并购想做，但是没做成，后来觉得大的并购风险太大，就比较慎重了。

田涛：再确认一下，硅谷当时就收购了这一个？实际上我们没有通过并购获得更多的技术？

吴钦明：没有。在美国成功的并购我确认只有一个，就这一个，而且发生的时间很早。

田涛：在2001年，除了这个以外，在美国没有做过大的成功的动作？

吴钦明：收购过一些小的技术，花个一两百万美元的技术收购、专利收购，其他的没有。我们在美国的专利收购都是公开的东西，专利收购应该至少有五六家，但并不是企业并购，没收购它的人和业务。

田涛：华为研发这么多年的技术积累，主要还是自我积累？

吴钦明：华为 90%以上的关键技术都是自己积累的，少量是收购的。能列举出来的收购不超过 10个。

田涛：有没有出现收购完了，核心骨干的人才流失了，这种情况？

吴钦明：现在这种情况基本还没有，因为现在做的规模都比较小，团队最多的也就上百人。

田涛：价格最高的是多少？一亿美元？

吴钦明：最高的是华赛（华为赛门铁克），我们花了5.2亿美元吧，这是一个合资公司，我们把那个百分之四十九的股权拿回来了，这个是我们目前做得最大的收购。

田涛：你认为华赛是一个成功的交易，还是失败的交易？

吴钦明：这个我觉得是这样的，很难给它一个评价，说它是成功还是失败，我们只能总结有哪些得，有哪些失。

田涛：那我们再回头来看华为 3Com，当时做的这个事儿是正确的还是错误的？

吴钦明：当时据说也有争议，公司对双方长期合作答应得太仓促，就是因为思科这个事，加速了合资的进程。在 2006年、2007年的时候，我们对它的评价是非常正面的，觉得这个合资公司做得是非常成功的。但是后来，2011 年的时候，我们要重新进入企业业务，那时候分析，当年要是不做这个合资就好了，因为公司的战略变了，原来公司不做这个业务，现在公司要做这块业务了，做与不做之间，那这个评价肯定会发生变化。

田涛：但这也是逼出来的，如果当时不跟 3Com 搞那个合资，思科那个官司可能也很难？

吴钦明：我觉得也不完全是因为那个官司的事儿，因为在和思科打官司之前，我们已经和 3Com 在谈了，思科知道了这个事儿之后，它就想把这个事儿搅黄，因为它觉得我们合资的话，可能会对它有威胁，所以就起诉我们。没想到，不但没有搅黄，反而加速了我们的进程。

田涛：但是加速的结果是把很多有利于华为的权利放弃了，是这样吗？

吴钦明：有可能，其实主要还是华为自身的战略决定的。那几年，华为在企业业务上是摇摆不定的，公司觉得企业业务跟运营商业务有非常大的不同，代理商、政府，都不是我们的主流客户，管理层要花这么大的精力去做这个事儿，在运营商方面有很多挑战，能不能活下来还是个问题。当时是基于这样的战略，是取舍的问题，我们决定要把这个业务跟合作伙伴来合作发展，这样我的管理可以更聚焦于核心业务。当时公司出于这样的聚焦战略，才去做了这个合资。我们在历史上有很多类似这样的投资，比如鼎桥，我们没做 TD-SCDMA（时分同步码分多址），但是我们买个保险，做个合资公司，做个备份，战略目的是这个。

田涛：有一个说法，说鼎桥这个公司里面所拥有的 TD-SCDMA 专利超过大唐，是这样吗？

吴钦明：我不知道这个具体数量有多少，应该是。我的判断以及我的感觉是，华为公司从 2003年以后就非常重视专利申请，就是思科官司之后，华为专利申请量急剧上升，公司非常重视专利。

田涛：你接着再说华为 3Com。

吴钦明：华为 3Com 这个事情，是基于我们当时的发展战略，定位成企业业务、非核心业务。后来又把它卖了，是 2006 年卖的。为什么要卖了呢？因为我们当时做了一个判断，这不是我们的核心业务，所以就以 8.82 亿美元卖给了 3Com，还有个四年的非竞争条款，卖了以后华为四年内不能做企业业务。我们还不止四年没做，承诺了四年，实际大概有五六年没做，2006 年卖的嘛，2011 年才做。

田涛：谁能把内部创业说明白？

吴钦明：要去了解一下。2000年到2001年，公司鼓励好多人出去创业，但最后没有一个跟公司合作成功的。所以我觉得公司当时的内部创业机制没有设计好，比如说，内部创业可以，华为入一定的股权，甚至控股，我百分之五十一，你拿百分之四十九，这样大家利益可以更一致。

田涛：是不是当时有点过于理想主义，有些很能干的人，在公司里都聚在一堆，不见得能合作得好，其中有些人有发展欲望的，我让你出去，然后就形成一个卫星系，对吧？

吴钦明：对，环绕在华为周边的小卫星，都是华为的合作伙伴，不是与公司竞争，应该基于这么一个设想。另外一个方面，对于人性的本质的理解也过于理想化，没想到后来好多都变成了竞争对手，当然这个跟门外的“野蛮人”（外部投资资本）的推动有很大关系。然后我们把 3Com 卖了，当时公司决定，不做企业网，还是要聚焦我们的核心业务——运营商业务。卖了以后，2007年，北京有一个PE（Private Equity，私募股权投资）来找华为说，有想法把 3Com 收购了。他知道如果收购 3Com 的业务，华为将来做不做企业网对他来说也是一个风险，所以他就来拉着华为一起做，让华为入点股，16.5%。刚开始他非常自信可以拿到美国政府批准，没什么问题，结果这个项目被美国政府否了。

田涛：如果这个收购当时做成了，可能对美国其他公司是好事？

吴钦明：好事，华为参与了就会有非竞争限制条款，华为肯定不会再做相关产品和业务。

田涛：你成了新合资公司的股东嘛，不可能再做。

吴钦明：对，华为又得再承诺不做这一块，对华为来说这相当于捆了一个枷锁。所以说，入股那件事情没做成，现在来看，真的是个好事，卖出华为 3Com 不也就限制四年嘛。

但田老师，我再回过头来说说，华为大的并购为什么没有成功，为什么一直走到今天没有做大的并购交易，其实华为是想做的。这个事，第一个，应该是2003年，跟摩托罗拉谈，想把公司整个卖了，没卖成，这个我没有参加，但是任总讲了很多次。

田涛：这个我很早就知道了。

吴钦明：2003年、2004年那会儿，就是互联网泡沫破灭以后，大家都在谈来谈去，看合并的可能性和机会。西门子与诺基亚这两家公司合并了，思科和西门子也都见了面，大家都在谈合并的可能性。大部分情况是我们去主动接受别人的试探，看有没有合并的意愿。但一般合并以后，两到三年才能看出结果来，我们看到西门子与诺基亚合并得并不成功，这实际上给我们留下了很好的进攻市场的机会，所以那几年华为的发展是非常快的。

田涛：对，从2003年开始一直到2008年这五年，华为海外市场迅速扩张，每年以百分之四十、百分之五十的速度发展。

吴钦明：对，就是这几年，这几家合并之后，产生了很多问题，他们花了三四年的时间，整合效果不好，1加1小于1，所以华为在这几年的竞合过程中，曾经考虑过大的合并，但后来都没有谈成。

田涛：华为的大的合并，是被人合并还是合并别人？

吴钦明：都有，大家合并完了以后，双方都想控股，都很强势嘛，但那时候华为还不大，2003 年才 300 亿人民币，五六十亿美元，人家都一两百亿美元，你这么小的块头，来找我合并，那你肯定占小股权，对吧。所以那时候说白了，我们去跟人谈合并，是不占优势的，但我们是主动的。

田涛：在整个这个行业大整合的趋势中，公司也有很大的危机。

吴钦明：对，怕被落下，怕被排除在外。我们只是想要了解电信这个行业的情况，了解这个行业正在发生什么，要保持这个敏感度。在这个过程中，大家也看到了：第一个，对这个事情了解了，对行业了解了；第二个，其他的合并也不成功，给华为的海外市场的发展造就了机会，使我们在海外快速地发展起来了。

田涛：这个很有意思，一边很积极地在介入，不落下，但在这个过程中，越来越冷静，是因为合并了的已经出问题了。

吴钦明：是的。我们做资本运作的关键是能不能整合好，运作成功不成功就看整合，百分之五十的不成功是因为整合不成功。所以，我们在做大的并购方面是非常谨慎的。

田涛：过去二十多年来，通信行业的规模性整合，没有一个成功的？

吴钦明：在通信行业，规模合并的基本上没看到一个成功的，尤其是对等规模合并的。

田涛：说说摩托罗拉。

吴钦明：摩托罗拉是 2008、2009 年，那个时候它来找我们。摩托罗拉是怎么走下坡路的呢？首先它那个超薄的手机做得非常成功，赚了很多钱，但是呢，它没有后续产品，没有产品，市场就滑落，公司陷入危机，危机来了以后就探讨了分拆的可能性。它的网络业务有几块，一块是移动通信，一块是机顶盒，它就把这两块业务剥离，要重组、出售。

华为对这两块都进行了评估，觉得有一定的价值，但是当时我们知道美国政府的批准是非常大的障碍。其实摩托罗拉不仅找了我们，还找了爱立信，找了很多其他的公司，我们就参与了一下，对它的那个 GSM（全球移动通信系统）业务报了一个价，我们当时还报了个不错的价，但是它拒绝了，它的胃口很大。中间他们来了多次，我们报了一个价后就没信儿了。过了一段时间，因为它的压力还在，还没卖出去，又来找我们，又继续谈。它启动了一个竞标程序，又来找我们。然后，我们分成了两块业务来谈，一块是通信的业务，一块是机顶盒的业务，我们这两块都往前走了走，给了个出价范围，可能都还没到报价，基本上就终止了。

因为我们觉得：第一个风险很大，因为它那一块业务，有价值的不多；第二个是人的问题，几千美国人，我们怎么消化，怎么弄；第三个非常重要的原因是美国政府的批准，摩托罗拉自己的分量大，交易的不确定性非常高，所以我们就主动终止了。我们判断，从无线技术角度没有任何意义，我们看中的是客户，有几个客户是有价值的，但是份额也不高，我们是从市场的角度而不是从技术的角度来评估。它有价值的是 CDMA（码分多址），但 CDMA 最后被爱立信买了。

田涛：专利呢？

吴钦明：专利它不卖，只卖一些非核心的专利，所以说不卖专利，那么它的价值更小了。

田涛：爱立信并购摩托罗拉的 CDMA 这一块成功了吗？

吴钦明：成功了，爱立信收购北电、收购摩托罗拉的 CDMA 这些是成功的。北电的分拆出售我们也参与了，北电是这样的，它走上颓路之后就无法扭转了，最后只能拆分开，一块一块地卖，我们徐总（徐文伟）还去法庭参加了拍卖的程序。我们的报价比诺基亚高了一百万美元，但是北电没有接受。在 2005 年的时候，北电还没有衰落，我们那时候曾经跟北电谈过成立接入网的合资公司，不是整体的合并，北电自己没有有竞争力的接入网产品，它在北美有个非常重要的接入网项目竞标，但后来没有中标，他们就取消了那个合资公司的谈判。北电的那个拍卖，我们当时是跟西门子一起参与的，后来他们也没有谈成，不是价格问题，是因为政府批准的问题。然后 CDMA 的那个竞拍，我们压根儿没参与，它就被爱立信收购了。爱立信实际上把北美的 CDMA 业务整合了，它收购了北电的，又收购了摩托罗拉的，所以整个北美都是它的了。这个交易从财务角度上来说是非常成功的，我听说几年时间就把成本收回了，北美通信设备价格多高呀，所以它这个是赚钱的。

田涛：如果华为收购北电成功了，华为有没有这个能力？

吴钦明：我觉得整合的风险是很高的，当然这个事情没有发生。我们承担的裁人压力会很大，华为去裁加拿大人、美国人，会引起一些问题，会有很大的挑战。你想想，那时候几次交易都被美国否决。所以，我们在美国即使并购成功了，美国政府也会有很多限制，也照样可能会把你赶出来，很有这个可能。他也可能会把你当作美国公司来看待，但他会给你很多限制，比如什么职位只能由美国人担任，华为公司不能什么什么，他会给你画一条线，设定很多条件，这都很难说。过去的事实就是这样，华为在这方面曾经也做过努力，也做了充分的风险和各方面的评估，但是没做成。也没什么，我们的指导思想是：不以做成为目标，也不以不做成为目标，顺其自然。不要过分去追求一定要做成，因为资本运作的风险很大，结果也很难预料，有时候不做成反而是一件好事。

田涛：现在总结一下，公司成功的并购有哪些特点？

吴钦明：第一个，针对华为缺少的一些关键能力、关键技术，我们自身很难获取的东西；然后规模要适当，不要太大，最好是不超过 100 人，规模以中小型为宜；再一个是整合一定要做好。具备这几个条件，对公司来说风险就不大，过去成功的都是这样的。百十人的规模，有些核心技术，这些团队容易保留，整合起来也容易，我们基本就做成了。中东的 ITS 公司的并购，这个并购是以获取市场为目的，有八九百人，这个整合就不成功，从现在来看，我们不能把它定义为成功的并购。

田涛：像华为这样的，差不多同等层面的竞争对手，有没有像华为这样的做法？

吴钦明：其实华为公司的市场、研发，主要是靠自我积累发展起来的，其他的竞争对手没有完全靠自我发展积累起来，思科靠并购，爱立信也是靠大量的并购，像华为这样主要靠内生增长发展的不多。以前的西门子、北电，历史上也有很多并购的，国外的大公司并购很活跃，很多公司都有上百个并购的规模，华为呢，只有几十个小的并购，相对来说不那么活跃，重点还是依靠我们自己。

田涛：你觉得这是一个战略能力的挑战呢，还是因为你的并购能力不够？

吴钦明：我觉得还是一个战略能力的挑战，因为并购的内部能力是可以发展的，你找这些并购专家还是可以找得到，对吧。

田涛：但是整合不容易。

吴钦明：但是只要你去做了，整合能力就培养起来了，我觉得最重要的还是战略问题。我自己也在想这个问题：第一个，华为是一个强研发的公司，研发占比非常大，公司的很多东西都是靠自己研发起来的，历史上，公司的很多产品，都是刚开始做一个原型产品，然后追赶先进，华为很多产品都是在不断追赶，很少有一上来就做到了世界领先。我们的市场也是从中国起步，然后走向全球市场，也是一个追随、追赶型的，而且是立足于中国市场的，这是一个因素。还有一个，华为的研发力量太强大，啥东西都有人做，都能做出来，我们现在有七八万的研发人员，全球应该是最大的。相对于开发来说，并购要花公司很多的成本和精力。

田涛：以你来判断，华为研发的核心领域、核心技术的领头人，是外国人多，还是中国人多？

吴钦明：现在结构不一样了。因为这两年，应该是从 2008 年之后，我们加大了海外高端人员的招聘，在一些关键领域引入了很多高端的人才，做一些架构设计，做一些关键的、核心的设计。当然我们自己培养的架构专家也是比较多的，这是一个比例的问题，我觉得现在还是中国人多，其实还是以我们为核心。

田涛：我们再回过头来说说你的经历，在华为的经历。

吴钦明：我的经历有三段。第一段是从毕业到 2003 年，在研发，从软件工程师做起。我是北大计算机专业，1996 年本科毕业就加入华为了，在公司 18 年，做毕业设计就在华为北京研究所（北研所），做数据通信领域，北研所当时定位就是做数据通信。

我刚开始是做通信协议，参与了公司第一款路由器的开发，然后做路由器的软件版本，工程师做得还不错，很快就升到版本经理了，负责路由器软件的一个版本。我们第一款路由器做出来之后，没人卖，我们当时那个产品经理就去市场部卖路由器去了，我就接替他做了产品经理。两年就做到这个位置，升得很快，现在年轻人进来哪有这个机会。

1998年那会儿我带的团队加起来将近二十个人吧，因为我当时技术能力还不错，能够把整个路由器版本维护起来，解决问题，相对来说在我们那个团队，我的技术能力、软件方面水平都不错，能够把这个东西做出来，主动性还比较好一点，自然而然就成为版本经理，出事儿的时候找我，有问题的时候找我，都是我在组织大家解决问题。

当时我们开发的其实就是一个路由器的原型机，这个东西跟华为的主流市场是不一样的，它能卖到企业网去。但在卖的过程中发现，我们没有长远的规划，做出来这个东西以后才发现，哦，人家思科有这个系列的，中端系列、高端系列，我们只是做了一个最简单的东西，根本不是一个产品。

后来就规划把路由器产品系列化，从低端到中端规划出四五款出来，开始做系列的路由器，并不断增加和完善路由器的功能和性能，我们的人数就迅速扩张了，1999 年，我就从产品经理变成总经理了，差别就是管一个产品与管一系列的产品，发展到管上百人了。其实就是三年做到了总经理，带领团队从一个产品系列发展到十几个产品系列，从士兵到将军只用了三年。那时是数据通信业务的初创时期，现在不可能了。回头来看，自己当时还是很幼稚的，只懂研发，不懂市场，也不懂生产，当时做的那些东西，产品化比较差。

田涛：你当总经理的时候，既要管设计又要管产品、规划、销售，都要管吧？

吴钦明：销售不管，销售有市场部，有市场代表。我下面有几个 PDT（Product Development Team, 产品开发团队），产品有低端系列、中端系列、高端系列，变成了三个系列，一百多人。

我觉得我对公司最大的贡献，除了路由器的研发之外，还有 IP（Internet Protocol，互联网协议）的平台，就是公司内现在还在用的一个软件平台，是在路由器上诞生的。当时我们路由器系列化之后，人数不够，当时人手很少，软件只有三四十号人，我们又要做这么多产品的开发和维护，根本做不过来。因为当时的主流产品是接入服务器，ATM（Asynchronous Transfer Mode，异步传输模式）交换机，路由器当时还不是主流，公司投入不够。人很少，但是又要支持系列化的路由器，我们就做了一个统一的 IP 软件平台，这样就可以用一个软件在多个产品上跑，硬件型号不一样，但软件都一样，我们给它取了一个名字叫 VRP（Versatile Routing Platform，通用路由平台）。我们在这个平台上实现了从低端产品扩展到中端，再扩展到高端，不断地增加功能，真正地发展成为一个平台。我在研发的时候从 V1 版本做到了 V5 版本，VRP 支持的产品也从路由器系列，发展到支持局域网交换机（LAN switch）、无线的 GGSN（Gateway GPRS Support Node，网关GPRS支撑节点）等。

2003 年就到了跟 3Com 合资的那一段，我就是那时候跟郭总（郭平）认识的。

再后来我就转行了，调到深圳来了，在光网络做 marketing（营销），光网络当时有个 IP 加光的研究项目，就牵头研究公司 IP 加光的战略，把光与 IP 融合起来，IP 加光的战略就是那时候起来的。

在光网络工作了八个月以后，郭总成立策略合作部，就给我打电话问我愿不愿意过来，我就加入了策略合作部，后来改名为企业发展部，就是专门负责资本运作的。从 2004 年到 2012 年下半年，做资本运作八年，就是我刚才讲的这些与大公司的谈判、跟 3Com 的合资企业、华赛，一些小并购等，建立资本运作体系，包括后来知识产权收购。

当时有一个背景，我们认为华为发展到今天这个规模了，所有的东西如果都是自己从头来做，太慢！公司这么大一个平台，管道修好了，如果把现成的产品和团队买进来，成熟的东西一下子就可以放大得更快点。比如说你需要车，就去买车，不可能自己去造车，太慢了。

并购其实是对华为能力的一个补充，华为应该建立这个能力。当时我们花了一年半的时间，把这个资本运作的体系建立起来，也是对过去成功的经验和不成功的经验做了一次总结，然后也看了看业界是怎么做的，根据华为的实际情况，把这个体系建立起来。

田涛：你为什么学校一毕业就加入了华为？

吴钦明：就是阴差阳错，那时候大家都在面试，我一个同学说去一个公司面试，我问去什么公司，他说华为，我说我陪你去。我当时23岁，就陪他去华为的北研所面试，北研所有个人认为我也是去面试的，也给我安排了面试，我想反正来了，就试试吧。面试我的人可能也不会面试，他当时是怎么面试我的呢？他找了一本英文的说明书手册说，你把这一段翻译一下，我就翻译了，其他啥问题都没问。我那个同学，面试他的是特别认真的一个人，给他的考题非常难，他答得不好，结果他没面试上。你看就这样阴差阳错，我就进来了。

当时北研所的气氛非常好，像一个学校，工作环境也不错。了解到华为总部在深圳，这也是吸引我的地方，想着能来改革开放的前沿深圳看一看。当时北研所也就不到二十个人，大家吃饭时围着一个桌子，只要登记一下名字就行了，又不用出钱，气氛不错。当时我也考了研究生了，想先来华为试试，先保留两年学籍，过两年看不行再回去读书，也是抱着试试的心态。

那时华为没什么名气，可能在通信领域还有点名气，但在北大没什么名气，而且我跟华为签了以后，同学问：“华为是什么公司呀，比上海贝尔厉害吗？”那时候华为跟上海贝尔比还是有差距的。当时北大毕业生选华为的人很少，我们系就我一个，毕业就直接来了的非常少。我来了以后就招了很多师弟，北大的学生选华为的非常少，反正计算机系肯定我是第一个。

05

华为从来不会论资排辈

田涛：进来以后公司对你有什么特殊待遇？

吴钦明：没有，华为从来不会论资排辈，你一进来就要忘记自己是哪个学校毕业的，忘记是学什么专业的，就是看你的工作表现，我们刚到公司干的事都是很初级的，从最基层的程序员干起。

田涛：你现在在你同班同学里面发展得怎么样？

吴钦明：我们那个年级有60多人，一多半在美国和加拿大，大家发展都可以，大部分人都过上了自己想要的生活。在美国、加拿大的同学基本上是基层的工程师，少数做到了小团队的负责人。年薪二三十万美元，有房有车，拿个美国绿卡，可能过十几二十几年还是那样，基本一眼可以看到头。我在班里头算是发展最好的之一，但是我的学习成绩在班里不是最好的， 60 多个人我排名第二十八。我的同学大部分在西方大公司，比如惠普、IBM、思科、谷歌、亚马逊等，但多数都是工程师，没有高管。

田涛：你认为是能力问题还是西方的文化问题？

吴钦明：我觉得是文化问题。第一个它本身的体系很稳定了，没有那么快速的成长期，机会是有限的。再一个，你是中国人，如果你是第一代移民，你的语言，你对西方文化的理解，跟别人比肯定还是不行，所以说他们在发展上有天花板，就是在硅谷做基层的开发代码，但是印度人要做得好一些，印度人有语言的优势。

田涛：这几年你在行业见过哪些大人物？有哪些让你印象深刻的事情？

吴钦明：那几年跟随任总、郭总见过爱立信的 CEO、摩托罗拉的 CEO、思科的 CEO、北电的 CEO 等。基本上，律师、投行体系、投资领域的高管也都见过，包括一些经济学家。一般人很少有这样的机会，对整个行业，眼界也比较开阔了，也建立了很多联系。

田涛：爱立信的 CEO、摩托罗拉的 CEO 是怎样看华为的？

吴钦明：认为华为前途非常好，有非常大的发展潜力，对西方公司是一个潜在的很大的威胁。当时华为对他们来说也很神秘，因为华为没有上市，不透明，所以大家觉得华为很神秘，也不知道华为为什么这么神秘，可能对华为缺乏了解，过去一直这样认为。

田涛：现在也这样看吗？

吴钦明：现在了解得多了，华为的信息也越来越公开了，而且市场地位也不一样了。以前华为是一个小公司，快速追赶、上升，毕竟现在华为的地位，包括我们的客户、运营商对华为的评价也都不一样了，我们从一个仰视别人的状态，到了跟别人平视的状态，别人对我们的看法肯定是不一样的。