1949年7月，继咸阳阻击战大破马家军后，彭德怀再次发动了规模庞大扶眉战役，重创胡宗南部队。这场势如破竹的胜利，极大震慑了青宁二马，马步芳、马鸿逵原本制定了一个雄心勃勃的平凉会战计划，准备打一场防御性的决战，击溃一野主力。
然而，令人意想不到的是，色厉内荏的马家军暴露出了他们惯于欺弱怕硬的本质，居然一枪未放就撤出平凉，拱手把青、甘、宁的门户送给彭德怀。
一、扶眉战役打惊二马
自1949年5月二马主动向蒋介石请战反扑西安时，马家军一贯表现得很高调，反复向社会上传递自己有信心击败彭德怀的信号。
然而咸阳一战，青马精锐被解放军181师狠狠揍了一顿，马家军无往不利的骑兵露出破绽，战场上成了活靶子，马家军基层士兵的战术自信出现严重动摇。只不过马继援等高级军官仍然装出一副天不怕地不怕的样子，口口声声说要整军再战，给彭德怀一个教训。
谁知这世上，最忌讳口无遮拦凭空放炮，马家军话音未落，彭德怀反手狠狠抽了胡马联军一顿。
1949年7月，18、19兵团全部秘密开到西安，毛泽东、彭德怀本意要两个兵团休整一段时间，以恢复千里行军的疲劳。但周士第（18兵团司令员）、杨得志（19兵团司令员）都坚决要求迅速投入战斗，而且胡宗南集团摆出了一个松散的阵势，利于围歼，主客观形势都非常有利。彭德怀立即决定18、19两兵团压缩休整时间，于7月12日向胡宗南发起进攻。
胡宗南原本料想，彭德怀兵少，没有一口吃掉5个军的胃口（胡部尚有5个军）；就算华北两个兵团赶过来，至少也要休整一个月，大战一时不会打响。胡宗南把5个军部署在扶风、眉县一带，夹渭河而阵，渭河以北3个军、渭河以南2个军，号称前后连贯、层层设防、据守天险，专破共军的迂回包围攻心战法。
谁知彭德怀又猛又快，居然在如此短的时间内发起战斗，胡集团5个军瞬间陷入崩溃。胡宗南的第5兵团司令裴昌会爱睡懒觉，人称懒猴，不爱管事。战斗打响时，他正在呼呼大睡，并且睡前交待没有急事谁也不能叫醒他。
国军38军本来在渭河南侧，被一野绕到后侧攻击，38军方面接连向第5兵团示警，军长李振西打电话到5兵团，裴昌会的电话兵表示无奈，说不敢去叫，打扰了司令官的好梦会挨骂。胡宗南18兵团司令官李振同样打了好几遍电话，裴昌会拖了很久才接了电话，只是为时已晚。宝鸡的5兵团没有及时派出兵力救援18团。
战斗仅两天，一野歼灭胡宗南4个军共4.4万人，自身伤亡4500余，敌我损兵比达10：1。胡宗南吓得丢掉宝鸡撤往汉中。
马家军本来集结在胡宗南部队的西侧，彭德怀为防马家军增援，派19兵团西进，作出一副主动进攻的姿态，马家军刚刚在咸阳吃过亏，不敢轻举妄动，坐视胡宗南部队被包围歼灭。
2天吃掉4个建制单位4万多人，一野战斗力之强悍，令马家军惊恐万状。马步芳、马鸿逵虽然都在大后方，却也感受到一旦强兵在手的彭德怀杀气是何等惊人。
马步芳连连提醒在前线的儿子马继援，要他千万先顾自身，不要急于往前冲，以免招致共军之打击。
二、仓促出台的平凉会战计划
扶眉战役结束后，彭德怀指挥大军连克扶风、武功、宝鸡等9座县城，胡宗南残余兵马全部逃到秦岭以南，关中地区再无国民党的军事存在。
战役结束后，胡宗南与二马互相埋怨。二马认为胡宗南有意保存实力，咸阳之战不敢向前。胡宗南则指责马家军，被一野19兵团攻击时不抵抗，而且后撤时不通知胡宗南，导致西线侧翼出现巨大空缺，共军就是从这里迂回包抄过来的。
马步芳虽然理亏，嘴上却死不认账。他是西北军政长官，与胡宗南平起平坐，胡宗南也不好多说什么，只好自家开了个战后总结会。胡宗南本想发发火，骂一顿就了事，顺带提醒一下手下那些骄兵悍将。谁知会上几个军长、师长互相指责，把枪口对准没有发救兵的第5兵团司令裴昌会，埋怨他没有及时接电话。
裴昌会死猪不怕开水烫，随便大家怎么说，只把眼睛盯着胡宗南，意思是，我想动兵，我动得了吗？没有你胡长官亲自下的命令，我一个团都调不动，这锅我不背。冰冻三尺非一日之寒，裴昌会睡懒觉的爱好，确实是胡宗南逼出来的。胡宗南张口结舌，也不好再去责怪谁，只是提醒各军一定要把心提嗓子眼，不要再让共军偷袭了。
吵来吵去也没吵出个所以然，但仗还是要打下去，下一步该怎么办？青海那边又传来消息，马步芳不甘心就这么丢了关中，还要拼力搏一搏，争取把彭德怀堵在关中，不让他继续进攻河西。
胡宗南有点奇怪，马步芳难道吃错药了？居然敢在共军的上风头选择迎战，这于情于理都不合常规。打听了一下才明白，原来是蒋介石出手了。
关中惨败后，蒋介石急于稳住局面，想保住大西北，但胡宗南已是秋后的蚂蚱，无力和彭德怀对抗，唯一的希望是青宁二马手里的十几万军队。蒋介石派亲信贺衷寒到兰州，召集西北军大佬开会，鼓舞士气。
贺衷寒是黄埔三杰之一，与陈赓、蒋先云齐名，颇有一些政治能力。他在会上慷慨激昂地说，二战结束后，美国与苏联势成水火，早晚要爆发大战，当前要务就是要止住败势，以拖待变，一定要保住西北大地。
贺衷寒还在兰州频繁开展黄埔同学联谊会，到处串联、游说，一时间搞得兰州颇有些新气象，仿佛国民党中央真的有回天之力。马步芳被贺衷寒说的飘飘然忘乎所以，信心又高涨起来，于是决心在平凉地区，再与共军打一场。
平凉位于甘肃陇东的蜂腰部位，北可能固原、银川，西可入兰州，南临甘肃重镇天水，又直扣关中的西大门，乃是陕甘宁三省咽喉。同时平凉位于六盘山麓，居泾河上游，有山、河之险，利于固守。所以马步芳决意在这里做一下文章。
从实际条件看，二马部队从关中退出后，主要集中在静宁、泾源、平凉、天水一线，以逸待劳，坐等彭德怀大军远道而来，有一定主场优势。
马步芳决心已定，便派其专员刘任到静宁召开紧急军事会议。由于贺衷寒在兰州带来了蒋介石的意旨，马步芳拉大旗作虎皮，以“保卫甘肃、保卫西北”的名义，命令宁马和胡宗南两个方面都要派副军长以上高官参会。
胡宗南远在汉中，对这个计划没有任何兴趣，而且他的西安绥靖公署和西北军政长官公署不相隶属，干脆没搭理马步芳。
马鸿逵也不愿意屈尊降贵，去静宁和一帮军官商量大计（马步芳并没有去静宁），指派他手下的军长们参加会议。
本来是三家联合会议，结果两家都不来，马步芳气得吹胡子瞪眼，但也是干着急没办法。无奈，只好硬着头皮把会议开下去。
刘任抛出了三个作战方案：
第一案，集中优势兵力，青马在平凉南面设置阵地，宁马在平凉北面的固原设置阵地，待共军打过来，马家军就地阻击，并相机由守转攻，击溃彭德怀主力。
第二案，若是主力对决打不过共军，就由平凉向西退却，一边退一边节节抵抗，消耗共军主力。同时发扬骑兵机动速度快的长处，轮番袭扰、夹击共军后侧，重现当年打败西路军的辉煌。
第三案，如果阻击不力，就撤到兰州，以兰州金城汤池之固，与共军决一死战。
这三个案，总体看是越来越消极，越来越把重心撤往河西，而置宁夏的安危于不顾。宁夏方面只来了几个军长，最高官是兼任前线总指挥的128军军长卢忠良。
卢忠良不是马氏家族的亲戚，纯靠作战勇敢、有勇有谋而取信于宁马。他以职业军人的敏感，嗅到马步芳可能要把宁马甩到一边的暗黑心术，不禁忧叹，二马到了生死关头，居然仍然互不相顾。
他强行出头，与刘任、马继援争论，声明既然要在平凉决战，就要守好平凉这个门户。三个方案，后两个都是弃宁夏而不顾，决不可行，只要第一案勉强可行。但第一案中，青马兵力部署太过靠南，无法有效防守平凉的正面，而宁马又太过靠北，重心压在固原，平凉成了两家的结合部，哪有把重镇当成结合部的？
刘任、马继援见卢忠良讨价还价，便顺坡下驴，商定了最终的平凉会战计划，并当场宣布执行。
卢忠良不看便罢，一看之下弄他透心凉，赶忙把作战计划传回银川请马鸿逵审阅。马鸿逵一看，当场连声痛骂马步芳居心不良。
三、二马窝里反
原来，马继援秉承马步芳的意思，制定了一个非常不合理的计划，主要内容如下：
1.以宁马128军、11军在平凉正面，自东北至西南构设防线，在平凉当面抗击共军。
2.以青马82军、129军、91军为第二线部队，西移至平凉以西的六盘山，待平凉当面战至胶着，青马从共军左后侧迂回攻击。
3.胡宗南部队，北出汉中，过秦岭，袭击关中，以配合平凉作战。
说白了，就是让宁马冲在前面当肉盾，与彭德怀死战，胜则青马从背后杀出摘桃子，同时削弱宁马力量，制造青马一家独大之势。如果宁马敌不过彭德怀，青马则迅速向兰州撤退，可保主力不损。
马步芳理想中的兵力布势
马鸿逵主政宁夏十几年，脑筋里除了防共、防国民党中央军吞并，绷得最紧的弦，就是防止青马算计。这个计划一出台，马鸿逵心里就明镜一样，大骂马步芳鬼心眼算计人。
马鸿逵此时已经探明，共军18、19兵团已经于7月上旬到达关中，彭德怀手下已有34万人马，实力大大超过二马和胡宗南联军，此时在平凉硬顶彭德怀，毫无疑问是死路一条。马鸿逵当即电令卢忠良，立即把部队撤回宁夏，把守三关口、瓦亭一带。
宁马一撤，马步芳也傻眼了，马上命令马继援向西撤退，决不能直接和彭德怀接触。马步芳的情报系统也获知华北18、19兵团已经入关，一野总兵力多于胡马联军，马步芳也怂了。尽管马继援仍然打肿脸充胖子，表示宁马撤了，青马照样能打。但架不住马步芳连连催促，马继援只好留下部分兵力扼守固关，主力全都退到静宁。平凉这座三省咽喉，就这么不战而拱手让给彭德怀了。
二马的表现，与人们认知中的剽悍善战似乎不太一样。其实这正是诸马军阀的真实成色：欺软怕硬。
我们且来简要回顾一下马家军的发家史。
甘青宁诸马，最早起源于清末，当年河西爆发反清活动，回部首领马占鳌与左宗棠大战，后接受招抚。马占鳌有两个部将，一个马海晏（马步芳的祖父），一个马千龄（马鸿逵祖父），都是能征惯战之辈。马占鳌受抚后，马海晏、马千龄摇身一变反过头来镇压农民起义，成为清廷鹰犬。
清亡后，马海晏之子马麒、马千龄之子马福祥分别进入青海和宁夏，趁乱组建以宗族、宗教为纽带的封建割据政权。但不久后冯玉祥进入西北，冯军实力强大，上来就分化消灭了甘肃的马家军，威震西北，青马、宁马没有什么骨气，谁强就认谁当老大，宣布屈服于冯玉祥，从而转入国民党旗下。
后来马步芳、马鸿逵相继接掌青海、宁夏大权，又倍受蒋介石算计，二马虽然坐拥强兵，却害怕蒋介石大兵进逼，不得不甘当蒋介石的打手。即使下作如此，二马仍然得不到蒋介石欢心。
1933年蒋介石一手设计了一桩驱虎吞狼之计，下令让流氓军阀孙殿英担任青海屯垦督办，让其带兵进入西北，与二马竞争。孙殿英所部只有5万人，与二马实力相差甚多，谁知二马却吓得一夕数惊。原因无他，一则孙部颇有实力，二则孙殿英背后扛着国民党中央的大旗，二马想抵抗却又怕得罪了蒋介石，左右为难好不尴尬。
结果孙殿英以5万破烂之众，居然长驱直入宁夏，包围银川城。马鸿逵应对失策无力抵御，赶紧招呼青海马麟出兵救援，马麟、马步芳叔侄因为和宁夏、甘肃划界问题与宁夏久有矛盾，此时乐得隔岸观火，拒不出兵。可见，两家不和、互相挖坑的历史由来已久。
臭名昭著的流氓军阀孙殿英
后来若不是孙殿英部下诸将因为分赃不均，大军突然停止攻城，马鸿逵几乎要成了孙殿英的俘虏。马鸿逵趁机赶紧施展金元攻势，收买国民党甘肃省主席朱绍良，要他出面向南京求情，蒋介石这才命令孙殿英撤出宁夏，撤销青海屯垦督办公署。
这场青海屯垦风波，蒋介石一石三鸟，打了宁马，挑拨了青马，还削弱了孙殿英，政治手段之高明令二马不敢望其项背。二马坐拥十万大军不敢与孙殿英死磕，可见政治上之奴性与军事上之软弱。
经此事件，二马对国民党中央更加奴颜婢膝，军事上虽说愈加壮大和独立，但政治上全无自主，被蒋介石的指挥棒来回作弄，这一点，马家军不要说比不上桂系、晋系，连西南的龙云、刘湘等人都不如，政治上毫无名分，成为新军阀鄙视链的底端。
所以，红军长征和各地军阀发生冲突时，桂、川、滇等都是能避则避、能送则送，不愿和红军死磕以免中央军坐收渔利，唯独马家军一反常态，和往日无怨、近日无仇的红军死磕，酿成一桩血案。
回顾这些历史就能明白，马家军就是一帮外强中干、欺软怕硬的落后武装集团，给人当打手、当马仔可以，要他们独立应对解放军，那是万难之难，政治上没有主见，又何能强求军事有什么发展。
四、二马从此分裂
马家军一手炮制的平凉会战一夜之间流产，这回轮到彭德怀丈二和尚摸不着头脑了，怎么回事，突然退缩难道是诱我深入？可是看架势又不像。青马退守静宁，宁马退守固原三关口，这两处都是险关要隘，还是要打仗的样子。
经过情报侦察，彭德怀这才明白过来，原来二马有了矛盾，窝里反了。
彭德怀当即决定趁势追击。34万大军在平凉分兵，1兵团向南攻陇县固关镇，19兵团向北攻固原三关口。这两处是宁夏和甘肃的出口，打掉这两个险关，便可将青宁二马从地理上隔绝开。
二马本来放弃了平凉会战计划，却不料刚猛的彭总不给机会，强逼着二马继续应战，没办法，自己设计的计划，跪着也要执行完。
至此，二马放弃平凉的坏处完全暴露出来。
本来，就算是宁马在平凉当肉盾，如果青马在平凉西南支援，一野要打破平凉并非易事。但平凉要隘一弃，青宁二马兵力被分割开来，无法彼此呼应，总兵力又处于劣势，就完全处于被动挨打的局面了。
7月26日，一野1兵团在王震率领下进攻陇县固关镇。
马步芳令其骑兵精锐14旅扼守固关镇，这个镇处于群山之中，镇中有一条公路穿过去，马步芳自诩为一夫当关万夫莫开。谁料一野1兵团自7月28日早上5点发动总攻，到下午16点便攻破固关。骑14旅旅长马成贤在山坡上指挥战斗，被流弹打中胳膊，血流如注，提前送回后方。其余部队崩溃后四处奔逃，想凭借骑兵优势逃走，谁知王震料敌在先，早就派兵迂回到固关镇后方，切断敌骑退路，14旅败残军马被机枪打得到处乱窜，除少数人弃马从山岭间逃命，全旅2000匹战马大部被击毙、活擒，副旅长、参谋长皆被击伤俘虏。
固关之战再次暴露出马家军战术水平之低劣，历来守险关要以步兵为主，骑兵的优势在于机动，马步芳、马继援父子无识无谋如此，焉能不败。
向北进攻固原三关口的战斗，19兵团也取得了完胜。马鸿逵也派他的王牌128军守三关口，并放出话来，青马守不住固关，他能守得住固原，三关口作为青宁的生命线，绝不会失守。
结果话刚放出来就被打脸了。
杨得志纵横南北二十余年，打过的大仗恶仗不计其数，在华北、山西面对的是傅作义、阎锡山50多万大军，平原战斗、山地战斗、阵地战、游击战、奇袭战斗、攻城战斗什么仗没打过，区区一个三关口怎能难得住杨得志。马鸿逵到底是个地方小军阀，见世面见得少，以至于说话太满自取其辱。
杨得志入关后，毛主席、彭德怀都反复提醒他，19兵团没和马家军交过手，要全神提防马家军骑兵机动偷袭战术。杨得志对此确实也有所忌惮，但一到三关口，见卢忠良摆出一副死守险关的架势，杨得志心里的大石头放下了，敌人龟缩在重山险关之中，这是自断优势，纵有骑兵，也无法发挥优势了。
杨得志手下近10万大军，对面马家军只有2万多人，兵力占据绝对优势。杨得志一面令部队正面进攻三关口，吸引敌人注意力。一面派一个军绕出三关口侧背，强攻太白山，干掉了三关口的侧翼。
卢忠良左右不能相顾，太白山阵地丢了之后，三关口侧翼遭到严重威胁，杨得志的炮纵如九天霹雳，打得三关口血肉横飞，卢忠良128军伤亡惨重，不得不撤兵退走。
固关、三关口两战，一野大获全胜，毙伤俘马家军11900余人，缴获骡马2514匹，并以攻占三关口为标志，彻底切断青宁二马的地理联系，从此二马各居一隅，再也无法联合作战，夕阳在山，晚景已是目下之物了。
但彭德怀从战后详报中看出一些端倪，马家军被毙伤俘者11900人，击毙者近3000人，投诚者仅1300人，其余都是战斗被俘。特点有二，一是战斗极其顽固，死亡比例较高；二是主动投降者极少，比其他战场的国军更加顽固，可见马家军之独特。彭德怀告诫各兵团，对待这样冥顽不化的敌人，决不能心存仁慈，只有毫不留情地重拳出击打到底，除此之外别无他法。
一野大军摩拳擦掌，只待军委一声令下，继续向西北进攻！