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西藏珠峰资源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2023年

年度报告的信息披露监管工作函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于西藏珠峰资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024] 0666号）（以下简称“《工作函》”），经公司认真研究、核查后予以回复。现就回复内容公告如下（如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2023年年度报告》一致，部分合计数若与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致）：

一、关于生产经营

1.年报及2024年一季报显示，2023年度公司实现营业收入14.68亿元，同比下降25.56%，实现扣非净利润-2.27亿元，同比下降149.28%。分季度来看，2023年一至四季度分别实现营业收入5.03亿元、4.29亿元、3.79亿元、1.57亿元，分别实现扣非净利润0.05亿元、0.70亿元、0.05亿元、-3.06亿元，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为2.89亿元、-0.44亿元、0.90亿元、0.53亿元。报告期内，发生公允价值变动损失0.82亿元，对净利润影响较大。同时，2024年一季度公司实现营业收入3.07亿元，同比下降38.98%，扣非净利润-0.25亿元，同比下降622.58%，经营活动产生的现金流量净额为-0.73亿元，同比下降125.22%。请公司：

（1）结合主营业务生产、销售、市场行情变化等主业经营情况，及同行业可比上市公司相关具体情况，详细说明公司营收下降、业绩出现亏损的原因；

回复：

（一）关于营收下降的原因分析

2023年度，公司主营业务包括塔中矿业销售铅精矿（含银）、锌精矿、铜精矿（含银）及粗铅等，珠峰香港销售富锂卤水两项业务。2023年度，公司实现营业收入14.68亿元，较上年同期下降25.56%。

已知金属销售量为Q，金属销售价格为P，计算公式如下：

营业收入=∑（Q* P）

由公式可知，影响公司营业收入的因素包括金属销售量和金属销售价格，其中：

1、金属产销量因素影响

2022年至2023年，公司主营业务分产品收入对比如下：

单位：万元

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由上表可知，公司主要产品铅精矿、锌精矿、铜精矿的销售额均录得不同程度下降，尤其是锌精矿下降幅度最大。富锂卤水销售属于2023年度新增收入，将单独分析说明。

由于2023年度公司调整生产经营模式，将外包模式调整为自营考核，在经营模式调整过程中受各种复杂因素的影响，导致2023年下半年精矿产量和销量出现下降，精矿产销量同比变动如下：

（1）产量同比变动情况如下：

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（2）销量同比变动情况如下：

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注：铅精矿产销量差异系部分铅精矿用于冶炼粗铅。

2023年度，公司产销基本平衡，销量同比下降，其中铅精矿下降23.80%，锌精矿下降21.53%，铜精矿下降33.97%。

2、金属价格波动因素影响

除受到产销量下降因素的影响外，2023年度各金属产品国际价格走势偏弱，2023年均价相比上年，LME锌金属下跌23.91%、铅金属下跌0.56%、铜金属下跌3.63%。尤其是锌的价格大幅走低，低位维持时间较长。

金属价格趋势如下：

（1）铅的价格趋势

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2023年度，铅的价格（LME）宽幅震荡，波动较大，受各种因素影响，年中触及最低点1,990 美元/吨，最终年均价较上年同期相比下降约0.56%。

（2）锌的价格趋势

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2023年年初，市场对美联储放缓加息步伐的预期升温，美元指数下挫，锌价接连上涨，触及2023年内最高点3,485美元/吨；2023年下半年受各种因素影响，伦锌接连下行，于2023年5月录得年内最低价2,236美元/吨，2023年均价与上年同比下降23.91%。

（3）铜的价格趋势

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铜价在2023年上半年呈现震荡下跌走势，总体位于7,900-9,200美元/吨区间运行。2023年下半年，铜价受各种因素影响，铜价运行重心再次上移，2023年均价与上年同比下降3.63%。

（4）市场均价变动情况

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2023年度，公司现货金属产销量及平均售价均有下跌，具体为：

①铅精矿全年销售收入下降19.50%，产量下降21.62%为主要原因；

②锌精矿全年销售收入下降48.17%，产量下降23.87%和全年销售均价下降24%为两大重要影响因素；

③铜精矿全年销售收入下降22.58%，产量下降33.98%为主要原因。

采用因素分析法，将金属销量、金属价格等因素对营业收入的影响包括影响金额和影响率列示如下：

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（二）关于业绩出现亏损的原因分析

2023年度，公司实现扣非净利润-2.27亿元，同比下降149.28%，实现净利润率-14.96%，同比下降34.92%，多年来首次出现亏损。究其原因，主要是公司收入下降、成本上升导致毛利率下降，其次是期间费用增加（包含汇兑损益），导致了公司出现亏损。

1、对比同行业上市公司，公司铅精矿和铜精矿毛利率下降幅度略高于同行，锌精矿的毛利率下降幅度较大。

净利润率变动与可比公司对比

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2023年度，公司净利润率同比下降34.92个百分点，相比同行业上市公司，公司净利润率下降幅度较大。

2、铅精矿毛利率变动对比

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公司铅精矿毛利率基本和同行业上市公司变动一致。

3、锌精矿毛利率变动对比

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2023年度，公司锌精矿毛利率同比下降36.47个百分点，主要是由于收入价格的下降造成。锌精矿单位收入下降34%，其中市场均价下降23.91%，其次是生产成本上升导致。

4、铜精矿毛利率变动对比

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2023年度，公司毛利率下降与可比上市公司趋势变动情况一致，但是公司毛利率下降幅度高于同行业可比上市公司，毛利率下降的主要原因为公司的成本增加。

2023年度，公司铅精矿年平均成本上升22.29%，锌精矿年平均成本上升12.02%，铜精矿年平均成本下降7.57%。塔中矿业是苏联时期已经在产的大型铅锌矿企业，自塔国独立后托管给邻国乌兹别克斯坦阿雷马列克联合企业，公司重组塔中矿业后不断提升产能、扩大产量，采用边设计、边勘探、边建设、边生产的方式，塔中矿业从2015年150万吨/年产能扩大至目前400万吨/年。在近年勘探建设过程中，形成了大额的固定资产，并在投入生产后按年限平均法折旧，使得生产过程中固定成本比重较大，随着2023年度产量下降，分配的单位固定成本上升。

2023年度，公司期间费用上升也是公司业绩出现亏损的原因之一。

2023年度，公司销售费用率上升0.26个百分点，管理费用率上升6.03个百分点，财务费用率上升21.23个百分点。与同行业上市公司相比，公司财务费用上升较为明显，主要原因是公司持有大量外币资产，2022年度汇兑收益2亿元，占当年营业收入的比例为10.1%，2023年度汇兑损失1.06亿元，占营业收入的比例为7.22%，仅此一项，使得净利润率大幅变动超过17%。

下面分别列举2022年和2023年公司的费用占收入比例与同行业可比上市公司对比：

1、销售费用率对比：

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公司销售费用率上升0.26个百分点，主要因收入下降，销售费用总额相对稳定。

2、管理费用率对比：

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公司管理费用率上升6.03个百分点，和同行业可比上市公司相比，增长率略高。一方面因管理费用增加，另一方面收入规模下降，两者因素导致管理费用率增加。

3、财务费用率对比：

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公司财务费用率上升21.23个百分点，主要因公司汇兑损益总额较大。

单位：万元

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由上表可知，财务费用的变动主要是汇兑损益的变动，2023年度，公司主要持有的以索莫尼计价的外币资产经历了较大贬值，产生了较高的汇兑损失。

综上所述，生产成本上升、收入下降两个因素致使公司毛利率下降，毛利减少，同时公司的期间费用增加，公司业绩出现亏损。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们主要实施了以下审计程序：

(1)了解公司销售收款相关内部控制制度的设计有效性，测试其运行有效性。

(2)检查塔中矿业与嘉能可国际、珠峰香港与厦门象屿的销售合同条款，分析判断控制权转移的时点、点价权利行使的方法和会计处理适用的会计准则及有关规定。

(3)检查收入的真实性及完整性：

1）针对塔中矿业对嘉能可的销售业务，我们执行了对客户的函证及替代程序，检查与客户的对账记录、发运台账，临时发票、铁路大票、资金收付情况、江苏银行对账单等资料，逐笔核对每批货物的品种、发运日期、发运数量、结算金额、清关申报数据、回款情况，核查覆盖率100%，涉及科目有银行存款、应收账款、其他应付款、营业收入。

2）针对珠峰香港对厦门象屿的销售业务，我们执行了对客户的函证及替代程序，检查发运台账、MSC地中海航运公司网站查询核对运输信息（含起运信息、到港信息、提单、货物清单）、银行对账单等，逐笔核对每批货物的起运日期、到港日期，货物数量、预收款情况，核查覆盖率100%，涉及科目有银行存款、预收账款、其他应付款、营业收入。

3）分析本期采矿入库、选矿出库及综合回收率等指标，对本期精矿产出数量与销售数量进行匹配，核查是否存在异常。

4）对本期收入执行分析性程序，了解收入变动的原因 。同时对收入执行截止性测试，检查收入是否记录在正确的会计期间。

5）对嘉能可国际进行访谈，了解合作模式及销售情况和未来预期。

(4)关于收入金额准确性及公允价值变动计量：

针对塔中矿业对嘉能可的业务，检查公司化验数据与第三方SGS最终化验数据，分析比较其历史准确性，差异比例是否存在异常。从公开数据平台获取LME交易价格重新计算以检查预结价格准确性，核查覆盖率100%。获取2023年销售各种类金属点价单重新计算并与最终结算价格进行核对，确认企业营业收入与公允价值变动损益计算的正确性，核查覆盖率100%。

针对珠峰香港对厦门象屿的销售业务，检查第三方SGS的化验数据，复核计算正确性，核查覆盖率100%。获取Fast Markets网站报价截图，将2023年7月至2023年12月的价格与广州期货交易所碳酸锂价格走势核对，计算两者差异，确认Fast Markets网站报价是否公允，核查覆盖率100%。

(5)检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致 ；

(6)检查销售成本的真实性、完整性、准确性。

1）获取并复核生产成本明细汇总表，检查制造费用、其他费用的计算与分配是否正确。

2）获取制造费用明细表并复核加计，与总账、明细账核对。结合固定资产、无形资产审计，检查被审计单位固定资产折旧、无形资产摊销的计算是否正确，分配是否合理。

3）获取各月各工程队的矿山工程结算验收报告、各月轨道衡计量表、金属平衡表，复核加计是否正确，分析相关勾稽是否合理。了解矿山工程费用化与资本化划分标准，检查费用化与资本化的正确性。对上述资料涉及的应付账款、在建工程、营业成本100%覆盖。

4）对营业成本及期间费用进行截止测试，检查是否存在大额跨期现象。

（7）获取企业提供的各外币汇率并与公开平台数据对比，检查企业采用的汇率是否恰当。对各月的汇兑损益进行复核，检查汇兑损益计算是否正确。

经审计，我们未发现公司2023年营业收入、成本费用存在重大异常。公司回复符合公司2023年实际情况。

（2）结合分季度产品销售、回款、收入确认情况等，说明各季度收入差异的原因及合理性，并结合设备维护采购、用工成本等生产成本、费用季度变化等情况，分季度说明营业收入、扣非净利润、经营活动现金流量之间的匹配性；

回复：

1、季度销售收入情况

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其中季度环比变动情况

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2、季度收入与现金收入比例

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2023年度，公司主要经营业务包括塔中矿业销售铅精矿（含银）、锌精矿、铜精矿（含银）及粗铅等，珠峰香港销售富锂卤水两项业务。

（一）塔中矿业

塔中矿业在2023年第一季度对于嘉能可有预收款，因此2023年第一季度的现金流入大于收入，后续每季度逐月抵扣预收款导致收入金额大于现金流入。塔中矿业的销售收入与经营活动现金流入匹配。

2023年度，销售金属矿产品为公司主要经营业务，相关收入占比达到90%，且主要成本费用均产生于塔中矿业。

公司通过开采原矿，经选矿后产出铅精矿、锌精矿、铜精矿并销售给客户，产销基本保持一致。根据公司与客户签订的长约，公司发货后客户即支付预结算货款，随后根据化验结果及大宗商品价格指数变化最终结算，多退少补。

2023年度，公司主要产品分季度产销与现金流入明细如下：

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2023年下半年，公司调整矿山管理模式，更换采矿施工队伍，导致产量受到影响。由于产量逐步下降，叠加锌金属平均价格走低，塔中矿业2023年营业收入逐季下降，在2023年第四季度达到最低，现金流入同样随之下降。2023年第一季度塔中矿业收到嘉能可预付款项，因此2023年第一季度收现比大于第二、第三、第四季度。

2023年度，塔中矿业各季度收入与经营活动现金流入之间出现差异具有其合理性，营业收入与经营活动现金流入符合实际情况，与业务模式相匹配。

（二）珠峰香港

珠峰香港与厦门象屿于2022年签订合同，约定销售一批富锂卤水。2023年初，厦门象屿支付了首批预付款，公司随即向其交货。由于2023年内碳酸锂价格大幅下跌，导致货物价值低于首批预付款，厦门象屿无需支付后续金额。根据收入确认政策，公司应当于商品控制权转移时确认收入，因此，珠峰香港随富锂卤水交货确认收入，主要现金流入产生于第一季度，第四季度现金流入为针对2024年矿产品的预收款。

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2023年度，珠峰香港各季度收入与经营活动现金流入之间出现差异具有其合理性，营业收入与经营活动现金流入符合实际情况，与业务模式相匹配。

（三）关于扣非净利润

前述分析所述因素导致公司毛利率下降，毛利减少。

2023年度，公司各季度扣非净利润出现了大幅波动，主要系公司持有的重大外币资产汇率波动以及公司销售合同中嵌套的金融衍生工具公允价值大幅波动所致。

由于公司持有大量的外币资产，如以索莫尼计价的应收股利，索莫尼兑人民币的汇率从2022年12月31日的1:0.6826下降到2023年3月31日的1:0.6296，下跌幅度超过7%，给公司带来汇兑损失；截至2023年6月30日，索莫尼兑人民币汇率再次上升至1:0.6621，上升幅度达到5%，美元兑人民币的汇率从1：6.8717上升到1：7.2258，上升幅度同样超过5%，又给公司带来汇兑收益。同时，公司销售合同附带价格调整条款，在2023年第一季度形成公允价值变动损失。

单位：万元

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2023年第二季度由于富锂卤水收入下降导致营业收入下降，可变成本小幅下降，但是固定成本稳步上升，其他费用没有很大变化，但是扣非净利润有所上升，主要原因是第二季度的汇兑损益和第一季度差异超过2.3亿元。

2023年第三季度伴随营业收入持续下降，可变成本同比下降，但固定成本保持增加，期间费用小幅下降，汇兑损益较第二季度下降超过6000万元，因此扣非净利润下降约700万元。

2023年第四季度因矿山更换施工队伍，收入下降超过2.2亿元，可变成本下降，但是固定成本保持稳步上升，年末期间费用较高符合季节性，导致了扣非净利润下降2.3亿元。

在近年掘进建设过程中，形成了大额的固定资产，并在投入生产后按年限平均法折旧，使得生产过程中固定成本比重较大，随着2023年度产量下降，分配的单位固定成本上升，2023年第四季度保持了和前三个季度规模相当的营业成本，同时，2023年第四季度集中结算了管理费用，结合这些因素后2023年第四季度净利润与营业收入及经营活动现金流入匹配。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们主要实施了以下审计程序：

（1）检查收入、成本费用、汇兑损益的真实性、完整性、准确性，详见问题1会计师回复意见。

（2）我们复核了塔中矿业及珠峰香港有关经营活动产生的现金流量。

（3）对西藏珠峰下属各公司的银行账户执行了函证、双向核对等程序。

经审计，我们未发现公司营业收入、扣非净利润、经营活动现金流量之间的匹配性存在重大异常。

（3）说明公允价值变动损失涉及的具体资产、相关交易背景、损失发生的原因、前期披露情况等；

回复：

公司公允价值变动损益已经在2023年相关定期报告中披露，公司2023年度未从事期货、期权交易，全部公允价值损益均来自于销售合同中附带的价格调整条款。具体公允价值变动损益情况如下：

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根据公司与嘉能可关于铅精矿、锌精矿、铜精矿的购销合同，公司在向嘉能可发货后，按发运日前5日LME以及LMBA网站公开金属报价确定预结算价格，按发运后第一个月或第二个日历月均价作为最终结算价格。同时，在发运后的第一个或第二个日历月，公司拥有点价的权力，公司可以依照后续LME以及LMBA的公开报价在合同约定期间内进行价格点价，结合最终质检结果确认最终销售金额。

根据公司与厦门象屿购销合同，富锂卤水预结算根据10,650美元/吨计算（基于锂55,000mg/kg），后续依照到港月份Fast Markets月平均价格调整。富锂卤水总量为2,100吨（±10%），关于最终锂含量最终品质，每增加（减少）500mg/kg含量，单价增加（减少）100美元，不足500mg/kg按照比例计算；销售确认时点为FCA。后因市场锂价暴跌，补充协议中修改为富锂卤水总量为2,310吨（±10%），预结算价格为8,X85美元/吨（价格是核心商业机密，敏感数据用“X”代替具体数字），销售确认时点为Ex-works。此富锂卤水为SESA-UT项目补充协议签订后取得的富锂卤水，是尝试性业务，未形成稳定的业务模式。

依照《监管规则适用指引一一会计类第2号》中2-4暂定价格销售合同中可变对价的判断：

“暂定价格的销售合同通常是指在商品控制权转移时，销售价格尚未最终确定的安排。例如，大宗商品贸易中的点价交易，即以约定时点期货价格为基准加减双方协商的升贴水来确定双方买卖现货商品价格；金属加工业务中，双方约定合同对价以控制权转移之后某个时点的金属市价加上加工费来确定；某些金属矿的贸易价格将根据产品验收后的品相检验结果进行调整等。

暂定销售价格的交易安排中，企业应分析导致应收合同对价发生变动的具体原因。其中，与交易双方履约情况相关的变动（如基于商品交付数量、质量等进行的价格调整）通常属于可变对价，企业应按照可变对价原则进行会计处理；与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价”。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们主要实施了以下审计程序：

（1） 获取了塔中矿业与嘉能可国际、珠峰香港与厦门象屿的销售合同，仔细分析相应条款。

（2） 获取LME交易价格重新计算以检查塔中矿业对嘉能可预结价格准确性，核查覆盖率100%。获取塔中矿业2023年各金属品种点价单重新计算并与最终结算价格核对，确认营业收入与公允价值变动损益计算和会计处理的正确性，核查覆盖率100%。

（3） 获取Fast Markets网站上碳酸锂价格，将2023年7月至2023年12月的价格与广州期货交易所碳酸锂价格走势核对，计算两者差异，确认Fast Markets网站报价是否公允，核查覆盖率100%。重新计算卤水销售额并与最终价格进行核对，确认营业收入与公允价值变动损益计算和会计处理的正确性，核查覆盖率100%。

经审计，我们未发现公司公允价值变动损失存在重大异常。

（4）2024年一季度公司业绩继续大幅下滑、现金流持续流出，请结合主营业务经营情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性。

回复：

1、2024年第一季度现金流量

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2、2023年度、2024年第一季度分季度产品收入情况

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2023年第四季度受生产经营模式调整影响产量下降最多，2024年第一季度收入虽然较上年同期下降较多，但是环比有所回升，预计2024年第二季度会持续回升，公司持续经营能力不存在不确定性。

2024年第一季度，经营性现金流出大于流入，这是因为公司在逐步归还经营性的应付款，解决短期内的应付款，逐步改善信用状况。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施的主要程序有：

（1） 获取了塔中矿业2024年生产计划，分析2024年第一季度实际生产销售情况，判断公司产能恢复数据的合理性。

（2） 获取了《西藏珠峰2024年度可持续经营的说明》，复核、分析公司管理层2024年现金流量预测数据的合理性。

（3） 我们复核了公司有关持续经营的现金流测算过程，检查了生产计划，对2024年一季度实际生产情况和有关经营预算数据进行了对比。2024年一季度，实际采矿47.45万吨，采矿能力恢复至上年同期78.29%，完成选矿59.42万吨，选矿能力恢复至上年同期的97.55%，选矿量完成全年计划产量(360万吨)的16.51%。产出铅精矿8889吨，完成计划产量的14.88%，产能恢复至上年同期的80.27%。产出锌精矿11208吨，完成计划产量14.24%，产能恢复至上年同期的88.95%。产出铜精矿262吨，完成计划产量21.04%，产能达到上年同期的147.49%。产出银金属15344.8千克，完成计划产量的20.96%，产能恢复至上年同期的71.46%。结合2024年第一季度的实际生产恢复情况，综合考虑采矿工程人员的熟练程度逐步提升和公司加大技术帮扶力度、现场管理能力，塔中矿业2024年现金流量预测采用计划产量的80%的假设基本合理。

（4） 我们复核了现金流量测算过程中对价格的假设，公司采用远期期货价格作为预测值。假设铅金属全年结算价格为2200美元/吨，截至审计报告日，铅金属收盘价为2196.5美元/吨，且价格持续上涨（长江有色网，2024-5-30，18680元/吨，汇率7.2458，折合2578美元/吨）。假设锌金属全年结算价格为2650美元/吨，截至审计报告日，锌金属收盘价为2846美元/吨，且价格持续上涨（长江有色网，2024-5-30，24910元/吨，汇率7.2458，折合3438美元/吨）。假设铜金属全年结算价格为9000美元/吨，截至审计报告日，铜金属收盘价为9869美元/吨，且价格持续上涨（长江有色网，2024-5-30，83495元/吨，汇率7.2458，折合11523美元/吨）。假设银金属全年结算价格为28美元/盎司，截至审计报告日银金属收盘价为27.625美元/盎司，且价格持续上涨（长江有色网，2024-5-30，8335元/公斤，汇率7.2458，折合1150美元/公斤，35.77美元/盎司）。项目组认为公司在现金流预测中采用的远期期货价格和当前铅锌银铜的大宗商品价格趋势是一致的。

（5） 向管理层询问公司有关持续经营能力的问题，公司表示一方面控股股东会在必要的时候给上市公司资金支持，另一方面如果遇到特殊情况，在资金极度紧张的时候公司也可以出售部分优质资产以变现缓解资金压力。

综上，我们未发现公司持续经营能力存在不确定性。

2.年报显示，公司报告期内综合毛利率34.4%，比上年减少13.39百分点，分产品来看铅精矿（含银）、粗铅、锌精矿、铜精矿（含银）、富锂卤水毛利率变动较大。报告期内公司前五名客户销售额14.66亿元，占年度销售总额99.86%，主要涉及境外客户嘉能可国际公司（以下简称嘉能可），占比90.14%。

请公司：（1）结合近三年矿产品定价、采选矿成本等影响毛利率因素的具体变化情况，及同行业可比上市公司相关情况，说明本期毛利率下滑的原因及合理性，并分产品具体说明毛利率大幅变动的原因及合理性，是否符合行业规律；

回复：

1、合同定价方式和采选矿成本变化情况

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2、毛利率变动

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2023年度，公司精矿毛利率下降幅度较大，因公司跨国经营，受到2020年至2023年客观因素的冲击和延续性影响，导致公司生产成本上升。

公司将通过加强成本核算与分析、实行精细管理与生产等方式，落实控本举措，促进降本增效。

3、可比上市公司毛利率变动情况

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注：以上表格数据来源于同花顺金融数据终端。

根据同行业可比上市公司比较，公司毛利率下降幅度较大，主要是因为生产成本上升。同时，由于项目当地采购消耗性物料价格较国内价格高出许多，2022年度至2023年度当地采购比例较多。此外，因2023年度采掘供应商无法正常完成采掘任务，公司在2023年下半年更换了采掘供应商，导致全年采掘量下降，单位成本上升。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们主要实施了以下程序：

（1）我们从公开平台获取了塔中矿业2023年各金属产品LME价格，分析其价格波动情况并与公司结算单价对比，检查收入金额计算的正确性。

（2）检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；获取并复核生产成本明细汇总表，检查制造费用、其他费用的计算与分配是否正确。获取制造费用明细表并复核检查其加计正确性。结合固定资产、无形资产审计，检查并复核被审计单位固定资产折旧、无形资产摊销计算是否正确。

(3)获取各月各工程队的矿山工程结算验收报告、各月轨道衡计量表、金属平衡表，复核加计是否正确，分析相关勾稽是否合理。了解矿山工程费用化与资本化划分标准，检查费用化与资本化的准确性。对上述资料涉及的应付账款、在建工程、营业成本100%覆盖。

经审计，我们未发现公司2023年毛利率下滑的合理性存在重大异常。

（2）补充披露公司前五大客户相关情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、合作业务、合作年限、交易金额、是否存在关联关系等，并结合相关合同约定、履行情况、回款情况、未来合作计划等，进一步说明与嘉能可合作是否具备稳定性，充分提示客户集中度高的相关风险。

回复：

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据公开资料介绍，嘉能可是全球最大的大宗商品交易商之一，活跃于金属和矿产、能源产品和农产品市场。嘉能可为全球大宗商品生产商和消费者提供采购、物流、运输、存储和融资服务。2023年其营业收入达到2,559.84亿美元，同比增长25.6%，《财富》世界500强排在第21位，较上年提升2位；净利润同比增长248.2%至173.20亿美元，排在2023年《财富》世界500强最赚钱的50家公司第39位。

嘉能可做为世界500强企业中名列前茅的从事大宗商品相关业务的国际知名头部企业，公司从2019年与其直接合作以来，双方合作非常稳定，嘉能可履约执行能力强，支付货款及时，还能给予公司各种帮助，未来双方的合作会更加紧密，所以客户集中度虽高，但是风险并不高。

塔中矿业与哈萨克锌业公司（嘉能可控股，下称“哈锌”）形成了长期稳定的上下游关系。哈锌现有30万吨电锌、15万吨电铅和10万吨电铜产能，自有矿山的原料自给率分别为50%和13%左右。塔中矿业是哈锌重要的铅锌冶炼原料供应商，双方具有较强的产业链依赖关系，互相熟悉对方的产品特质和技术标准。同时，在地理位置和运输条件上，塔中矿业在距离塔国第二大城市苦盏市火车站附近建有货场，有一条专用运输线路用于每日向哈锌发货。因此，塔中矿业产品销售给嘉能可，既能有效控制物流运输成本，又能保证及时回款，且销售价格参照国际市场变动及行业惯例定价，是目前对公司最为经济合理的方式。

公司近年来启动的塔中矿业产能提升计划，也是基于同嘉能可控股的哈锌和乌兹别克斯坦的阿雷马列克联合企业的合作，协同其冶炼产能的扩产或复产规划，符合公司在中亚地区的整体战略布局。

综上所述，公司与嘉能可是深度合作关系，在中亚地区相互依赖，公司客户集中度高，未来如果客户的经营状况发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

对厦门象屿的卤水销售，来源于公司SESA项目获取的富锂卤水,2023年内完成销售。本次销售尝试性业务,公司尚未形成稳定的业务模式。在未来卤水提锂产线完工后，可以考虑后续和厦门象屿进行锂盐的长期深入合作。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们主要实施了以下程序：

（1） 对嘉能可、厦门象屿执行了函证和替代程序

（2） 对嘉能可国际进行了电子邮件访谈，访谈内容包括①确认双方2023年度交易规模，②双方关于融资性预付款事宜的合作背景，2023年度未按合同约定的计划以货物偿还事项的后续处理，③2024年度双方预计交易规模，④是否存在转售关联方的情况 。

（3） 获取了塔中矿业与嘉能可国际2024年的销售合同 ，向公司管理层了解未来与嘉能可合作的意愿和前景。

经审计，我们认为公司客户集中度高，但未发现嘉能可合作稳定性存在重大异常。

3.年报显示，公司销售合同含带有价格调整条款，初始结算为客户按照发运前5日伦敦金属交易所均价，最终结算时按照双方委托第三方机构的计量、化验结果，以及点价价格结算。收入确认原则为：向客户发出货物后，在满足上述条件时确认收入，公司于报告期末对尚未执行价格调整的按期末金属精粉的公允价格予以调整收入金额。

请公司：（1）补充披露近三年来，公司前十大销售合同金额价格调整、收入确认的具体情况，并结合相关合同条款约定内容，说明公司合同价格调整的依据及合规性；

回复：

1、近三年来，公司前十大销售合同金额价格调整、收入确认的具体情况

公司近三年塔中矿业的客户为嘉能可，执行长约合同销售。卤水销售根据前述，是尝试性业务。

单位：万元

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2、价格调整约定

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注：价格是核心商业机密，敏感数据用“X”代替具体数字。

合同价格调整是基于合同约定的加工费、运费及金属含量，公司矿产品定价如：锌精矿干吨单价=LME锌价*计价锌含量-加工费-扣杂罚款-其它扣减

这是国际大宗商品市场定价普遍的规则，价格调整符合市场规则，是合理的。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们主要实施了以下程序：

（1） 获取塔中矿业和嘉能可的销售协议，检查价格调整条款，协议约定价格调整依据为LME报价，且连续多年一贯执行。

（2） 获取2023年度铅、锌、银、铜LME报价，根据合同条款约定的方法重新计算结算金额以检查预结价格的准确性。

（3） 获取SGS第三方化验数据，获取2023年度全部点价单，根据合同条款约定的方法重新计算以检查最终结算价格计算的准确性，

（4） 检查价格调整的财务处理是否符合《企业会计准则第14号一一收入》及《监管规则适用指引一一会计类第1号》有关规定 。

经审计，我们未发现公司合同价格调整的合规性存在重大异常。

（2）结合同行业可比上市公司相关情况，说明公司销售定价、收入确认方式的合理性，是否符合行业惯例，相关收入确认方法是否符合企业会计准则规定。

回复：

1、公司销售定价、收入确认方式

公司与嘉能可金属结算的具体结算流程为：产品根据发运日前5天伦敦金属交易所现货均价预估货值，买方在收到卖方提供的发运单据和临时发票后付款。产品可在合同约定的期限内选择按月均价或点价进行结算，按月均价方式进行结算时根据卖方指定月份的伦敦金属交易所现货月均价进行结算，按点价方式进行结算时卖方可在LME交易时段要求买方按即时的市场价进行结算。在按月均价或点价结算后，买卖方进行最终结算，结清货款。有色金属行业的点价结算是行业惯例，公司的结算方式符合行业惯例。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

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以上表格数据摘自相关可比上市公司公告。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施的主要程序有：

（1）获取了塔中矿业与嘉能可国际签订的销售合同，获取了珠峰香港与厦门象屿的销售合同。

（2）对合同条款逐条研判分析，根据《企业会计准则第14号-收入》的要求，检查西藏珠峰确认收入政策是否符合规定。

（3）比较同行业上市公司的收入政策，检查相关处理方式是否存在明显不合理差异。

（4）比较西藏珠峰历年收入政策，检查相关政策是否得到一贯执行。

经审计，我们未发现公司销售定价、收入确认方式的合理性存在重大异常。

请年审会计师对上述问题1、问题2、问题3发表意见，并进一步结合公司海外收入占比高、客户集中度高等情况，说明针对公司营业收入及重要客户执行的审计程序，对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。

详见上述每个小问题中，年审会计师发表意见。

二、关于境外资产

4.年报显示，公司主要资产及生产经营位于境外。公司境外资产规模为53.35亿元，占总资产的95.78%。其中两家境外公司，塔中矿业位于塔吉克斯坦，主要从事铅锌铜矿开采，锂钾公司位于阿根廷，控制安赫莱斯、阿里扎罗两处锂盐湖开发项目，形成勘探资产13.06亿元，主要从事盐湖提锂、锂卤水销售等。报告期内分别实现营业收入13.24亿元、1.44亿元。阿根廷盐湖工程本期新增投入1.34亿元，期末余额为2.62亿元。前期公告及公开信息显示，安赫莱斯盐湖项目设计年产3万吨碳酸锂，项目尚未通过当地政府环评。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-4.09亿元，已连续9年为负值且流出金额较大。

请公司：（1）补充披露近5年境外投资总额，并列示投资项目名称、项目所在地点、交易时间、投资资金及来源、项目进展、截至目前已投入资金、产能实现及业绩达成情况等，并说明公司对境外资产的控制情况，连续进行大额投资的原因及合理性，并说明与公司业绩下滑情况是否匹配，相关项目是否产生预期收益，说明相关投资款项的最终流向，是否流向控股股东及其关联方；

回复：

1、公司近5年境外投资情况

公司近5年来对外直接投资分别为塔中矿业开采及冶炼项目、阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目及阿根廷阿里扎罗锂盐湖项目。

塔中矿业开采及冶炼项目近5年来已投入约22.93亿元人民币，阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目已投入约3.06亿元人民币，阿根廷阿里扎罗锂盐湖项目已投入约0.64亿元人民币，合计境外直接投资约26.63亿元人民币。

2、列示投资项目名称、项目所在地点、交易时间、投资资金及来源、项目进展、截至目前已投入资金、产能实现及业绩达成情况等

（1）塔中矿业开采及冶炼项目

● 投资项目名称：塔中矿业开采及冶炼项目

● 项目所在地点：塔吉克斯坦共和国索格特州古丽斯通市马琴区

● 交易时间：2015年8月

● 投资资金及来源：经营性留存资金及短期借款。

● 项目进展：现已形成400万吨采选产能、5万吨粗铅冶炼产能，正在实施新增200万吨采选技改扩建项目及冶炼产业链延伸项目。

● 近5年已投入资金：约22.93亿元人民币。

● 截至2023年12月31日已投入资金（自2007年塔中矿业成立）：约40.86亿元人民币。

● 产能实现及业绩达成情况：分步达到设计产能，保持稳定运营。

（2）阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目

● 投资项目名称：阿根廷安赫莱斯锂盐湖项目

● 项目所在地点：阿根廷共和国萨尔塔省圣安东尼奥镇

● 交易时间：2018年4月

● 投资资金及来源：公司自有资金及外部借款。

● 项目进展：

1)环评申报：阿根廷当地时间2024年6月28日，安赫莱斯3万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目正式取得萨尔塔有关部门签发的“环境影响声明书”（DIA）。

2)现场工程：项目工程设计、卤水井和淡水井钻探工程正在进行中，勘察工程已全部完成。

3)提锂设备：与项目配套的一万吨规模吸附设备和第一批柴油发电机组已运达阿根廷萨尔塔市。

● 近5年已投入资金：约3.06亿元人民币。

● 截至2023年12月31日已投入资金：约3.06亿元人民币。

● 产能实现及业绩达成情况：处于开发准备阶段，尚未产生收益。

（3）阿根廷阿里扎罗锂盐湖项目

● 投资项目名称：阿根廷阿里扎罗锂盐湖项目

● 项目所在地点：阿根廷共和国萨尔塔省大塔拉镇

● 交易时间：2018年4月

● 投资资金及来源：公司自有资金及外部借款。

● 项目进展：

1)环评进度：2023年2月27日，阿里扎罗锂盐湖项目深度勘探环评报告获得萨尔塔省政府有关部门的批准。

2)现场工程：目前正在深度勘探过程中，其中物探工作已完成。

● 近5年已投入资金：约6,372万元人民币。

● 截至2023年12月31日已投入资金：约6,372万元人民币。

● 产能实现及业绩达成情况：处于深度勘探阶段，尚未产生收益。

3、对境外资产的控制情况

（1）塔中矿业开采及冶炼项目

塔中矿业是依据塔吉克斯坦法律成立的独立法人，依法拥有4个采矿权和3个探矿权证，以及相关的房屋建筑、机器设备等生产经营性资产。公司为塔中矿业法定的全资控股股东，通过股权关系实现对塔中矿业采矿权及探矿权、固定资产及其全部资产的有效控制。

在日常管理中，塔中矿业的管理层及运营团队均由公司委派、任命和考核,指导和协调现场团队与当地政府沟通联络，年度生产经营计划等均通过公司审核后上报塔国政府相关部门。

（2）阿根廷锂盐湖项目

公司持有珠峰香港87.5%的权益，珠峰香港持有加拿大NNEL Holding Corp.,、加拿大Lithium X Energy Corp.,、阿根廷锂钾有限公司（持有安赫莱斯锂盐湖项目100%权益）、阿根廷托萨有限公司（持有阿里扎罗锂盐湖项目100%权益）100%的权益。

阿根廷锂钾有限公司旗下安赫莱斯锂盐湖项目拥有39个采矿特许权，总矿权面积105平方公里，锂资源量205万吨碳酸锂当量。阿根廷托萨有限公司旗下阿里扎罗锂盐湖项目拥有12个采矿特许权，总矿权面积约366平方公里。

公司对加拿大NNEL Holding Corp.,、Lithium X Energy Corp.,和阿根廷锂钾公司、阿根廷托萨公司在资产、财务、人事、经营等方面拥有全部、完整的控制权和管理权。

4、连续进行大额投资的原因及合理性，并说明与公司业绩下滑情况是否匹配

公司属于资金密集型的资源开发类企业，海外矿产资源的勘探开发和增储上产都需要持续的资金投入，同时公司作为“一带一路”标杆企业，对项目所在国有一定的投资承诺，需要持续扩大投资，为项目所在国在工业产值、就业、税收等方面持续做出积极贡献。

综上，公司在塔中矿业和阿根廷锂盐湖项目上的持续大额投资，不仅符合公司“一体两域”战略发展规划，有助于实现海外项目的资源“变现”，也有利于为中塔、中阿友好发展做出新的、更大的贡献，具有合理性。

公司业绩下滑主要受到塔中矿业的业绩影响，与公司对塔中矿业和阿根廷锂盐湖项目的大额资本性投入无关。自2020年至2023年，塔中矿业持续受到客观因素的冲击和延续性影响，产量始终未达预期。2023年下半年，公司为扭转局面主动调整经营模式，调整期内受各种复杂因素的影响，导致2023年下半年产量下降，进而影响了公司2023年度业绩。

5、相关项目是否产生预期收益，说明相关投资款项的最终流向，是否流向控股股东及其关联方

塔中矿业自2015年通过重组并入到上市公司后，持续给公司创造大额收益，尽管2023年业绩下滑，但仍给公司带来了正向现金流入及收益。

阿根廷锂盐湖项目尚处于筹备期，2023年度资本性投入均为在建工程投入，尚未产生收益。公司布局阿根廷锂资源，符合新能源产业发展趋势和公司“一体两域”战略规划，未来将会给公司带来可观的收益。

公司资本性投入全部用于项目建设，最终流向设备供应商、工程承包方及材料供应商。2019年至2021年，塔中矿业项目存在通过控股股东在境内代为采购设备及辅助材料的情况，构成关联交易，已履行了关联交易的内部审批和信息披露程序，并经年审会计师审计，在当年年报中充分披露。除此之外，其他项目投资均未流向控股股东及其关联方。

（2）分别说明塔中矿业、锂钾公司采选矿业务具体经营情况，包括但不限于开采、储存、运输、销售模式，收入确认方式、时点等，以及相关公司在塔吉克斯坦、阿根廷地区所处行业位置、上下游产业情况、主要竞争对手以及公司竞争优劣势等；

回复：

1、塔中矿业

● 经营情况：塔中矿业已形成年采选400万吨产能，正在持续稳定经营。矿山通过平巷-斜坡道-竖井联合开拓方式，采用空场法、阶段崩落法和浅孔留矿法开采，矿石利用溜矿井通过9中段6公里长的有轨运输道采用电机车牵引运输至公司自建的选矿厂处理，产品有铅精矿、锌精矿和铜精矿。公司有精矿库，满足发运量及时发出。通过波斯顿市货场采用火车运输方式销往哈锌，销售模式为长约销售。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

● 上下游产业情况：作为行业上游公司，精矿产品除少量自用外，均外销至邻近国家的冶炼厂。

● 所处行业位置：当地最大的在产铅锌采选冶炼公司，多年来占塔国采掘工业总产值约50%左右。

● 主要竞争对手以及公司竞争优劣势：无明显竞争对手，在矿产资源储量规模、现有采选产能方面具有绝对竞争优势。

2、阿根廷锂钾公司（拥有安赫莱斯锂盐湖项目100%权益）

● 经营情况：目前安赫莱斯项目处于开发准备阶段，尚未开始生产。阿根廷当地时间2024年6月28日，安赫莱斯3万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目正式取得萨尔塔有关部门签发的“环境影响声明书”（DIA）。

● 上下游产业情况：公司所处行业为锂资源行业，处于产业链最上游，下游为锂化合物行业，再下游为锂电池行业。全球锂资源行业按照锂矿类型主要分为盐湖卤水、锂辉石及锂云母，分别占比36%、54%及10%，阿根廷锂资源行业均为盐湖卤水型锂矿项目。下游锂化合物产业和锂电池产业主要集中在中国。

● 所处行业位置：项目建成后将成为阿根廷重要的盐湖锂项目之一。

● 主要竞争对手以及公司竞争优劣势：公司的主要竞争对手智利锂业（SQM）、赣锋锂业、Arcadium、埃赫曼等公司。成本优势是锂资源行业最核心的竞争力，公司将基于安赫莱斯项目优秀的资源禀赋及3万吨碳酸锂当量项目规模优势，持续优化生产工艺和生产流程，进一步增强公司产品的市场竞争力。

（3）补充披露塔吉克斯坦项目相关铅锌铜等矿产情况，包括但不限于所处地理区位、分品种矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等，以及阿根廷盐湖项目相关勘探资产的具体情况，包括但不限于矿区权益取得时间、取得成本、资质证明、可采储量、资产评估、环评报告等重要信息及相应文件，并报本所备查，说明相关锂盐湖资产会计确认、计量的依据，是否符合会计准则的规定；

回复：

1、塔吉克斯坦项目情况

塔吉克斯坦项目相关铅锌铜等矿产地处塔吉克斯坦索格特州古丽斯通市马琴区。距塔吉克斯坦首都杜尚别东北约600km；距塔国第二大城市胡占德（苦盏）东北110km；北临乌兹别克斯坦的阿尔马雷克矿区，距乌兹别克斯坦首都塔什干东南143公里处，矿区范围约60平方公里。

塔中矿业目前正在开发的铅锌铜银多金属矿山是原来隶属于塔吉克斯坦阿尔登托普坎矿务局的铅锌铜银多金属矿田，包括：派-布拉克、阿尔登-托普坎、北阿尔登-托普坎和布祖尔-巴达尔四个采矿权，为铅、锌、铜、银多金属矿，副产铜、银。

各矿区分品种矿产资源量、储量、资质证明、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期等相关信息，见下表。

截至2023年12月31日矿山保有资源储量

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注：1、资源量数据为保有总资源量（包含储量数据）,品位对应的是储量品位。