本报记者 石健 北京报道
近日，《中国经营报》记者通过裁判文书网看到，在南京金融资产交易中心有限公司（以下简称“南金交”）登记挂牌、非公开发行收益权转让类产品“南金交·宁富赚”已经相继进入诉讼裁判阶段。判决书显示，“南金交·宁富赚”系由国商投控股有限公司（以下简称“国商投”）发行的金融衍生品类产品，通过对顺钠股份（000533.SZ）及其子公司完成应收账款，继而实现产品本息收益。但是，国商投并没有履行回购协议，致使金融产品出现逾期兑付。
由于国商投一直不能履行回购义务，致使顺钠股份已经计提大额负债并且持有部分股权遭到冻结。顺钠股份告诉《中国经营报》记者，“因国商投无法按时偿还产品融资款，导致产品逾期，目前已经有47名投资人向法院提起诉讼，要求公司还款。”根据顺钠股份年报披露，国商投设立在南金交的资金清算账户已支付逾期欠款本息7685万元，致使顺钠股份计提相应的预计负债。
那么，国商投到底扮演了怎样的角色？应收账款到底去向了哪里？在采访国商投时，对方仅表示，“目前正在逐步清退南金交产品，其他不便透露。”
未履行回购协议
天眼查显示，国商投为一家从事应收账款的公司，近年来，开始从事融资通道业务。记者梳理发现，自2017年8月以来，国商投股东国商投实业有限公司（以下简称“国商投实业”）作出《股东（大）会会议决议》，审议通过向南金交申请登记挂牌、非公开发行收益权转让类产品的议案，发行资金用于补充公司流动资金，发行多个收益权转让类产品，发行规模合计不超过2亿元，产品期限均不超过一年，预期年化利率7.5%至9.0%。目前，已知的发行产品包括，南金交·宁富赚［2017］001205，规模6000万元，期限180天，年化利率7.5%；南金交·宁富赚［2017］001508，规模7000万元，期限190天，年化利率A类7.5%和B类8.5%等项目。
裁判文书网公布的判决书显示，上述产品所对应的底层资产是国商投持有的四份《购销合同》项下的第三人浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“翰晟公司”）应收账款债权资产。
天眼查显示，翰晟公司为顺钠股份子公司。2017年7月，顺钠股份作为担保人向南金交出具了《流动性支持函》，自愿为上述应收账款债权资产之债务人翰晟公司向债权人国商投支付应收账款提供第三方增信，即提供担保。与此同时，国商投向南金交提交《国商投控股有限公司关于申请“南金交·宁富赚”产品在南京金融资产交易中心有限公司挂牌的函》，国商投基于合法拥有的、具备可转让性的应收账款，申请将因该应收账款而形成的资产收益权申请在南金交公司登记挂牌，非公开发行收益权转让类产品。
然后，产品陆续出现逾期。
判决书显示，截至2018年9月，投资人购买的产品已经到期。但国商投均未按约定时间履行回购义务，投资人认为，国商投和顺钠股份的行为已经构成违约，为维护自身合法权益，诉至法院。目前，共有47名投资人起诉到法院，涉及投资金额为2550万元。
那么，国商投向南金交提供的资质材料“具备合法拥有的、具备可转让性的应收账款”，是否属实？国商投又是否收到了应收账款呢？
对此，顺钠股份辩称，《流动性支持函》所涉翰晟公司欠付国商投的货款已经结清，顺钠股份无需承担任何责任。案涉产品对应的底层资产是国商投持有的与翰晟公司、舟山翰晟携创实业有限公司（以下简称“舟山翰晟”）所签订的四份《购销合同》项下应收账款债权资产。依据银行转账记录、发票和顺钠股份内审部专项审计的对账结果，翰晟公司及其子公司已于2017年向国商投足额支付完毕所有货款，上述四份《购销合同》项下货款均已结清。因此，国商投享有的应收账款债权已归于消灭，顺钠股份亦不须承担付款责任。
虽然国商投在法庭否认收到顺钠股份的付款，但是最终没有提交有效证明。不过，法院在判决中认为，应收账款不作为案件的主要关联性，而国商投没有履行回购协议则是事实，最终一审判决由国商投支付原告本息。
记者注意到，最近监管向顺钠股份出具的警示函从侧面可以印证，虽然顺钠股份曾在违规的情况下出具了《流动性支持函》，但是该文件确系存在。2020年6月8日，顺钠股份公告相关内容，“经查，2017年7月，陈伟作为顺钠股份时任董事长及法定代表人，未经公司股东大会授权，以顺钠股份名义向南京金融资产交易中心有限公司出具了《流动性支持函》，约定顺钠股份为浙江翰晟携创实业有限公司对国商投控股有限公司有关应付账款的到期支付提供流动性支持，涉及金额为2亿元。顺钠股份时任财务总监罗周彬参与并知悉上述事项。陈伟和罗周彬未将上述事项及时告知顺钠股份，导致顺钠股份对该事项未及时履行信息披露义务……我局决定对陈伟、罗周彬采取出具警示函的行政监管措施。”
应收账款变2.75亿坏账
由于应收账款问题，顺钠股份和国商投各执一词，顺钠股份已经做好计提负债的准备。顺钠股份2019年年报显示，“根据2018年10月24日北京市时代九和律师事务所发给公司的律师函告知，国商投设立在南金交的资金清算账户已支付逾期欠款本息7685万元，本公司计提 7685万元预计负债。”
与此同时，顺钠股份及其孙公司就前述诉讼中的资金流向问题对国商投提起了诉讼。顺钠股份在接受记者采访时表示，2020年3月，顺钠股份控股孙公司上海辉翰贸易有限公司（以下简称“上海辉翰”）就与国商投买卖合同纠纷一案向上海市中级人民法院提起诉讼。年报透露，上海辉翰向国商投购买2016吨混合橡胶，上海辉翰已支付全部货款共计2563万元，却只从国商投处取得价值230万元的货物，之后国商投便终止交付货物，为此，上海辉翰起诉国商投，要求返还货款本息。
那么，对于剩下2331万元的货款资金到底去向了哪里？对此，记者向国商投发送采访函，截至发稿，对方未就资金去向问题进行回复。
值得注意的是，上海辉翰还将国商投的前任股东及现任股东一同告上法庭。诉讼显示，“经查，被告一的注册资本为2亿元人民币，系被告二100%出资设立，认缴出资额为2亿元人民币，但未缴足出资；后被告二将其持有的被告一之全部股权转让给被告三，被告三至今亦同样未缴足出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条之规定，被告二、被告三应分别在各自未出资本息范围内对被告一国商投未清偿的本案债务承担补充赔偿责任。”
天眼查显示，2018年12月18日，国商投变更股东，持股100%的国商投实业退出，变更为上海华恭电子科技有限公司（以下简称“华恭电子”），上述提到的被告二即为国商投实业，被告三为华恭电子。值得一提的是，国商投变更股东之时，正是国商投在南金交金融产品开始出现逾期之际。可以看出的是，国商投挂牌南金交金融衍生品项目曾经过股东国商投实业股东大会同意，所以，国商投实业也成为被告一方。
通过股权信息来看，国商投实业最终的实控方为商业网点建设开发中心，在官网上自称具备国资背景。同时，在国商投以往的金融产品宣传资料中也多次明确提到“国资背景”字样。然而，就在产品成功发行且出现逾期之后，国商投股东方突然变更，对此，记者与国商投实业取得联系，公开电话均无人接听。采访中，国商投也未就股东变更原因进行说明。
除了因金融衍生品引发的纠纷外，记者发现，根据顺钠股份内审部专项审计的对账结果，截至2018年8月，国商投确认应付翰晟公司及其子公司货款余额为2.83亿元，截至2020年3月31日，顺钠股份关于国商投的坏账准备为2.75亿元，并且显示“100%计提，预计无法收回”。
顺钠股份表示，目前，上述民事诉讼案件所涉冻结公司4个银行账户，冻结期限为2019年2月1日至2020年1月31日。同时，冻结其持有的翰晟公司60%股权，对应认缴出资额3750万元，冻结期限为2019年2月27日至2022年2月26日。
截至目前，金融衍生品项目投资人的逾期款尚未全部追回，国商投与顺钠股份的金融纠纷亦在继续。但是，记者注意到，国商投于2020年7月16日被杭州市江干区市场监督管理局因“公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假”被列入企业异常经营名录之中。