证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2025-012
深圳市兆新能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2025年3月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
2、本次股东大会全部提案均审议通过，无增加、变更提案情况；
3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、召开时间：
现场会议时间：2025年4月9日（星期三）14:30
网络投票时间：2025年4月9日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月9日9:15~9:25；9:30~11:30和13:00 ~ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年4月9日9:15 ~ 15:00期间的任意时间。
2、召开方式：现场表决与网络投票相结合
3、现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层会议室
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长刘公直先生
6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表591人，代表公司有表决权的股份数为502,813,400股，占公司有表决权股份总数的25.7214%。公司全体董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
其中：现场出席会议的股东及股东代表1人，代表公司有表决权的股份数为486,007,100股，占公司有表决权股份总数的24.8616%。
通过网络投票出席会议的股东590人，代表公司有表决权的股份数为16,806,300股，占公司有表决权股份总数的0.8597%。
2、中小投资者出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东及股东代表590人，代表公司有表决权的股份数为16,806,300股，占公司有表决权股份总数的0.8597%。
其中：通过现场投票的中小股东及股东代表0人，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
通过网络投票的中小股东590人，代表公司有表决权的股份数为16,806,300股，占公司有表决权股份总数的0.8597%。
3、独立董事公开征集表决权情况
根据公司2025年3月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事薄静静女士作为征集人已向公司全体股东征集对本次会议所审议的股权激励相关议案的表决权，征集时间：2025年4月3日-2025年4月8日期间每个工作日（上午8:30-12:00，下午 14:00-17:30）。截至征集时间结束，无征集对象委托征集人进行投票。
三、议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成决议如下：
1、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》；
表决结果如下：
表决情况：同意496,314,000股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7074%；反对6,355,500股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2640%；弃权143,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0286%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,306,900股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的61.3276%；反对6,355,500股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的37.8162%；弃权143,900股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8562%。
该项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
表决结果如下：
表决情况：同意496,322,600股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7091%；反对6,329,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2589%；弃权160,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0320%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,315,500股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的61.3788%；反对6,329,900股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的37.6639%；弃权160,900股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9574%。
该项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》；
表决结果如下：
表决情况：同意496,274,300股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6995%；反对6,339,100股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2607%；弃权200,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0398%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,267,200股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的61.0914%；反对6,339,100股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的37.7186%；弃权200,000股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1900%。
该项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》；
表决结果如下：
表决情况：同意10,585,200股，占出席会议有效表决权股份总数的62.9835%；反对5,935,700股，占出席会议有效表决权股份总数的35.3183%；弃权285,400股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6982%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,585,200股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的62.9835%；反对5,935,700股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的35.3183%；弃权285,400股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的1.6982%。
5、审议通过《关于公司子公司与横琴金投开展融资租赁暨相关担保事项的议案》；
表决结果如下：
表决情况：同意495,912,900股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6276%；反对6,394,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2718%；弃权505,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%。
其中，中小投资者的表决情况：同意9,905,800股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的58.9410%；反对6,394,900股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的38.0506%；弃权505,600股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的3.0084%。
6、审议通过《关于公司子公司与前海兴邦开展融资租赁暨相关担保事项的议案》；
表决结果如下：
表决情况：同意495,906,600股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6264%；反对6,384,600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2698%；弃权522,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1039%。
其中，中小投资者的表决情况：同意9,899,500股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的58.9035%；反对6,384,600股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的37.9893%；弃权522,200股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的3.1072%。
7、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果如下：
表决情况：同意496,706,100股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7854%；反对5,685,700股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1308%；弃权421,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0838%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,699,000股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的63.6607%；反对5,685,700股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的33.8308%；弃权421,600股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的2.5086%。
该项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
8、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果如下：
表决情况：同意496,741,900股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7925%；反对5,725,700股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1387%；弃权345,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0688%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,734,800股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的63.8737%；反对5,725,700股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的34.0688%；弃权345,800股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的2.0576%。
该项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
9、审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
表决结果如下：
表决情况：同意496,261,100股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6969%；反对6,367,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2663%；弃权185,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0368%。
其中，中小投资者的表决情况：同意10,254,000股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的61.0128%；反对6,367,200股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的37.8858%；弃权185,100股，占参加会议中小投资者有效表决权股份总数的1.1014%。
四、律师出具的法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所黄丽云律师、许骜律师为本次股东大会进行了法律见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、深圳市兆新能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二五年四月十日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2025-013
深圳市兆新能源股份有限公司
关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2024年9月24日至2025年3月24日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本激励计划内幕信息知情人、公司董事长、总经理刘公直先生在自查期间存在减持公司股票的情况，公司于2024年12月28日在巨潮资讯网上披露了《关于公司董事长、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-113），因个人原因，公司董事长、总经理刘公直先生根据减持预披露公告于2025年3月17日至2025年3月18日通过集中竞价方式累计减持公司股份80,000股，占公司总股本比例0.0041%。刘公直先生不属于本激励计划的激励对象，其相关交易是根据减持计划安排所进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易。其他内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。
公司在策划本激励计划事项过程中，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，有42名激励对象交易过公司股票，激励对象买卖公司股票的具体情况如下：
■
除上述人员外，其余激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，以上核查对象在自查期间的股票交易不是基于知晓公司实施本激励计划的操作，与内幕信息无关，亦未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司任何内幕信息。该等42名激励对象均已出具承诺函，确认其在自查期间进行的股票交易完全基于其个人对二级市场的交易情况的独立判断及个人资金安排而进行的操作，属于个人投资行为，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论意见
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露制度》及《保密管理制度》，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；
3、《承诺函》。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二五年四月十日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份公告编号：2025-014
深圳市兆新能源股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2025年4月9日下午16:30以通讯表决方式召开，会议通知于2025年4月9日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。
会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长刘公直先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式形成决议如下：
会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意以2025年4月9日为首次授予日，向符合本次激励计划授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票、向符合本次激励计划授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万份股票期权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二五年四月十日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份公告编号：2025-015
深圳市兆新能源股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2025年4月9日下午17:00以通讯表决方式召开，会议通知于2025年4月9日以电子邮件、电话方式送达。召集人对本次会议的通知向与会监事作出了说明，与会监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席李沫雯女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议，形成决议如下：
会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
经审议，监事会认为：
（1）公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票和股票期权的条件已经成就。
（3）本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，同意公司确定首次授予日为2025年4月9日。
综上，监事会同意以2025年4月9日定为公司本次限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票、向符合授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万股股票期权。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司监事会
二〇二五年四月十日
证券代码：002256 证券简称：兆新股份公告编号：2025-016
深圳市兆新能源股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票与股票期权的授予日为2025年4月9日
2、限制性股票首次授予数量为3,127.7565万股、股票期权授予数量为9,383.2696万份
3、限制性股票授予价格1.81元/股、股票期权行权价格为2.06元/股
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、激励工具：限制性股票与股票期权；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票；
3、分配情况；
1）授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。
2）授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
4、时间安排：
1）授予的限制性股票时间安排：
■
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
2）授予的股票期权时间安排：
■
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、业绩考核要求
1）本激励计划首次授予部分的限制性股票设置公司业绩考核目标，考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
■
注：1、上述“营业收入”“毛利润”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2）本激励计划首次授予部分的股票期权设置公司业绩考核目标，考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
■
注：1、上述“营业收入”“毛利润”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3）激励对象个人考核要求
本激励计划限制性股票和股票期权激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档，对应的行权比例如下表所示：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年度计划行权数量×个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则取消该激励对象当期行权额度，该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。
（二）履行的相关程序
1、2025年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2025年3月25日至2025年4月3日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2025年4月4日披露了《监事会关于2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年4月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2025年4月9日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明
本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格一授予价格。
（二）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：2.06元/股（2025年4月9日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：30.3223%、25.4679%、分别采用深证综合指数最近12个月、24个月）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）董事会已确定本激励计划的授予日为2025年4月9日，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票与股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
五、激励对象认购限制性股票、股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票、股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、监事会对此次激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：本次激励计划首次授予的88名激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律、法规及公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2025年4月9日定为公司本次激励计划的授予日，向符合本次激励计划授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票、向符合本次激励计划授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万份股票期权。
八、法律意见书结论性意见
根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、授予价格/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票与股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，兆新股份本次首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划首次授予事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相关事项之法律意见书；
4、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
2025年4月10日