中国经济网北京5月11日讯 近日，中国证监会宁波监管局网站公布的中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（杭州浩红实业有限公司、邱浩群）〔2022〕2号显示，当事人好想你健康食品股份有限公司(以下简称“好想你”,002582.SZ)时任副董事长、副总经理邱浩群使用当事人杭州浩红实业有限公司(以下简称“杭州浩红”)账户内幕交易“好想你”股票，宁波证监局对上述当事人分别作出行政处罚。

2020年6月8日晚，好想你发布《关于回购公司股份方案的公告》，披露好想你拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用途是减少注册资本，回购的股份数量不低于11300万股(含)，不超过22600万股(含)，占好想你总股本的比例不低于21.91%、不超过43.83%，回购股份的实施期限自股东大会审议通过之日(2020年6月24日)起不超过12个月。截至2021年4月30日，好想你累计回购股份数量2459.68万股，占好想你总股本的4.77%。

2021年5月初，好想你董事长兼总经理石某彬谋划调整回购股份方案以减少股份回购数量，将公司资金优先用于投入经营、投资、产品研发等。2021年5月24日，石某彬安排好想你副总经理兼董事会秘书豆某妍具体落实调整回购股份方案事项，计划将回购股份数量从“不低于11300万股(含)，不超过22600万股(含)”调整为“不低于3000万股(含)，不超过6000万股(含)”。

2021年5月25日，豆某妍落实石某彬的要求，将包含有调整回购股份方案、董事会审议时间安排等内容的《关于回购方案调整的分析及规划说明》报送石某彬，石某彬决定召开小范围会议先讨论。当日下午，石某彬、石某领、豆某妍、王某等董事、高级管理人员参加会议，讨论调整回购股份方案，决定将该事项提交董事会会议审议。

2021年5月30日上午，豆某妍通过微信向邱浩群发送《关于回购方案调整的分析及规划说明》，邱浩群向豆某妍咨询了调整回购股份方案的公告时间。当晚，豆某妍通过电子邮件向好想你全体董事、监事、高级管理人员发送董事会、监事会会议通知，确定于同年6月2日开会审议调整回购股份方案事项。

2021年6月2日，好想你召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，决定将回购股份数量从“不低于11300万股(含)，不超过22600万股(含)”调整为“不低于4120万股(含)，不超过6720万股(含)”。当晚，好想你发布《关于调整回购股份方案的公告》，对调整回购股份方案予以披露。

宁波证监局判定，好想你调整回购股份以减少注册资本的方案，属于《证券法》第八十条第二款第九项、第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的“重大事件”，在公开前为《证券法》第五十二条所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2021年5月25日，公开时间为2021年6月2日晚。邱浩群为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2021年5月30日。

杭州浩红内幕交易“好想你”的情况为，2021年5月31日，“杭州浩红”账户卖出“好想你”180.03万股，成交金额2026.69万元，扣除交易税费，避损金额138.01万元。“杭州浩红”账户由杭州浩红控制使用。上述证券交易由邱浩群作出决策并安排杭州浩红财务人员张某下单操作。

宁波证监局认为，杭州浩红的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。对杭州浩红的内幕交易行为，邱浩群是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，宁波证监局决定：一、没收杭州浩红实业有限公司内幕交易违法所得138.01万元，并处以276.03万元罚款；二、对邱浩群给予警告，并处以40万元罚款。

经中国经济网记者计算，上述罚没金额总计454.04万元。

经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人邱浩群于2018年9月11日至今担任好想你副总经理；于2018年9月11日至2021年10月20日担任好想你副董事长；曾任杭州浩红法定代表人、执行董事。

好想你健康食品股份有限公司创始于1992年，主要从事红枣、冻干产品、坚果、果干等健康食品的研发、采购、生产和销售。公司于2011年在深交所中小板上市，股票代码002582。截至2022年3月31日，杭州浩红实业有限公司为好想你第二大股东，持股6.46%。

杭州浩红实业有限公司成立于2014年5月16日，注册资本为30000万人民币，大股东为邱浩群，持股70%。

相关规定：

《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第五十二条：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（杭州浩红实业有限公司、邱浩群）

〔2022〕2号

当事人:杭州浩红实业有限公司(以下简称杭州浩红),住所:浙江省杭州市钱塘区。

邱浩群,男,1978年4月出生,时任杭州浩红法定代表人、执行董事兼好想你健康食品股份有限公司(以下简称好想你)副董事长、副总经理,住址:浙江省杭州市钱塘区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对杭州浩红违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人杭州浩红、邱浩群提交了书面的陈述、申辩意见,未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和公开过程

2020年6月8日晚,好想你发布《关于回购公司股份方案的公告》,披露好想你拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份,用途是减少注册资本,回购的股份数量不低于11,300万股(含),不超过22,600万股(含),占好想你总股本的比例不低于21.91%、不超过43.83%,回购股份的实施期限自股东大会审议通过之日(2020年6月24日)起不超过12个月。截至2021年4月30日,好想你累计回购股份数量24,596,783股,占好想你总股本的4.77%。

2021年5月初,好想你董事长兼总经理石某彬谋划调整回购股份方案以减少股份回购数量,将公司资金优先用于投入经营、投资、产品研发等。

2021年5月24日,石某彬安排好想你副总经理兼董事会秘书豆某妍具体落实调整回购股份方案事项,计划将回购股份数量从“不低于11,300万股(含),不超过22,600万股(含)”调整为“不低于3,000万股(含),不超过6,000万股(含)”。

2021年5月25日,豆某妍落实石某彬的要求,将包含有调整回购股份方案、董事会审议时间安排等内容的《关于回购方案调整的分析及规划说明》报送石某彬,石某彬决定召开小范围会议先讨论。当日下午,石某彬、石某领、豆某妍、王某等董事、高级管理人员参加会议,讨论调整回购股份方案,决定将该事项提交董事会会议审议。

2021年5月30日上午,豆某妍通过微信向邱浩群发送《关于回购方案调整的分析及规划说明》,邱浩群向豆某妍咨询了调整回购股份方案的公告时间。当晚,豆某妍通过电子邮件向好想你全体董事、监事、高级管理人员发送董事会、监事会会议通知,确定于同年6月2日开会审议调整回购股份方案事项。

2021年6月2日,好想你召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》,决定将回购股份数量从“不低于11,300万股(含),不超过22,600万股(含)”调整为“不低于4,120万股(含),不超过6,720万股(含)”。当晚,好想你发布《关于调整回购股份方案的公告》,对调整回购股份方案予以披露。

好想你调整回购股份以减少注册资本的方案,属于《证券法》第八十条第二款第九项、第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的“重大事件”,在公开前为《证券法》第五十二条所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2021年5月25日,公开时间为2021年6月2日晚。邱浩群为内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2021年5月30日。

二、杭州浩红内幕交易“好想你”的情况

2021年5月31日,“杭州浩红”华西证券账户卖出“好想你”1,800,300股,成交金额20,266,880元,扣除交易税费,避损金额1,380,144.01元。

“杭州浩红”华西证券账户由杭州浩红控制使用。上述证券交易由邱浩群作出决策并安排杭州浩红财务人员张某下单操作。

上述违法事实,有相关证券账户资料、银行账户资料、公司公告文件、询问笔录等证据证明,足以认定。

杭州浩红的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。对杭州浩红的内幕交易行为,邱浩群是直接负责的主管人员。

当事人杭州浩红、邱浩群在陈述、申辩材料中提出:

1.邱浩群于2021年5月30日获悉的信息仅涉及上市公司调减回购股份数量,而不是开展新的回购股份,属于对原议案的变更和调整。该信息的重要程度远不及2020年6月首次公开披露股份回购方案的重要性,未达到《证券法》第八十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款规定的“重大事件”中的“重大”程度。

2.《行政处罚事先告知书》认定的避损金额计算有误,需要扣除增值税,请我局予以复核确认。

3.杭州浩红减持股票系按照原减持计划进行的惯常操作,减持的主观意图形成于获悉信息之前,不存在利用内幕信息进行交易的主观故意,不存在刻意规避损失的态度。

4.杭州浩红、邱浩群积极配合调查,态度诚恳。邱浩群一直致力提升企业业绩,帮扶农业企业、惠及民生,还担任多项社会职务,积极践行社会事务和公益事业。希望我局在法定处罚限度内予以最低程度的处罚,即对杭州浩红“没收违法所得,并处以违法所得一倍罚款”,对邱浩群“给予警告,并处以20万元罚款”。

经复核,我局认为:

1.好想你调整回购股份以减少注册资本的方案,相较2020年6月披露的方案有了重大变动,属于《证券法》第八十条第二款第九项、第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的“重大事件”。

2.本案内幕交易避损金额的计算,采用统一的执法标准和一贯的计算方法,经复核,避损金额计算结果无误。

3.邱浩群知悉内幕信息后,明知该信息一旦公开将引起股价下跌,次日即决策安排杭州浩红财务人员张某卖出“好想你”。杭州浩红相关证券交易具有明确的目的性和突然性,刻意规避损失意愿迫切,内幕交易主观故意明显。

4.当事人在本案以外的企业经营、社会服务等因素与本案认定无关。我局已综合考虑当事人配合调查、认错态度等因素,量罚适当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:

一、没收杭州浩红实业有限公司内幕交易违法所得1,380,144.01元,并处以2,760,288.02元罚款;

二、对邱浩群给予警告,并处以40万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

宁波证监局

2022年5月7日