一封法律意见书，揭开广东双林总经理的改选经过，也拉开了浙民投和佳兆业争夺战的第二季。

万商天勤律师事务所在意见书里指出，2018年12月12日，广东双林召开董事会，免去朱光祖总经理职务，并任命罗军为总经理的决议内容、议事方式、表决程序均符合法律、行政法规和公司章程规定，以向公司登记机关备案，此次总经理改选事宜合法有效。

（万商天勤律师事务指出广东双林总经理改选事宜合法有效）

但是，却引来了浙民投的反对。

据智通财经APP了解，2017年6月，“野蛮人”浙民投对振兴生化（000403.SZ）发起要约收购，引起后者的极度不满，找来了“白衣骑士”佳兆业（01638）救场。最后，为了公司的发展，三方各退一步。这场持续了一年的股权争夺战，以振兴生化的原大股东振兴集团退出，浙民投和佳兆业的“共掌”振兴生化落下帷幕。

但是没想到，短短的7个月之后，浙民投和佳兆业对振兴生化的控股权争夺进入第二季，这一次的焦点聚集在核心业务主体广东双林上。浙民投率先发难，质疑广东双林的董事会罢免严重影响公司发展的总朱光祖合理性，并指责2018年1月3日广东双林的董事会改选和公司章程的修改违规，单方面罢免广东双林的董事会。

值得注意的是，广东双林的董事会包括史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东。郑毅和罗军还是振兴生化的董事，由佳兆业提名。

广东双林董事会方面做出强力反击，直言:2018年1月3日广东双林的董事会的改选，既合规，又合法。反而是浙民投罢免广东双林董事的做法，既违规，又违法。

12月17日，广东双林再次发出声明，称“本公司治理架构完善、人才梯队配置完整，经营发展蒸蒸日上，不会因个别管理层的变动对公司的正常经营造成任何不利影响”。

朱光祖拖累公司发展，罢免合理合法合规

据智通财经APP了解，振兴生化在过去的12年里面，一直带着“ST”或者“*ST”，但一直都没有进入退市的程序，主要旗下拥有血液制品生产资质的子公司广东双林在背后做出业绩支持。

不过，质地优良的广东双林却在朱光祖的带领下逐渐变得千疮百孔。

据智通财经APP了解，朱光祖原本是广东双林的总经理，是广东双林研发总负责人，全面负责公司研发项目立项及实施，在2013年在上海成立研发子公司，承接公司研发项目。

但截至2018年12月，上海子公司多个研发项目失败，其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失，且第二军医大为其母校，研发负责人为其同窗同学，研发经费使用无计划和节制;猪肺项目自2009年签订研发合同至今仍无实质性进展;凝血因子Ⅷ项目进展缓慢，远远低于预期，给公司造成了重大经济损失。

从广东双林的财报上可以发现，在朱光祖任职期间，公司的营业收入稳步增长，但是净利润基本处于停滞不前的状态，就是受到管费用管理的快速增长的拖累。

因此，在12月14日，广东双林董事会全体董事经研究，决定免去朱光祖广东双林总经理职务，任命罗军为总经理。

据万商天勤律师事务所的关于广东双林总经理改选的意见书披露：广东双林总经理改选已履行董事会内部决策程序;董事会决议程序和内容符合相关法律法规规定;本次任职总经理不违反法律任职限制规定;总经理变动情况已向公司等级机关备案。因此，此次总经理改选合法有效。

但是，浙民投却质疑广东双林董事会罢免朱光祖的合理性，并认为此举影响广东双林的正常经营。

事实上，广东双林的全体管理层集体发声，表示公司治理结构完善，不会因为朱光祖是否担任总经理而对公司的经营造成任何不利的影响。

（广东双林全体管理层声明，公司治理结构完善，经营正常）

（广东双林全体管理层集体签字，承诺履行职责，为公司发展做出贡献）

广东双林董事改选合规合法

与此同时，浙民投通过振兴生化公告，表示在2018年1月3日公司对广东双林的董事会改选违反了上市公司的章程规定，且认为广东双林的公司章程的修改违规，故宣布撤销对史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东的广东双林董事任命。

广东双林董事对此做出强势回应，认为罢免行为不合规不合法，其理由有三:

第一，根据《公司法》第二十二条，是否撤销修改公司章程及更换董事的股东决定，应当是由人民法院依法确认，未经司法程序作出最终认定，董事会无权擅自撤销该决定。这意味着，董事会无权对2018年1月3日的广东双林的董事会改选的撤销。

第二，《广东双林生物制药有限公司章程》(2016 年 3 月 9 日修订)第十四条规定： “公司设董事会。成员五人，由股东任命。”

2018 年1月3日，振兴生化做出股东决定，同意任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林公司董事，任期三年。符合公司章程的规定。且任职董事也不存在违反《公司法》对公司董事任职的限制性规定的情形。

另外，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十七条规定，广东双林的董事会成员变动已经湛江市工商行政管理局开发区分局备案登记。这意味着，当初广东双林的董事会改选即符合章程规定，也符合法律要求。

第三，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。” 2018 年 1 月 5 日，振兴生化做出股东决定，决定对广东双林公司章程部分条款做出修改。据智通财经APP了解，广东双林司章程的修改当天就于湛江市工商行政管理局开发区分局备案登记。 因此，广东双林的公司章程的修改也符合规定。

此外，作为对浙民投推翻广东双林董事会任命的回应，振兴生化方面则认为浙民投推举的董事长候选人黄灵谋资格问题。广东双林董事称，黄灵谋隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态，向上市公司做出虚假陈述，个人诚信缺失，对其出任上市公司董事资格存疑。

广东双林总经理罗军近日更发出《致全体股东书》，直言，过去一年在全体员工的共同上，振兴生化经营业务取得很大突破，并成功摘由。

罗军同时列举出成绩：截至2018年3季度，振兴生化股份有限公司共完成销售6.34亿，同比增长23.21%;净利润增长同比增长101.56%。2018年已开正式运营单采血浆站11家，报批待验收2家。此外，公司还加大了拓展力度，已在湖南、内蒙等单采血浆站发展良好省份审批程序上取得一定突破，预计未来将会有相应浆站的拓展建设。

在第一次争夺战中，振兴集团、浙民投、佳兆业、投资者都是赢家。但数月之后，战火硝烟重燃，谁又是这一次争夺的赢家，还是没有赢家?