证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-032
南京熊猫电子股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 《金融服务合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。
● 日常关联交易对上市公司的影响：续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
一、持续关联交易基本情况
兹述及本公司于2021年11月16日和12月29日、2023年10月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易的相关公告，及本公司于2021年11月15日和12月28日、2023年10月30日刊载于香港联交所网站的有关现有持续关联交易的公告及于2021年12月13日寄发的H股通函，本公司现有关于金融服务的持续关联交易自独立股东于2021年第二次临时股东大会批准后生效，为期三年；其余持续关联交易自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期三年。
鉴于本公司现有持续关联交易将分别于2024年12月27日及12月31日到期，预计该等持续关联交易将于到期后继续进行，及考虑本集团业务发展实际情况和本公司各关联人相关业务需求，本公司于2024年11月22日召开第十一届董事会临时会议，审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团2025-2027年度持续关联交易及年度上限，同意本集团与财务公司续订持续关联交易及年度上限，建议采取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事或高级管理人员签署与该等持续关联交易相关的若干持续关联交易框架协议，包括《提供分包服务及综合服务协议》《接受分包服务及综合服务协议》《销售物资及零部件协议》《采购物资及零部件协议》《提供租赁协议》《接受租赁协议》《商标使用许可协议》和《金融服务合作协议》。
中国电子为本公司实际控制人；中电熊猫持有本公司控股股东熊猫电子集团有限公司100%股权，并持有本公司3.93%股权；财务公司是中国电子控制的公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条有关规定，中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人构成本公司的关联法人。因此，上述持续关联交易协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易。
董事夏德传先生、刘剑锋先生、胡进先生和吕松先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召开专门会议，一致同意上述持续关联交易并发表独立意见。董事会审核委员会对上述持续关联交易发表了同意的意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，《金融服务合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫及其联系人将于股东大会上就批准该等持续关联交易的决议案放弃投票。
续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
二、现有及建议年度上限
下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的上限及续订持续关联交易之建议年度上限概要：
单位：万元 币种：人民币
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备注：上述“占同类业务比例”以同类别业务近三年发生额的平均数为基准进行计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国电子信息产业集团有限公司
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主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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2、南京中电熊猫信息产业集团有限公司
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主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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3、中国电子财务有限责任公司
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主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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另外，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2023年12月31日和2024年6月30日止的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》，主要财务数据如下：（1）截至2023年12月31日，财务公司银行存款330.72亿元，存放中央银行款项19.17亿元；实现利息净收入7.25亿元，实现利润总额6.08亿元，实现税后净利润4.56亿元。（2）截至2024年6月30日，财务公司银行存款208.27亿元，存放中央银行款项18.21亿元；实现利息净收入3.47亿元，实现利润总额3.43亿元，实现税后净利润2.57亿元。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易的执行情况正常，中国电子、中电熊猫、财务公司及各自关联人无不履行或不适当履行的情况。根据中国电子、中电熊猫及财务公司的主要财务指标和经营情况，本公司认为，中国电子、中电熊猫和财务公司具有继续适当履行2025-2027年度持续关联交易的能力。
（三）关联关系
本公司与中国电子、中电熊猫、财务公司之间的产权及关联关系如下图所示：
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中国电子通过控股子公司中电熊猫持有公司22,120,611股A股及13,768,000股H股，合计占公司总股本3.93%；通过中电熊猫全资子公司熊猫电子集团有限公司持有公司210,661,444股A股，占公司总股本23.05%；通过境外全资子公司华电有限公司持有公司27,414,000股H股，占公司总股本3.00%。综上，中国电子通过子公司持有公司232,782,055股A股和41,182,000股H股，合计持有273,964,055股，占公司总股本29.98%。中国电子是公司实际控制人。
中电熊猫持有公司22,120,611股A股及13,768,000股H股，合计占公司总股本3.93%；通过全资子公司熊猫电子集团有限公司持有公司210,661,444股A股，占公司总股本23.05%。综上，中电熊猫合计持股占公司总股本26.98%。而熊猫电子集团有限公司是公司的控股股东。
中国电子持有财务公司57.66%股权，是财务公司的第一大股东及最终控制方。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条有关规定，中国电子、中电熊猫、财务公司及其联系人构成本公司的关联法人。
四、经续订持续关联交易详情
（A）由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务
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（B）由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务
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（C）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件
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（D）由本集团向中国电子集团采购原材料及零部件
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（E）由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备
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（F）由中国电子集团向本集团出租厂房及设备
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（G）由本集团向中电熊猫集团提供商标使用许可
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（H）金融合作
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五、持续关联交易的内部控制措施
1、为保障本公司及股东的整体利益，本公司已根据持续关联交易协议采纳以下指引及内控机制，监控本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、财务公司之间所有的持续关联交易，包括：
（1）货品的售价及服务的收费乃分别基于本公司或附属子公司销售部门或市场部门编制并分别由销售部主管和市场部主管审核的价单厘定。价单乃按市价计价、定期更新及适用于关联人士及独立第三方的交易；
另外，本集团就所有持续关联交易协议项下拟进行的关联交易分别采取了参考市场价格、协议价、成本加成定价、政府指导价或政府定价方式厘定交易价格，各定价方式的价单编制程序如下：
市场价格：本集团多数产品和服务定价参考市场价格。市场部根据客户需求，将产品说明书或BOM清单交付制造部和采购部，制造部统筹机器、人员，并提出生产计划，采购部与供应商确认生产所需材料价格，市场部根据制造部、采购部及其他相关资料核算产品成本，并根据该等资料，参照可比市场价格，同客户进行商务谈判，协商确认产品最终定价。以下均采纳有关定价方式：
（A）《提供分包服务及综合服务协议》中提供的SMT贴片加工服务、综合服务；
（B）《接受分包服务及综合服务协议》下的分包服务及综合服务；
（C）《销售物资及零部件协议》中提供的原材料及零部件；
（D）《采购物资及零部件协议》；
（E）《提供租赁协议》；
（F）《接受租赁协议》；
（G）《提供商标许可协议》；及
（H）《金融服务合作协议》下的服务
协议价：在无市场价的情况下采取协议价。协议价指：
（1）参考以往年度根据市场价格提供同类产品或服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；或
（2）若国内市场无提供服务的相关产品之原料或机器供应，则为相关产品之原料或机器进口价加上进口成本费用及一定利润。
成本加成定价：对于非标产品，在无市场价的情况下采取成本加成定价。市场部和技术部根据客户需求进行技术方案交流，确定最终实施方案和设备清单，技术部根据最终实施方案提供零部件加工图纸和采购清单，采购部根据零部件加工图纸和采购清单提供采购成本报价，生产计划部根据最终实施方案提供人工组装调试成本报价，由市场部员工将采购、加工和组装的成本进行汇总得出项目总成本，由市场部领导审核后根据市场定价结合客户需求确定项目报价，并同客户交流后确定项目最终合同价。（C）《销售物资及零部件协议》中的非标准产品便是采用此方式定价。
政府指导价：就《提供分包服务及综合服务协议》中，本集团所从事的建筑智能化工程和机电安装工程服务执行政府指导价或政府定价。在江苏省内，该等业务定价执行由江苏省住房和城乡建设厅颁布的《江苏省建筑与装饰工程计价定额》《江苏省安装工程计价定额》《江苏省市政工程计价定额》（GB50500-2013），其中利润水平不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的14%。市场部门员工将根据政府指导定价编制价单，以供市场部门主管审批。此外，市场部门的指定员工将定期监察政府指导定价的任何更新情况。（B）《接受分包服务及综合服务协议》下中国电子集团提供的仪器检测服务亦采用政府指导价。
（2）本公司法务部门须每三个月定期审阅协议项下交易的合规性，而本公司的财务部亦每三个月定期审查协议项下该等交易的定价及金额，以确保遵守相关定价政策；
（3）本公司审核委员会负责本公司关联交易的控制及日常管理（包括监控定价条款）。审核委员会成员每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立第三方的交易对比，取得本公司财务人员就关联交易情况作出的报告，审阅各项持续关联交易协议项下的相关订单原件，并审阅审计机构就关联交易出具的函件。
（4）本公司在办理《金融服务合作协议》项下业务时，会进行事前调查，参考同期商业银行相同业务的收费标准，以确保在财务公司办理的业务符合约定。
2、就使用财务公司相关金融服务，公司制定了《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》，相关内部监控程序及企业管治措施主要如下：
（1）本公司已成立存款风险预防及处置领导小组，负责组织开展存款风险的防范和处置工作；
（2）本公司已建立存款风险报告制度，由财务部负责组织起草存款风险评估报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行动态评估和监督，定期或临时向本公司董事会汇报；
（3）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款（每个财政年度两次），以检查相关存款的安全性和流动性，并做好检查记录，确保同期向财务公司提供或其收取的费用少于或不多于向独立第三方提供或其收取的费用；
（4）发生存款业务期间，本公司会每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并指派专门机构和人员每半年对存放在财务公司的资金风险状况进行评估和监督，出具风险持续评估报告，评估报告应经公司董事会审议通过后，与公司半年度报告和年度报告一并对外披露。独立董事会就风险评估报告的客观性和公正性发表意见。
（5）财务公司向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交本公司留存。
（6）财务公司每季度财务报表将于下一个月第十个工作日提供给本公司。
3、本公司所制定的《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》项下的紧急措施主要有：
（1）倘存款风险发生，相关工作人员立即向公司领导小组报告。应急处置预案程序启动后，领导小组应组织相关人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，调查发生存款风险原因，分析风险的动态，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制订风险处置方案。该方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。
（2）针对出现的风险，公司领导小组应与财务公司召开联席会议，提请财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
（3）本公司须严格行使《公司章程》所赋予的权利，在必要时行使一切合法权利维护本公司权益不受损害。
（4）相关责任人须及时向领导小组及董事会报告风险化解预案的执行及实施情况。领导小组和董事会应及时了解掌握预案的执行和实施情况。根据预案的执行和实施情况，领导小组和董事会可调整风险处置方案。
（5）突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。
（6）领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作，如果影响风险的因素在合理期限内不能消除，则采取行动撤出全部存款。
其中，领导小组的主要职责包括：
（1）对董事会负责，并对防止及应对存款风险负全责；
（2）接收本公司相关部门编制的存款风险报告并审阅财务部门提交的风险评估报告；
（3）定期将风险评估报告提交至董事会；
（4）必要时决定应急预案的启动，同时有责任披露相关数据；
（5）应急预案激活后，组织调查及分析并制定风险化解预案；
（6）跟踪风险化解预案的实施，并根据执行及实施该预案的情况对预案做出调整；
（7）代表本公司与财务公司商议有关防止及应对存款风险的事项；
（8）代表本公司行使所有合法权利以保护本公司的权益免受损害。
4、存款风险包括下列情形：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）中第21条、第22条、第23条、第24条规定的情形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）第34条或者中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构规定的要求；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%
（5）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（6）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（7）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50%；
（8）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上没有偿还；
（9）财务公司出现严重支付危机；
（10）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（11）财务公司因违法违规受到中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（12）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（13）公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
六、续订持续关联交易的原因及对公司的影响
本集团自本公司于1996年上市时起便与控股股东熊猫电子集团有限公司及其附属公司存在业务往来，熊猫电子集团有限公司及其附属公司与本集团之间相互提供的服务效果理想，并在整体业务运营方面为本集团带来不少方便。本集团自本公司于2012年实际控制人变更之前便与中国电子集团存在业务往来，而中电熊猫是中国电子的控股子公司，本集团与中国电子集团、中电熊猫集团之间的业务于本公司实际控制人变更之后转为关联交易，近年来，中国电子集团和本集团之间相互提供的服务满足各自需求。
预计提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议将为本集团提供稳定的收入来源；另预计本集团可通过接受分包服务及综合服务协议、采购物资及零部件协议获得稳定可靠的高质量服务，以及物资和零部件供应。
由于本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，为便于业务开展及提高经营效率，本集团向中电熊猫集团出租生产、仓储、办公场所及相关设备。
为便于向中国电子集团提供分包服务及综合服务、销售物资及零部件，本集团就近向中国电子集团租赁生产、办公场所、部分设备等。
商标使用许可业务为本集团和中电熊猫集团旗下相关公司的持续关联交易，有利于宣传“熊猫”品牌，提升“熊猫”品牌系列商品的知名度，提升“熊猫”品牌价值与产品美誉，该等交易符合本集团实际情况和需求。
就财务公司向本集团提供金融服务，本集团可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于本集团降低财务成本、提高资金的使用效率，提升综合经济效益、促进持续稳定地发展。
续订持续关联交易的原因、确定结算方式和时间的一般原则等，详见本公告第四部分“经续订持续关联交易详情”各类别持续关联交易的“交易之理由”及相关部分。
上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
七、履行的审议程序
（一）董事会意见
1、同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团2025-2027年度持续关联交易及年度上限，同意本集团与财务公司续订持续关联交易及年度上限，建议采取一切必要步骤以促使涉及上述持续关联交易的协议生效，授权本公司董事或高级管理人员签署与该等持续关联交易相关的若干持续关联交易框架协议，包括《提供分包服务及综合服务协议》《接受分包服务及综合服务协议》《销售物资及零部件协议》《采购物资及零部件协议》《提供租赁协议》《接受租赁协议》《商标使用许可协议》和《金融服务合作协议》。
2、上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
3、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事夏德传先生、刘剑锋先生、胡进先生和吕松先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。
4、独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述持续关联交易，认为上述交易符合本公司及全体股东的利益。
5、根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，《金融服务合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露程序并提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事放弃表决权利。
（二）独立董事意见
1、本公司在董事会书面审核前，提供了本公司拟续签的2025-2027年度持续关联交易协议和金融服务合作协议，及申报年度上限相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。
2、独立董事于2024年11月22日以通讯方式召开第十一届董事会独立董事专门会议，就公司申报2025-2027年度持续关联交易年度上限及相关事项进行审议并发表独立意见：
（1）该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，遵循公平、公允原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况；
（2）本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益。董事夏德传先生、刘剑锋先生、胡进先生和吕松先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；
（3）本次持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述持续关联交易。
（三）审核委员会意见
1、本公司与相关关联人续订持续关联交易协议，调整相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益。调整后的关联交易年度上限更加契合公司实际情况和发展要求。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害本公司及中小股东利益。
2、董事会审核委员会同意续签持续关联交易协议及申报年度上限，委员胡进先生和吕松先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。
八、上海证券交易所股票上市规则的规定
根据上海证券交易所《股票上市规则》第六章第三节相关条款所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，及上市公司与关联法人发生交易的金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，以及其他有关规定，《金融服务合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫及其联系人将于股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.18条上市公司单方面获得财务资助且满足相关条件可免于相关审议程序的规定，《金融服务合作协议》项下拟进行的综合授信业务，因本集团无需为财务公司向本集团提供的授信融资提供任何抵押品，该项持续关联交易将豁免提交股东大会审议。
倘若本次续订持续关联交易项下截至2025年12月31日止年度、2026年12月31日止年度、2027年12月31日止年度的金额超逾年度上限，或续订持续关联交易协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所有关规定及时履行披露或审议程序。
九、释义
在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
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南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年11月25日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可的声明；
（三）独立董事专门会议决议及独立意见；
（四）第十一届董事会审核委员会2024年第五次会议决议
（五）2025-2027年度持续关联交易框架协议
（六）财务公司风险评估专项审计报告（截止2024年6月30日）