股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2024-043
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于投资扩建G2京沪高速
广陵枢纽至靖江枢纽段的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.投资标的名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）投资建设所辖G2京沪高速广陵枢纽至靖江枢纽段扩建工程（以下简称“广靖北段扩建项目”）。
2.投资金额：人民币290,476.94万元。
3.风险提示：可能存在国家收费公路政策变化及经营等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。
一、对外投资概述
为进一步提升国家高速公路运输通行能力，保障过江通道功能发挥，促进区域经济发展，促进本公司健康可持续发展，2024年8月27日，本公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司投资扩建G2京沪高速广陵枢纽至靖江枢纽段的议案》。本公司控股子公司广靖锡澄公司出资人民币290,476.94万元，投资建设广靖北段扩建项目。本项目核定概算总金额人民币290,476.94万元，资本金占项目总投资的50%（人民币145,238.47万元），由广靖锡澄公司承担，资本金以外地方政府提供资金13,500万元，其余部分通过银行贷款方式筹措，总建设工期约为3.5年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关规定，本次投资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第二次会议审议并批准，无需股东大会批准。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司名称：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
（二）企业性质：有限责任公司
（三）注册资本：250,000万元
（四）注册地址：江苏省南京市仙林大道6号
（五）法定代表人：娄钧
（六）经营范围：高速公路建设、管理、养护及收费
（七）股东情况：
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（八）主要财务数据：
广靖锡澄公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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广靖锡澄公司2023年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》要求的审计机构。
三、投资标的基本情况
广靖锡澄公司拥有并经营的G2京沪高速公路广陵枢纽至靖江枢纽段是国家高速公路网的重要组成部分，构筑江苏省南北向高速公路的主通道，同时也是江阴大桥、江阴靖江长江隧道北接线合流路段，是区域重要高速通道。由于区域经济发展较快，交通需求较大，自建成通车以来，交通量持续快速增长，近十年年均增速达到7.4%，将成为两大过江通道向北的瓶颈路段，通行能力亟需进一步提高。广靖北段改扩建项目的实施对进一步提升路网运行能力，消除路网瓶颈路段，改善沿线交通出行条件， 缓解过江通道日益拥堵有重要意义。
本次投资建设的广靖北段扩建项目起自泰兴市京沪高速与沪陕高速、盐靖高速交叉的广陵枢纽互通,沿既有高速公路,经泰兴市、靖江市,止于京沪高速与江阴靖江长江隧道北接线交叉的靖江枢纽互通北侧，全长10.54km。本项目采用沿既有高速公路两侧原位整体拼宽方案，全线采用高速公路标准建设，由双向六车道扩建为双向十车道方案，设计速度120公里/小时，路基宽度按49.5米控制。项目计划于2024 年开工，2027 年建成通车，建设工期预计 3 年半。目前该项目已取得江苏省发展和改革委员会的核准批复，以及中华人民共和国交通运输部的初步设计批复。
本项目核定概算总金额290,476.94万元，其中资本金人民币145,238.47万元，占总投资的50%，由广靖锡澄公司承担。资本金以外部分通过国内银行贷款和地方出资共同筹措：靖江市人民政府提供资金人民币13,500万元，其余部分广靖锡澄公司通过银行贷款方式筹措。
四、对外投资对公司的影响
广靖高速公路是本公司优质的路产资源，是控股子公司广靖锡澄公司核心资产之一，其经营权期限预计将于2029年届满。广靖北段扩建工程的实施将有助于延长广靖高速公路的经营权期限，提升广靖高速公路的通行能力和路费收入，促进广靖锡澄公司可持续发展，从而进一步增强本公司在收费公路行业的核心竞争力，符合公司发展战略。
广靖北段扩建项目建设期及运营初期对本公司的利润影响较小；从长期来看，预计会对本公司的财务状况、经营成果产生积极作用，有助于增厚本公司业绩，提升公司效益，投资本项目符合公司发展战略和股东整体利益。
五、对外投资的风险分析
（一）政策风险
根据江苏省高速公路收费标准和收费年限审批工作程序，一般在高速公路项目建成通车前夕启动收费方案审批工作，因此，当前无法取得江苏省人民政府重新核定收费期限和收费标准的批复，未来收费期限和收费标准具有不确定性。
应对措施：本公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，加强沟通，积极推动向政府有权部门申请重新核定该段高速收费期限的相关工作，最大程度争取政策空间。
（二）建造风险
本项目扩建工程涉及征地、广告设施、征地拆迁以及工程设计、施工、竣工决算等诸多方面，任何方面出现偏差都可能导致项目工程规模变化、延迟完工，再加上通货膨胀、利率变化、材料设备涨价、工程施工管理等一系列不可控因素可能增加扩建项目总投资的风险。
应对措施：优化设计、施工方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规地组织招标工作并签署严格的施工合同；加强施工现场管理,控制材料成本；严格执行审计检查制度，合理计费，做好竣工结算。
（三）经营风险
本项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。
应对措施：因本项目所在地为江苏省南北大通道重要组成部分，区位优势较好，交通量和通行费增长潜力较大，且在预测交通量时已充分考虑了未来区域经济、交通规划及路网变化情况，亦考虑了相关路段和其他交通方式的分流影响，因此项目经营风险相对较小。项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，为社会公众提供更优质的服务，吸引车流量；推广ETC，减少人工成本；加强对服务区及广告设施的推广宣传，提高其他业务收入；加强与政府及主管部门的沟通，争取提高扩建项目收费标准。
（四）利率风险
本项目投入金额较大，债务性融资额占一定比例，市场利率变化将影响到资金使用的成本进而影响到项目的收益。
应对措施：通过多渠道筹集资金，尽量使用低成本融资，在可能的情况下搭配一定比例的固定利率融资。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-042
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2024年8月27日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由杨世威先生主持。
（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。
（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于2024年半年度报告的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并通过《关于调整拟注册的中期票据及公司债券期限的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、审议并通过《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
4、审议并通过《关于本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司投资建设扩建G2京沪高速广陵枢纽至靖江枢纽段的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
5、审议并通过《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”） 投资建设沪宁高速仙人山服务区“风光储充换”一体化试点项目的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
6、审议并通过《关于本公司全资子公司云杉清能公司投资建设扬溧高速镇溧段4个光伏项目的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
7、审议并通过《关于本公司全资子公司云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司设施补偿费用支出的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
8、审议并通过《关于本公司与江苏交通文化传媒有限公司签署宣传制作协议的日常关联交易议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
9、审议并通过《关于本公司与南京感动科技有限公司签署沪宁高速常州段指挥中心改造项目协议的日常关联交易议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
10、审议并通过《关于本公司与江苏现代路桥有限责任公司签署镇江站综合提升改造项目的日常关联交易议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
11、审议并通过《关于就本公司在江苏交通控股集团财务有限公司开展存贷款金融业务出具风险评估报告的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二〇二四年八月二十八日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-041
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2024年8月27日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准本公司2024年半年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2024年半年度报告。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准本公司2024年半年度总经理工作报告。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于调整拟注册的中期票据及公司债券期限的议案》。
同意本公司将原审议通过的中期票据的注册、发行期限不超过五年调整为不超过三十年（含三十年），公司债券的注册、期限由不超过十年调整为不超过三十年（含三十年）；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署等后续相关事宜。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币40亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）投资扩建G2京沪高速广陵枢纽至靖江枢纽段的议案》。
同意本公司控股子公司广靖锡澄公司投资建设京沪高速广陵枢纽至靖江枢纽段扩建项目，项目概算为人民币29.05亿元，其中项目资本金约为人民币14.5238亿元，由广靖锡澄公司承担，资本金以外部分由靖江市人民政府提供资金人民币1.35亿元，剩余资金由广靖锡澄公司通过银行贷款等渠道筹措，并授权执行董事处理后续事宜。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”） 投资建设沪宁高速仙人山服务区“风光储充换”一体化试点项目的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司以其全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司(以下简称“苏交控清能江苏公司”)为实施主体，投资建设沪宁高速仙人山服务区“风光储充换”一体化试点项目，并与之签署能源管理协议，期限25年。本项目总投资约人民币5023万元，项目资本金30%，对应资本金需求为人民币1507 万元，由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目剩余70%投资款计人民币3516 万元，由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司投资建设扬溧高速镇溧段4个光伏项目的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司利用本公司所辖扬溧高速镇溧段上会收费站、金坛西收费站、后周收费站、长荡湖服务区4个区域的屋顶、空地等资源，以其全资子公司苏交控清能江苏公司为实施主体，投资建设扬溧高速镇溧段4个光伏项目。项目估算总投资人民币2970万元，资本金按35%，对应资本金需求为人民币1039.5万元，由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目剩余65%投资款计人民币1930.5万元，由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）向云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司提供项目贷款。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（八）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）设施补偿费用支出的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司的控股子公司如东公司作为实施主体开展海上风电如东H5#项目的整改工作，本次整改增加投资不超过人民币17,500万元。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（九）审议并批准《关于本公司与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署宣传制作协议的日常关联交易议案》。
同意本公司与交通传媒公司签署宣传制作日常关联交易协议，由交通传媒公司为本公司所属经营发展公司及黄栗墅、仙人山、窦庄、荣炳、水晶山、扬州广陵等服务区日常标志标牌设计制作、各类台账印刷及广场节日布置，合同期限为2024年9月1日至2025年8月31日。协议金额不超过人民币42.499万元，其中：2024年9月1日至2024年12月31日不超过人民币10.70万元，2025年1月1日至2025年8月31日不超过人民币31.799万元。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（十）审议并批准《关于本公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署沪宁高速常州段指挥中心改造项目协议的日常关联交易议案》。
同意本公司与感动科技公司签署宁沪高速常州段指挥中心改造项目日常关联交易协议，委托感动科技公司对沪宁高速常州段指挥中心进行信息化提升改造 。协议期限为2024年10月1日至2025年12月31日，协议金额不超过人民币424万元，其中：2024年10月1日至12月31日不超过人民币169.6万元，2025年1月1日至12月31日不超过人民币254.4万元；并授权执行董事于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（十一）审议并批准《关于本公司与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署镇江站综合提升改造项目的日常关联交易议案》。
同意本公司与现代路桥公司签署宁沪高速镇江站改造项目的日常关联交易协议，委托现代路桥公司对宁沪高速镇江站进行综合提升改造，协议期限为2024年9月10日至2024年12月31日，协议金额不超过人民币213.6万元；并授权执行董事于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述第（九）至（十一）项关联交易事项中，交易对手方均为本公司控股股东江苏交通控股有限公司的联系人，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、周宏先生回避表决，其余各董事均可投票。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（九）至（十）项关联交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述（九）、（十）两项关联交易，由于关联方是通过参加本公司公开招标确定的实施单位，可免于按照关联交易的方式审议披露；第（十一）项关联交易事项累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易的披露标准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市的规则》（以下简称「香港上市规则」）第14A.81条，上述第（九）至（十一）项交易需与之前公布的交易作合并计算。按香港上市规则第14.07条所计算，上述第（九）项交易根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条是符合最低豁免水平的持续关连交易，可获得全面豁免遵守关连交易股东批准及所有披露规定；而上述第（十）至（十一）项交易的收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条，第（十）至（十一）项交易只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。第（十）至（十一）项交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审核的规定。
（十二）审议并批准《关于就本公司在集团财务公司开展存贷款金融业务出具风险评估报告的议案》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日