证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-068号
天音通信控股股份有限公司
关于向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复及募集说明书等申请
文件修订的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。
公司按照上述问询函的要求，同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和落实，对第二轮审核问询函所列问题进行了逐项说明和回复，同时对募集说明书等申请文件进行了补充和更新，具体内容详见公司2024年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。第二轮审核问询函的回复披露后，公司通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票事项最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2024年11月23日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-067号
天音通信控股股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）披露
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
本次预案及相关文件的披露不代表审批、注册部门对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十三日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-066号
天音通信控股股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议以及2024年第三次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行股票的相关事项。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
为推进本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的工作，结合公司实际情况，根据公司2023年第四次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年11月21日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。
根据上述董事会和监事会决议，针对本次发行深投控拟认购数量、认购方式等内容的调整内容和主要文件修订情况具体如下：
一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的调整内容
1、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（“《认购协议》”）中“乙方认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整”；
2、删除《认购协议》第三条第3.2款，即删除“如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。”；
3、增加乙方承诺：“《认购协议》生效后，在本次发行申请获得中国证监会同意注册批复的有效期内，除非本次发行因乙方之外的任何原因无法实施，乙方不会单方主动放弃本次认购及/或提出解除《认购协议》，乙方将严格按照《认购协议》第三条的约定足额缴付股份认购款”。
二、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》的修订情况
■
三、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）》的修订情况
鉴于深投控对《认购协议》中拟认购本次向特定对象发行股票的数量等条款进行了调整，公司根据最新的实际情况对本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关内容进行了同步修订。
四、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》的修订情况
鉴于深投控对《认购协议》中拟认购本次向特定对象发行股票的数量等条款进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容进行了同步修订。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十三日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-065号
天音通信控股股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行
A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2023年8月8日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案，同意公司向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）在内的符合中国证监会及深交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行不超过公司本次发行前总股本30%的股票，即不超过307,530,131股（含本数）。鉴于公司拟对2023年度向特定对象发行A股股票认购方案的部分内容进行调整，2024年11月21日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的议案》等相关议案。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行方案，公司与深投控于2023年8月8日、2024年11月21日签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”），深投控拟以现金参与本次发行认购，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于深投控系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，深投控为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次向特定对象发行A股股票已经公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议以及第九届董事会第三十二次会议审议通过。
控股股东深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码：914403007675664218
法定代表人：何建锋
成立日期：2004年10月13日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：3,318,600.00万元
注册地：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
主要股东及持股比例：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
（二）主要财务指标
单位：万元
■
注：2023年年度财务数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
（三）关联关系说明
深投控为公司关联方法人。详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”之内容。
（四）其他情况说明
深投控不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司向特定对象发行的中国境内上市人民币普通股（A股）股票。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》、《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的公告》。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。深投控通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了深投控对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，以及对公司价值的认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至公告披露日，公司与深投控及其下属企业未发生关联交易（不含本次关联交易）。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》以及《2024年第五次独立董事专门会议的审核意见》。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、公司第九届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
6、公司第九届监事会第二十四次会议决议；
7、公司2024年第五次独立董事专门会议的审核意见；
8、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
9、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十三日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-064号
天音通信控股股份有限公司
关于公司与深圳市投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议
之补充协议（一）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的议案》。2024年11月21日，公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签订了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），认购协议主要内容如下：
一、《补充协议（一）》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：天音通信控股股份有限公司
乙方：深圳市投资控股有限公司
签订日期：2024年11月21日
（二）协议主要内容
1、对《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）相关条款的修改
甲乙双方一致同意将《认购协议》第一条第1.1款中的“乙方认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整”。
甲乙双方一致同意删除《认购协议》第三条第3.2款，即删除“如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。”
2、其他
乙方承诺：《认购协议》生效后，在本次发行申请获得中国证监会同意注册批复的有效期内，除非本次发行因乙方之外的任何原因无法实施，乙方不会单方主动放弃本次认购及/或提出解除《认购协议》，乙方将严格按照《认购协议》第三条的约定足额缴付股份认购款。
《补充协议（一）》与《认购协议》约定不一致的，以《补充协议（一）》为准；《补充协议（一）》未约定的事项，按照《认购协议》执行。
《补充协议（一）》由甲乙双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签署后成立，并于《认购协议》生效之日起生效。
二、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十四次会议决议；
3、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十三日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-061号
天音通信控股股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2024年11月21日以通讯方式召开。由于相关议案需要董事会尽快作出决议，为维护公司利益，会议通知于2024年11月20日以邮件方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的认购金额和数量进行调整，具体如下：
调整前：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
调整后：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的相关内容进行了修订。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）》。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容进行了修订。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2024-063）。
五、审议通过《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据调整后的发行方案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的公告》（公告编号：2024-064）。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，深投控系公司控股股东，为公司关联方，深投控认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据调整后的发行方案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-065）。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2024年11月23日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-062号
天音通信控股股份有限公司
第九届监事会第二十四次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十四次会议于2024年11月21日以通讯方式召开。由于相关议案需要监事会尽快作出决议，为维护公司利益，会议通知于2024年11月20日以邮件方式发送至全体监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的认购金额和数量进行调整，具体如下：
调整前：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
调整后：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的相关内容进行了修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容进行了修订。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据调整后的发行方案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，深投控系公司控股股东，为公司关联方，深投控认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据调整后的发行方案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司监事会对关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关事项发表了审核意见，内容详见《天音通信控股股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见》。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
监 事 会
2024年11月23日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-063号
天音通信控股股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天音控股”）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析
（一）基本假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2024年12月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量为307,530,131股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为184,700.00万元。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2023年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
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注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务和移动通信转售业务等。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面
公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。
2、技术储备方面
智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城B2B平台系统、ERP系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。
彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。
3、市场储备方面
经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音易修哥连锁经营项目”“天音总部运营管理中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十三日